海通证券股份有限公司
关于山西漳泽电力股份有限公司
2017 年度日常关联交易超额部分追认及
2018 年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山西漳泽电力股
份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“委托人”或“公司”）的保荐机构，海通
证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对漳泽电力日常关联
交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下。
一、关联交易基本情况
1. 2017年度公司实际关联交易总额为306,393.76万元，比预算345,792.00万元减
少39,398.24万元，减幅11.39%。主要原因是关联采购203,105.65万元，比预算
254,720.00万元减少51,614.36万元。下降的主要原因系本期燃煤采购数量比预算降低
所致。
2017年度，公司实际发生的关联交易总额与预计数相比没有超额部分，其中部
分子类别有超额部分产生，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情
况，公司董事会已对超额部分进行追认。
2. 2018年度公司关联交易总额预计为382,655.68万元，其中：关联采购294,493.70
万元；关联销售88,161.98万元。2018年度预计比2017年度关联交易金额增幅24.89%，
主要因公司新增接受关联人提供委托贷款业务，预计关联交易金额增加了50,000万
元。
2017年度公司关联交易预计、执行及超额情况：
实际发生金 预计金额 超出金额
关联交易类别 关联人 超出预计主要原因
额（万元） （万元） （万元）
向关联人采购燃料 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 161,783.62 211,150.00 - -
接受关联人工程劳
大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 22,379.06 29,590.00 - -
务及设备
2017 年度公司接受大同煤矿集团有限责任公司及所
接受关联人提供运 属企业提供运输业务比预计增加 35.36%。 主要是本
大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 17,298.49 12,780.00 4,518.49
输业务 年度为加强燃料统一运输管理，增加了山西同泽宇
物流有限公司的运输业务。
2017 年度接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企
接受关联人提供物
大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 1,644.47 1,200.00 444.47 业提供的物业服务比预计增加 37.04%，主要是本期
业服务
新合并单位增加致物业管理费用相应增加。
2017 年向关联人销售电力比预计增长 14.92%，主要
向关联人销售电力 中铝山西新材料有限公司 67,658.26 58,872.00 8,786.26
是受本期生产电量的影响。
向关联人提供劳务 中铝山西新材料有限公司 874.97 883.00 - -
2017 年公司未预计该项交易，此项交易主要系公司
向关联人提供劳务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 866.51 0.00 866.51
日常经营所形成。
向关联人提供劳务 秦皇岛秦热发电有限责任公司 473.56 0.00 473.56 此项交易主要系公司日常经营所形成。
2017 年销售热力比预计增长 40.79%，主要是本期同
一控制收购山西漳电同达热电有限公司，该公司向
向关联人销售热力 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 14,044.21 9,975.00 4,069.21
大同煤矿集团有限责任公司下属子公司大同煤矿集
团鹏程物业管理有限责任公司销售热力的影响。
向关联人销售介质 2017 年公司未预计该项交易，此项交易主要系公司
大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 5,154.38 0.00 5,154.38
材料费 日常经营所形成。
向关联人提供融资 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 14,216.23 21,342.00 - -
租赁业务
2018年度公司预计日常关联交易情况如下：
合同签订金额或预计 上年实际发生发生金额
关联交易类别 关联人
金额（万元） （万元）
向关联人采购燃料 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 181,129.10 161,783.62
接受关联人工程劳务及设备 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 30,000.00 22,379.06
接受关联人提供运输业务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 18,000.00 17,298.49
接受关联人提供物业服务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 1,800.00 1,644.47
接受关联人提供融资租赁业务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 13,564.60 0.00
接受关联人提供融资租赁业务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 50,000.00 0.00
向关联人销售电力 中铝山西新材料有限公司 71,693.35 67,658.26
向关联人提供劳务 中铝山西新材料有限公司 989.01 874.97
向关联人提供劳务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 2,114.51 866.51
向关联人提供劳务 秦皇岛秦热发电有限责任公司 462.54 473.56
向关联人销售热力 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 9,096.30 14,044.21
向关联人销售介质材料费 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 3,806.26 5,154.38
向关联人提供融资租赁业务 大同煤矿集团有限责任公司及所属企业 0.00 14,216.23
截止披露日公司关联交易总额为88,390.36万元。其中：关联采购62,999.03万元；关联销售25,391.33万元。
二、关联方介绍
1. 大同煤矿集团有限责任公司
1）基本情况
业务性质：工业企业。
主要产品及服务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、机械制造、工程建
筑施工等。
法定代表人：张有喜。
注册地址：大同市新平旺。
注册资本：1,703,464.16 万元 。
总资产：2,780.64 亿元，归属于母公司的净资产 220.22 亿元（2016 年末数
据）。
2016 年度实现营业收入 1,701.42 亿元，利润总额 2 亿元，归属于母公司股
东净利润-14.27 亿元。
2）与公司的关联关系：股东。
3）公司 2018 年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：309,510.77
万元。
2. 中铝山西新材料有限公司（曾用名：山西华泽铝电有限公司）
1）基本情况
业务性质：工业企业。
主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他
有色金属产品的生产和销售等。
法定代表人：王龙章。
注册地址：山西省河津市。
注册资本：427,960.06 万元。
总资产：1,297,807.25 万元，净资产：368,128.40 万元。
本年度实现营业收入 651,002.07 万元，净利润-12,345.04 万元。
2）与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例 14.02%）。
3）公司 2018 年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：72,682.36
万元。
3．秦皇岛秦热发电有限责任公司
1）基本情况
业务性质：工业企业。
主营范围： 电力、热力生产和销售；热、灰综合利用等。
法定代表人：李王斌。
注册地址： 秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号。
注册资本：58,000 万元。
总资产：195,057.71 万元，净资产：60,770.34 万元。
本年度实现营业收入 105,471.10 万元，净利润 526.18 万元。
2）与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例 40%）。
3）公司 2018 年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：462.54
万元。
三、关联交易的主要内容
（一）采购燃料
公司所属发电公司组织生产时，向大同煤矿集团有限责任公司采购燃料，采
购价格参照市场价格双方协议制定。
（二）接受工程劳务及设备
公司接受大同煤矿集团有限责任公司及其子公司提供的脱硫、除湿、电袋除
尘、烟道改造等业务，双方严格按照招投标规定，在签订的合同范围内履行各自
的业务。
（三）接受运输业务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六亩地煤炭经销有限公
司运输分公司、大同煤矿实业总公司和山西同泽宇物流有限公司参照市场价格，
开展运输业务。
（四）接受物业服务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实业集团有限公司的全
资公司山西漳泽物业管理有限公司签订物业管理服务合同，负责山西漳泽电力股
份有限公司及所属公司的办公楼等物业服务。
（五）接受融资租赁业务
公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业同煤漳泽（上海）融资租赁
有限责任公司提供的融资租赁业务，双方采取售后回租或直租的方式签订融资租
赁合同。
（六）销售电力及热力
公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司 2×300MW
发电机组委托管理合同》（以下简称中铝新材料公司），受托经营中铝新材料公
司 2 台发电机组的生产运行，中铝新材料公司包销 2 台发电机组的所有电力产品。
山西漳电大唐热电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司销售热力，价格按
照山西省物价局批复价格执行。
（七）提供劳务
公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料公司”）签订《2
×300MW 发电机组委托管理合同》，受托经营华泽公司 2 台发电机组的生产运
行，公司按照售电量收取管理服务费。
公司向大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业提供运行服务，灰场清理等
劳务，双方按照市场价格签订协议执行。
公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务，双方按市场价格签
订工程劳务服务合同。
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，参照市场交易价格双方协
议制定，或按照市场同类业务的交易价格协商定价。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）在销售电力时发生关联交易，主要是中铝山西新材料有限公司借助公
司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易。
（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用大同煤矿集团有限责任公司
充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，
以减少电煤运输费用，向其采购燃煤的关联交易。
（三）在接受劳务方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施方
面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运
营成本和经济效益的提高。
综上所述，公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，
对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各
项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交
易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格
依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联
方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。
五、法定程序的履行情况
公司八届二十一次董事会审议通过了《关于追认 2017 年度日常关联交易超
额部分及 2018 年度日常关联交易预计的预案》，关联董事回避表决。公司独立
董事亦发表了同意意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联
董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对公司本次审议的关于追
认 2017 年度日常关联交易超额部分及 2018 年度日常关联交易事项无异议。本次
关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司 2017
年度日常关联交易超额部分追认及 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
葛欣 薛阳
海通证券股份有限公司
年 月 日
