漳泽电力:2017年年度股东大会的法律意见书2018-05-23
漳泽电力 2017 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
山西华炬律师事务所
关于山西漳泽电力股份有限公司
2017 年年度股东大会的法律意见书
[2018]华律字(0517-29)号
致:山西漳泽电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《规则》”)以及《山西漳泽电力股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山西华炬律师
事务所(以下简称“本所”)接受山西漳泽电力股份有限公司(以下
简称“公司”)的专项委托,指派李鹏雁、王凤娇律师出席公司 2017
年年度股东大会,并就本次股东大会的相关事宜进行见证,出具法律
意见书。
本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,核验了
出席会议人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文
件进行公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求,按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:
—————————————————————第 1 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风街 705 号 和信商座 22 层
漳泽电力 2017 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次大会的召集
根据公司八届董事会二十一次会议决议,公司董事会决定于2018
年5月22日(周二)上午9:00召开本次股东大会。
2018年4月26日,公司董事会分别在《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《山西漳泽电力股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二
十日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司
法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、本次大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2018 年 5 月 22 日上午 9:00-12:00,本次股东大会在太原市晋阳
街南一条 10 号公司 13 楼第九会议室召开,公司董事长文生元先生出
席并主持本次股东大会。
网络投票时间为:2018 年 5 月 21 日—2018 年 5 月 22 日。其中,
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018 年 5
月 22 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票
系统投票的具体时间为:2018 年 5 月 21 日 15:00 至 2018 年 5 月 22
—————————————————————第 2 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风街 705 号 和信商座 22 层
漳泽电力 2017 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
日 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的
时间、地点一致,董事长文生元先生主持本次股东大会符合《公司法》、
《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》
的要求。
据此,本所律师认为,本次股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东(或股东授权代理人)
出席本次股东大会现场会议的股东和网络投票的股东(或股东授
权代理人)共 7 人,代表股份 1,424,134,053 股,占上市公司总股份
的 46.2841%。其中:
(1)出席现场会议的股东(或股东授权代理人)2 人,代表股
份 1,423,541,853 股,占上市公司总股份的 46.2648%;
(2)通过网络投票的股东 5 人,代表股份 592,200 股,占上市
公司总股份的 0.0192%。
经核查验证,本所律师认为,本次股东大会出席会议的股东(或
股东授权代理人)的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
—————————————————————第 3 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风街 705 号 和信商座 22 层
漳泽电力 2017 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
2、列席会议的人员
列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理
人员及本所律师。
经本所律师验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定,均合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东授权代理人)
提出新议案的情形。同时,本次股东大会审议并表决了《会议通知》
中载明的全部议案。
四、股东大会的表决程序
1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票
方式进行了表决,并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行
计票、监票。
2、本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公
司提供了本次网络投票的投票总数的统计数。
3、本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计,并由该
公司对其真实性负责。
4、本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议,并
审议通过了以下议案:
—————————————————————第 4 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风街 705 号 和信商座 22 层
漳泽电力 2017 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
(1)《2017年度董事会工作报告》;
(2)《2017年度监事会工作报告》;
(3)《2017年度报告及年度报告摘要》;
(4)《2017年度财务决算报告》;
(5)《2017年度利润分配议案》;
(6)《2017年度独立董事述职报告》;
(7)《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日
常关联交易预计的议案》;
(8)《关于为子公司提供融资担保额度的议案》;
(9)《关于续聘2018年度财务决算报告和内部控制审计机构的
议案》;
(10)《关于大友资本增资入股漳电新材料公司的关联交易议
案》;
(11)《关于发行中期票据的议案》。
其中,审议第七项、第十项议案时,关联股东大同煤矿集团有限
责任公司、山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。
本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决,会
议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。
经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
—————————————————————第 5 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风街 705 号 和信商座 22 层
漳泽电力 2017 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议的
人员资格合法、有效;本次股东大会未有股东(或股东授权代理人)
提出新议案;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,由此作出的本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由
本所留档。
(以下无正文)
—————————————————————第 6 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话:0351-2715335 传真:2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风街 705 号 和信商座 22 层