漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
山西华炬律师事务所
关于山西漳泽电力股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
[2019] 华 律 字 (0513-52) 号
致：山西漳泽电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《山西漳泽电力股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山西华炬律师
事务所（以下简称“本所”）接受山西漳泽电力股份有限公司（以下
简称“公司”）的专项委托，指派安燕晨、殷婷婷律师出席公司 2018
年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律
意见书。
本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了
出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文
件进行公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
—————————————————————第 1 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
1、本次大会的召集
根据公司九届董事会四次会议决议，公司董事会决定于2019年5
月16日召开本次股东大会。
公司董事会分别于2019年4月26日在《中国证券报》《证券日报》
《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《山西漳泽电力股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二
十日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司
法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、本次大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2019 年 5 月 16 日上午 9:00，本次股东大会在太原市晋阳街南一
条 10 号公司 13 楼第九会议室召开，公司董事长刘文彦先生出席并主
持本次股东大会。
网络投票时间为：2019 年 5 月 15 日—2019 年 5 月 16 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 5
月 16 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票
系统投票的具体时间为：2019 年 5 月 15 日 15:00 至 2019 年 5 月 16
日 15:00 期间的任意时间。
—————————————————————第 2 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的
时间、地点一致，董事长刘文彦先生主持本次股东大会符合《公司法》、
《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》
的要求。
据此，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东和网络投票的股东（或股
东授权代理人）10 人，代表股份 1,479,299,726 股，占公司有表决
权总股份的 48.0769％。
其中：
（1）出席现场会议的股东（或股东授权代理人）6 人，代表股
份 1,476,680,826 股，占公司有表决权总股份的 47.9918％。
（2）通过网络投票股东 4 人，代表股份 2,618,900 股，占公司
有表决权总股份的 0.0851％。
2、通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者 6 人，代表
股份 11,995,946 股，占公司有表决权股份总数的 0.3899%。
其中：
（1）通过现场投票的股东 2 人，代表股份 9,377,046 股，占公
司有表决权股份总数的 0.3048％。
—————————————————————第 3 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
（2）通过网络投票的股东 4 人，代表股份 2,618,900 股，占公
司有表决权股份总数的 0.0851％。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议的股东（或
股东授权代理人）的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
3、列席会议的人员
列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理
人员及本所律师。
经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权代理人）
提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》
中载明的全部议案。
四、股东大会的表决程序
1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票
方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行
计票、监票。计票人为赵开、殷婷婷；监票人为张薛亮、郝少伟。
2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了本次网络投票的投票总数的统计数。
—————————————————————第 4 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票
的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会
对下列议案的最终表决结果如下：
（1）《2018年度董事会工作报告》；
总表决情况：
同 意 1,476,685,026 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8232％；反对2,614,700股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1768％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,381,246股，占出席会议中小股东所持股份的78.2035％；
反对2,614,700股，占出席会议中小股东所持股份的21.7965％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
（2）《2018年度监事会工作报告》；
总表决情况：
同 意 1,476,685,026 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8232％；反对2,614,700股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1768％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
—————————————————————第 5 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
中小股东总表决情况：
同意9,381,246股，占出席会议中小股东所持股份的78.2035％；
反对2,614,700股，占出席会议中小股东所持股份的21.7965％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
（3）《2018年年度报告及年度报告摘要》；
总表决情况：
同 意 1,476,685,026 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8232％；反对2,614,700股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1768％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,381,246股，占出席会议中小股东所持股份的78.2035％；
反对2,614,700股，占出席会议中小股东所持股份的21.7965％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
（4）《2018年度财务决算报告》；
总表决情况：
同 意 1,476,685,026 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
—————————————————————第 6 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
99.8232％；反对2,614,700股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1768％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,381,246股，占出席会议中小股东所持股份的78.2035％；
反对2,614,700股，占出席会议中小股东所持股份的21.7965％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
（5）《2018年度利润分配议案》；
总表决情况：
同 意 1,476,685,026 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8232％；反对2,614,700股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1768％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,381,246股，占出席会议中小股东所持股份的78.2035％；
反对2,614,700股，占出席会议中小股东所持股份的21.7965％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
—————————————————————第 7 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
（6）《2018年度独立董事述职报告》；
总表决情况：
同 意 1,476,691,326 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8237％；反对2,608,400股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1763％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,387,546股，占出席会议中小股东所持股份的78.2560％；
反对2,608,400股，占出席会议中小股东所持股份的21.7440％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
（7）《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
总表决情况：
同 意 289,145,716 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.1060％；反对2,608,400股，占出席会议所有股东所持股份的
0.8940％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,387,546股，占出席会议中小股东所持股份的78.2560％；
反对2,608,400股，占出席会议中小股东所持股份的21.7440％；弃权
—————————————————————第 8 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
（8）《关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担
保的议案》;
总表决情况：
同 意 289,141,516 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.1045％；反对2,612,600股，占出席会议所有股东所持股份的
0.8955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,383,346股，占出席会议中小股东所持股份的78.2210％；
反对2,612,600股，占出席会议中小股东所持股份的21.7790％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
（9）《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》；
总表决情况：
同 意 1,476,691,326 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8237％；反对2,608,400股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1763％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
—————————————————————第 9 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,387,546股，占出席会议中小股东所持股份的78.2560％；
反对2,608,400股，占出席会议中小股东所持股份的21.7440％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
（10）《关于控股子公司临汾热电通过中航租赁开展融资租赁业
务并提供担保的议案》；
总表决情况：
同 意 1,476,687,126 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8234％；反对2,612,600股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1766％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,383,346股，占出席会议中小股东所持股份的78.2210％；
反对2,612,600股，占出席会议中小股东所持股份的21.7790％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
（11）《关于为全资子公司山阴风电贷款提供担保的议案》；
—————————————————————第 10 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
总表决情况：
同 意 1,476,687,126 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8234％；反对2,612,600股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1766％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,383,346股，占出席会议中小股东所持股份的78.2210％；
反对2,612,600股，占出席会议中小股东所持股份的21.7790％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
（12）《关于为全资子公司长治发电公司贷款提供担保的议案》；
总表决情况：
同 意 1,476,687,126 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8234％；反对2,612,600股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1766％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,383,346股，占出席会议中小股东所持股份的78.2210％；
反对2,612,600股，占出席会议中小股东所持股份的21.7790％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
—————————————————————第 11 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
的0.0000％。
表决结果：通过。
（13）《关于全资子公司雄风公司通过中航租赁开展融资租赁业
务并为其提供担保的议案》。
总表决情况：
同 意 1,476,687,126 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8234％；反对2,612,600股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1766％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,383,346股，占出席会议中小股东所持股份的78.2210％；
反对2,612,600股，占出席会议中小股东所持股份的21.7790％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.0000％。
表决结果：通过。
其中，审议上述第七项、第八项议案时，关联股东大同煤矿集团
有限责任公司、山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。
本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，会
议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
—————————————————————第 12 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
五、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的
人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东（或股东授权代理人）
提出新议案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由
本所留档。
（以下无正文）
—————————————————————第 13 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
漳泽电力 2018 年年度股东大会法律意见书 山西华炬律师事务所
—————————————————————第 14 页—————————————————————
山西华炬律师事务所 电话：0351-2715335 传真：2715337 http://www.huajulaw.com
山西 太原 长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 34-35 层
