股票简称：中航飞机       股票代码：000768   公告编号：2017-026



                     中航飞机股份有限公司
         关于公司全资子公司之间吸收合并的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为了整合业务，降低管理成本，提高运营效率，中航飞机股份有限公司

（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司

之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有

限公司（以下简称“西飞科技公司”）吸收合并公司另一家全资子公司西飞

国际航空制造（西安）有限公司（以下简称“西飞航空制造公司”）。合并

完成后，西飞科技公司存续经营，西飞航空制造公司独立法人资格依法注销。

    本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交公司股东大会审议。

    一、 合并双方基本情况介绍

    （一）合并方：西飞国际科技发展（西安）有限公司

    统一社会信用代码：916101320515687125

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    住所：西安经济技术开发区凤城十二路1号出口加工区4号厂房

    法定代表人：李永奇

    成立日期：2012年8月27日

    注册资本：10,000万元人民币
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    经营范围：一般经营项目：航空材料的研发、加工、仓储（易燃易爆危

险品除外）、销售；物流分拨（许可项目除外）；货物及技术的进出口业务（国

家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目

的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）

    财务情况：截至2016年12月31日，西飞科技公司经审计总资产

214,549,072.13元，所有者权益128,173,147.36元，2016年度营业总收入

63,711,502.63元，净利润8,947,178.25元。

    （二）被合并方：西飞国际航空制造（西安）有限公司

    统一社会信用代码：91610132051568683R

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    住所：西安经济技术开发区凤城十二路1号出口加工区4号厂房

    法定代表人：吴志鹏

    成立日期：2012年8月27日

    注册资本：10,000万元人民币

    经营范围：一般经营项目：航空零部件的研发、生产、维修、销售；货

物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述

经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经

许可不得经营）。

    财务情况：截至2016年12月31日，西飞航空制造公司经审计总资产

133,718,631.65元，所有者权益99,442,173.71元，2016年度营业总收入

1,476,190.48元，净利润191,712.52元。




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       二、吸收合并方式、范围及相关安排

       （一）西飞科技公司通过整体吸收合并的方式合并西飞航空制造公司全

部资产、负债和业务，合并完成后西飞科技公司存续经营，西飞航空制造公

司独立法人资格注销。

       （二）合并基准日：本次吸收合并基准日暂定为2016年12月31日。

       （三）本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由西飞科技

公司承担。

       （四）合并完成后，西飞航空制造公司的所有资产，包括但不限于固定

资产、流动资产等财产合并纳入西飞科技公司；西飞航空制造公司全部债权

及债务由西飞科技公司承继。

       （五）合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程

序。

       （六）合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理相关的资产移

交、资产权属变更和工商变更登记等手续。

       （七）本次合并完成后，西飞航空制造公司的员工安置按照相关法规及

公司员工管理有关规定执行。



       三、吸收合并的目的及对公司的影响

       本次全资子公司之间的吸收合并有利于公司整合双方资源，降低管理成

本，提高运营效率，实现公司利益最大化。

       西飞科技公司和西飞航空制造公司均为公司全资子公司，其财务报表均

纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务


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状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。



    四、备查文件

    第七届董事会第四次会议决议。




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                                          董     事     会

                                       二○一七年三月二十五日




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