股票简称：中航飞机    股票代码：000768    公告编号：2017-033

                   中航飞机股份有限公司
       关于放弃中航沈飞民用飞机有限责任公司
               股权转让优先购买权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    （一）公司控股子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简

称“沈飞民机公司”）的股东中航飞机有限责任公司拟将其所持有的

沈飞民机公司 4%的股权协议转让给沈阳沈飞企业管理有限公司。公

司作为沈飞民机公司的股东，放弃本次股权转让优先购买权。

    （二）因公司与受让方沈阳沈飞企业管理有限公司的控股股东均

为中国航空工业集团公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

10.1.3 条第(二)款规定的关联关系。因此，本次交易构成了公司的

关联交易。

    （三）公司第七届董事会第五次会议以 7 票同意、0 票反对、0

票弃权，审议批准了《关于放弃中航沈飞民有飞机有限责任公司股权

转让优先购买权的议案》，董事会在审议本议案时，7 名关联董事进

行了回避表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意

见和独立意见。根据《公司章程》的有关规定，此项交易不需经过公

司股东大会批准。


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      （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。


      二、沈飞民机公司基本情况

      企业名称：中航沈飞民用飞机有限责任公司

      统一社会信用代码：91210112798499153F

      注册地址：沈阳市浑南新区世纪路 1 号

      注册时间：2007 年 8 月 24 日

      企业类型：有限责任公司(国有控股)

      法定代表人：杨雷

      注册资本：62488.26 万元人民币

      经营范围：民用飞机及其零部件的设计、试验、生产、销售及相

关技术转让、技术咨询和进出口贸易；军用飞机结构零部件的设计、

实验、生产、服务。（以上项目需审批的，取得许可证后方可经营）。

      主要股东：
                                                     单位：万元

序号                           股东名称               出资额

  1     中航飞机股份有限公司                            22,500

  2     沈阳飞机工业（集团）有限公司                    20,000

  3     沈阳航空产业集团有限公司                      9,990.61

  4     中航投资控股有限公司                             7,500

  5     中航飞机有限责任公司                          2,497.65

                         合      计                  62,488.26



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    最近一年及一期主要财务数据
                                                            单位：元


   指标      2017 年 3 月 31 日       2016 年 12 月 31 日


 资产总额     3,174,652,805.45                   3,007,284,939.14

 负债总额     2,260,642,470.52                   2,054,621,428.04

  净资产         914,010,334.93                    952,663,511.10

                                                            单位：元
   指标        2017 年 1-3 月              2016 年度

营业收入         183,930,766.07                   1,149,653,101.58

营业利润         -41,896,532.58                        14,795,931.13

净利润           -38,681,368.35                        25,470,793.18

    沈飞民机公司为公司合并报表控股子公司。

    截止目前，公司不存在对沈飞民机公司提供担保和委托沈飞民机

公司理财的情况；沈飞民机公司也不存在占用公司资金的情况。


    三、受让方沈阳沈飞企业管理有限公司基本情况

    企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司

    统一社会信用代码：91210100397759057Y

    注册地址：沈阳市皇姑区牡丹江街 25 号

    注册时间：2014 年 6 月 24 日

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：郭殿满


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       注册资本：80177.8248 万元人民币

       经营范围：企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品

和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除

外。

       股权结构：中国航空工业集团公司持股：94.15%；

                 中国华融资产管理股份有限公司持股：5.85%。

    关联关系：公司与沈阳沈飞企业管理有限公司的控股股东均为中

国航空工业集团公司。



       四、董事会审议情况

       公司于 2017 年 4 月 21 日召开第七届董事会第五次会议，以 7 票

同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于放弃中航沈飞民有飞

机有限责任公司股权转让优先购买权的议案》，同意公司放弃本次股

权转让优先购买权。根据《公司章程》的有关规定，本次放弃上述股

权转让优先购买权无需提交公司股东大会审议通过。



       五、董事会决定放弃权力的说明

       鉴于公司目前发展资金需求，以及结合沈飞民机公司目前的经营

状况考虑，公司决定放弃上述沈飞民机公司股权转让优先购买权。



       六、交易的定价政策

       沈阳沈飞企业管理有限公司以现金支付本次股权转让款，具体转


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让价格依据评估备案值确定。



    七、对公司的影响

    公司放弃本次控股子公司沈飞民机公司股权转让的优先购买权

不改变本公司在沈飞民机公司的出资比例，中航飞机仍为沈飞民机公

司第一大股东，仍将沈飞民机公司纳入合并报表范围。因此，本次放

弃上述股权转让优先购买权不会对公司财务状况及经营成果产生重

大影响。



    八、独立董事意见

    我们事先审阅了公司《关于放弃中航沈飞民用飞机有限责任公司

股权转让优先购买权的议案》，本着独立、客观、公正的原则，我们

认为中航飞机有限责任公司将其持有的公司控股子公司沈飞民机公

司 4%股权通过协议转让的方式转让给沈阳沈飞企业管理有限公司，

转让价格依据资产评估备案值确定。上述交易遵循了公平、公开、公

正的原则，遵循了一般商业条款，定价公允。公司放弃本次股权转让

的优先购买权不改变公司在沈飞民机公司的出资比例，公司仍为沈飞

民机公司的第一大股东，仍将沈飞民机公司纳入合并报表范围。

    在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。上述议案的

审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其

他股东利益的情形。


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       因此，我们同意公司放弃本次沈飞民机公司股权转让的优先购买

权。



       九、备查文件

       （一）第七届董事会第五次会议决议

       （二）独立董事意见

                                          中航飞机股份有限公司
                                             董    事     会
                                          二〇一七年四月二十五日




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