中航飞机股份有限公司
                    独立董事独立意见


    我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立

董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、

《公司独立董事工作细则》等有关规定，基于独立判断的立场，对第

七届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于聘任公司高级管理人员的意见

    我们认真审阅了公司董事会秘书候选人陈和潮先生的任职资格、

专业能力、从业经历等相关资料，未发现上述人员有《公司法》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不

得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁

入处罚且期限未满的情形，陈和潮先生已取得深圳证券交易所颁发的

董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所主

板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

    本次提名和聘任董事会秘书的程序符合有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及

中小股东权益的情形。

    我们同意聘任陈和潮先生为公司董事会秘书。
       二、关于放弃中航沈飞民用飞机有限责任公司股权转让优先购买

权的意见

       我们事先审阅了公司《关于放弃中航沈飞民用飞机有限责任公司

股权转让优先购买权的议案》，本着独立、客观、公正的原则，我们

认为中航飞机有限责任公司将其持有的公司控股子公司中航沈飞民

用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机公司”）4%股权通过协议

转让的方式转让给沈阳沈飞企业管理有限公司，转让价格依据资产评

估备案值确定。上述交易遵循了公平、公开、公正的原则，遵循了一

般商业条款，定价公允。公司放弃本次股权转让的优先购买权不改变

公司在沈飞民机公司的出资比例，公司仍为沈飞民机公司的第一大股

东，仍将沈飞民机公司纳入合并报表范围。

       在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。上述议案的

审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其

他股东利益的情形。

       因此，我们同意公司放弃本次沈飞民机公司股权转让的优先购买

权。



                          独立董事：陈希敏、杨秀云、杨为乔

                                    李玉萍、杨乃定

                             二〇一七年四月二十一日



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