股票简称：中航飞机    股票代码：000768    公告编号：2017-038



                   中航飞机股份有限公司
         关于放弃西安天元航空科技有限公司
              股权转让优先购买权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    （一）公司控股子公司西安天元航空科技有限公司（以下简称“西

安天元公司”）的股东东鹏投资有限公司拟将其所持有的西安天元公

司 18.80%股权通过协议转让的方式转让给自然人股东林慈。公司作

为西安天元公司的股东，放弃上述股权转让的优先购买权。

    （二）公司第七届董事会第六次会议以 14 票同意、0 票反对、0

票弃权，审议批准了《关于放弃西安天元航空科技有限公司股权转让

优先购买权的议案》。根据《公司章程》的有关规定，此项交易不需

经过公司股东大会批准。

    （三）本次交易不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经

过有关部门批准。


    二、西安天元公司基本情况

    企业名称：西安天元航空科技有限公司
                               1
      统一社会信用代码：91610131783596874K

      类      型：有限责任公司（中外合资）

      住      所：陕西省西安市高新区科技七路五号

      法定代表人：赵刚义

      注册资本：3750 万元人民币

      成立日期：2006 年 7 月 18 日

      营业期限：2006 年 7 月 18 日至 2026 年 7 月 17 日

      经营范围：许可经营项目：民用飞机机载设备的设计、制造；民

用飞机零部件设计、制造(发动机、螺旋桨除外)；民用飞机零部件检

测、修理、改装和翻修（民用支线、干线、通用飞机的维修除外）；

航空地面设备设计、制造（卫星接收设备及其关键件除外）。一般经

营项目：航空机电化工产品（危险化学品除外）、摩擦材料、粉末冶

金制品、橡胶件的制造及承接来图、来样、来料的产品加工；民用飞

机机身外表面清洁、清洗；民用飞机客舱清洁、座椅套清洁清洗；自

营和代理各类商品和技术进出口（粮食、棉花及其他国家限定公司经

营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售本公司自产产品。

      主要股东：
                                                           单位：万元

 序号                  股东名称                 出资金额       占比（%）
  1        中航飞机股份有限公司                   1350          36.00％
  2        东鹏投资有限公司                       705           18.80％
  3        江苏海敦石化有限公司                   705           18.80％
           西安汇高企业管理咨询合伙企业（有限
  4                                               240           6.40％
           合伙）


                                     2
  5        北京凯兰航空技术有限公司                183.75            4.90％
  6        陕西亿佳科技投资有限公司                566.25            15.10％

                     合      计                     3750              100%



      最近一年及一期主要财务数据
                                                                  单位：元


                 2017 年 3 月 31 日         2016 年 12 月 31 日


 资产总额            157,591,937.32                        156,216,193.22

 负债总额             72,964,882.58                         88,124,152.71

  净资产              84,627,054.74                         68,092,040.51

                                                                  单位：元

                   2017 年 1-3 月                2016 年度

 营业收入             12,900,620.52                          85,526,238.23

 营业利润                 -56,826.56                          4,677,282.44

  净利润                  -287,846.96                         4,061,713.26

      西安天元公司为公司合并报表控股子公司。

      截止目前，公司不存在对西安天元公司提供担保和委托西安天元

公司理财的情况；西安天元公司也不存在占用公司资金的情况。


      三、受让方林慈基本情况

      姓名：林慈

      性别：男

      国籍：中国


                                        3
    住址：福建省福州市*****

    身份证号码：350122************

    公司与林慈先生不存在关联关系。



    四、董事会审议情况

    公司于 2017 年 5 月 5 日召开第七届董事会第六次会议，以 14 票

同意、0 票反对、0 票弃权，审议批准了《关于放弃西安天元航空科

技有限公司股权转让优先购买权的议案》，同意公司放弃本次股权转

让优先购买权。根据《公司章程》的有关规定，本次放弃上述股权转

让优先购买权无需提交公司股东大会审议通过。



    五、股权转让原因

    西安天元公司现为中外合资公司，为了便于西安天元公司拓展新

业务，提升管理效率，扩展飞机维修市场，西安天元公司外资股东东

鹏投资有限公司拟将其持有的西安天元公司 18.80%的股权协议转让

给自然人股东林慈先生，协议转让价格为 1676.82 万元。

    上述股权转让完成后，西安天元公司将变更为内资企业。



    六、董事会决定放弃权力的说明

    鉴于公司目前发展资金需求，以及结合西安天元公司目前的经营

状况考虑，公司决定放弃上述股权转让优先购买权。




                               4
    七、对公司的影响

    东鹏投资有限公司将其持有的 18.8%股权转让给自然人股东林慈

先生后，因林慈先生与西安天元公司其他股东无关联关系，公司放弃

上述股权转让的优先购买权，不改变公司在西安天元公司的出资比例，

公司仍为西安天元公司第一大股东，仍将西安天元公司纳入合并报表

范围。

    本次放弃西安天元公司股权转让优先购买权对公司财务状况及

经营成果无重大影响。



    八、备查文件

    第七届董事会第六次会议决议




                                    中航飞机股份有限公司
                                        董    事    会
                                      二〇一七年五月六日




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