中航飞机:关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资暨关联交易的公告2017-07-15
股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2017-051
中航飞机股份有限公司
关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
(一)2016 年 11 月 21 日,经公司第六届董事会第五十二次会议审议,
同意公司控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司(以下简称“成飞民
机公司”)通过在产权交易所公开挂牌方式引入不超过两家战略投资者对
其进行增资,增资方式为现金出资,合计增资金额为 4 亿元人民币,同
意公司放弃上述对成飞民机公司增资的优先认缴权。(详见 2016 年 11 月
22 日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《第六
届董事会第五十二次会议决议公告》。
为了满足公司控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司 (以下简
称:成飞民机公司)生产经营及项目建设实际的需要,成都飞机工业(集
团)有限责任公司(以下称“航空工业成飞”)拟向成飞民机公司以现金
方式增资 9,000 万元人民币。本次增资拟与引入战略投资者同步进行,将
按照外部投资者的增资结果每一元注册资本对应的增资价格确定。
(二)鉴于公司和航空工业成飞的控股股东均为中国航空工业集团公
司(以下简称“航空工业”),根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3
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条第(二)款的规定,本次交易构成公司的关联交易。
(三)公司于 2017 年 7 月 13 日召开的第七届董事会第八次会议以 6
票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于放弃向中航成飞民
用飞机有限责任公司增资的议案》。在审议和表决上述议案时,关联董事
刘选民先生、何胜强先生、李广兴先生、李守泽先生、贺沂先生、王广亚
先生、庄仁敏女士回避表决,由 6 名非关联董事进行表决。公司独立董
事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。
本事项不需经过股东大会审议批准。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名 称:成都飞机工业(集团)有限责任公司
住 所:四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号
类 型:非自然人投资或控股的法人独资
法定代表人:程福波
注册资本:72915.400133 万元人民币
统一社会信用代码:91510100201906028Q
经营范围:(一)机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及
相关装置、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品(不含稀
贵金属)、非金属制品、光缆及其通讯设备(不含无线电发射设备)、新型
材料及其制品的设计、制造、加工、销售;(二)航空产品维护及修理;(三)
通用航空机场服务;(四)进出口业务;(五)商品销售(除国家禁止流通
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物品外);(六)物资储运;(七)经济科技信息技术管理咨询、服务;(八)
二类(小型客车维修(含轿车)(一、二级维护,总成修理,维修救援,
小修));(九)职业技能鉴定。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
关联关系:公司和航空工业成飞的控股股东均为中国航空工业集团公
司(以下简称“航空工业”),本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规
则》10.1.3 条第(三)款规定的关联关系。
股东:中国航空工业集团公司占其注册资本的 100%。
三、关联交易标的的基本情况
名 称:中航成飞民用飞机有限责任公司
统一社会信用代码:91510100665322901R
住 所:成都市青羊区黄田坝成都飞机公司
类 型:有限责任公司
法定代表人:冯重阳
注册资本: 52,014.40 万元人民币
经营范围:飞机零部件的设计、试验、生产、销售;进出口贸易、仓
储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期:2007 年 8 月 23 日
股东:
单位:万元
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序号 股东名称 出资金额 出资比例(%)
一 中航飞机股份有限公司 22,500 43.26%
二 成都飞机工业(集团)有限责任公司 20,000 38.45%
三 中航投资控股有限公司 7,500 14.42%
四 中航飞机有限责任公司 2,014.40 3.87%
合计 52,014.40 100.00%
最近一年一期主要财务数据
单位:万元
指标 2016 年度 2017 年 1-3 月
资产总期 225,691.53 225,985.78
负债总期 153,082.23 152,712.57
净资产 72,609 73,273.21
单位:万元
指标 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 94,561.66 22,033.75
营业利润 3,298.53 659.33
净利润 2,840 632.83
经营活动产生的现金流量 12,798.62 -4,086.07
四、董事会审议情况
公司于 2017 年 7 月 13 日召开第七届董事会第八次会议,以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权,审议批准了《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责
任公司增资的议案》,同意公司放弃本次对成飞民机公司增资的优先认缴
权。
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董事会在审议本议案时,关联董事回避了表决。根据《公司章程》的
有关规定,本次放弃成飞民机公司优先认缴权无需提交公司股东大会审议
通过。
五、董事会决定放弃权力的说明
鉴于公司目前发展资金需求,以及结合成飞民机公司目前的经营状况
考虑,公司决定放弃本次对成飞民机公司增资的优先认缴权。
六、交易的定价政策
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计时点为 2016
年 9 月 30 日的众环审字(2017)080006 号审计报告及由四川天健华衡资产评
估有限公司出具的川华衡评报〔2017〕38 号资产评估报告协商确定。(上
述审计报告和资产评估报告刊登在 2017 年 7 月 15 日巨潮资讯网上。)
七、对公司的影响
航空工业成飞对成飞民机公司增资后,将改善成飞民机公司的资本结
构,改善成飞民机公司现金流,解决发展资金需求,降低融资成本。据初
步测算,本次增资完成后,公司持有成飞民机公司的股权比例将下降,预
计航空工业成飞将变更为成飞民机公司第一大股东。公司将根据上述事项
进展情况,及时披露相关后续进展情况,并及时履行审议程序和信息披露
义务。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
当年年初至披露日公司与航空工业成飞发生关联交易总金额为 2.77
亿元。
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九、独立董事意见
我们事先审阅了《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资的
议案》,同意将此议案提交董事会审议。
为了满足中航成飞民用飞机有限责任公司(以下简称“成飞民机”)
生产经营及项目建设实际的需要,成都飞机工业(集团)有限责任公司拟
向成飞民机以现金方式增资 9,000 万元,本次增资以具有证券从业资质的
评估机构出具的相关报告作为依据,此次增资有利于促进成飞民机业务
发展,解决发展资金需求, 关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司
放弃向成飞民机公司优先认缴出资权,符合公司实际情况。
在审议上述关联交易时,关联董事进行了回避表决。上述议案的审议
和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的有关规定,表决程序合法有效,不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
综上所述,我们同意公司放弃本次向中航成飞民用飞机有限责任公司
增资的优先认缴权。
十、备查文件
(一)第七届董事会第八次会议决议。
(二)独立董事独立意见
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月十五日
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