中航飞机：关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资暨关联交易的公告2017-07-15
股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-051
中航飞机股份有限公司
关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）2016 年 11 月 21 日,经公司第六届董事会第五十二次会议审议,
同意公司控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“成飞民
机公司”）通过在产权交易所公开挂牌方式引入不超过两家战略投资者对
其进行增资，增资方式为现金出资，合计增资金额为 4 亿元人民币，同
意公司放弃上述对成飞民机公司增资的优先认缴权。（详见 2016 年 11 月
22 日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《第六
届董事会第五十二次会议决议公告》。
为了满足公司控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司 （以下简
称：成飞民机公司）生产经营及项目建设实际的需要，成都飞机工业（集
团）有限责任公司（以下称“航空工业成飞”）拟向成飞民机公司以现金
方式增资 9,000 万元人民币。本次增资拟与引入战略投资者同步进行，将
按照外部投资者的增资结果每一元注册资本对应的增资价格确定。
（二）鉴于公司和航空工业成飞的控股股东均为中国航空工业集团公
司（以下简称“航空工业”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3
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条第（二）款的规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）公司于 2017 年 7 月 13 日召开的第七届董事会第八次会议以 6
票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于放弃向中航成飞民
用飞机有限责任公司增资的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事
刘选民先生、何胜强先生、李广兴先生、李守泽先生、贺沂先生、王广亚
先生、庄仁敏女士回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。公司独立董
事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。
本事项不需经过股东大会审议批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名 称：成都飞机工业（集团）有限责任公司
住 所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号
类 型：非自然人投资或控股的法人独资
法定代表人：程福波
注册资本：72915.400133 万元人民币
统一社会信用代码：91510100201906028Q
经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及
相关装置、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀
贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型
材料及其制品的设计、制造、加工、销售；（二）航空产品维护及修理；（三）
通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通
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物品外）；（六）物资储运；（七）经济科技信息技术管理咨询、服务；（八）
二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，
小修））；（九）职业技能鉴定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
关联关系：公司和航空工业成飞的控股股东均为中国航空工业集团公
司（以下简称“航空工业”），本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规
则》10.1.3 条第（三）款规定的关联关系。
股东：中国航空工业集团公司占其注册资本的 100%。
三、关联交易标的的基本情况
名 称：中航成飞民用飞机有限责任公司
统一社会信用代码：91510100665322901R
住 所：成都市青羊区黄田坝成都飞机公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：冯重阳
注册资本： 52,014.40 万元人民币
经营范围：飞机零部件的设计、试验、生产、销售；进出口贸易、仓
储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2007 年 8 月 23 日
股东：
单位：万元
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序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
一 中航飞机股份有限公司 22,500 43.26%
二 成都飞机工业（集团）有限责任公司 20,000 38.45%
三 中航投资控股有限公司 7,500 14.42%
四 中航飞机有限责任公司 2,014.40 3.87%
合计 52,014.40 100.00%
最近一年一期主要财务数据
单位：万元
指标 2016 年度 2017 年 1-3 月
资产总期 225,691.53 225,985.78
负债总期 153,082.23 152,712.57
净资产 72,609 73,273.21
单位：万元
指标 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 94,561.66 22,033.75
营业利润 3,298.53 659.33
净利润 2,840 632.83
经营活动产生的现金流量 12,798.62 -4,086.07
四、董事会审议情况
公司于 2017 年 7 月 13 日召开第七届董事会第八次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议批准了《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责
任公司增资的议案》，同意公司放弃本次对成飞民机公司增资的优先认缴
权。
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董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决。根据《公司章程》的
有关规定，本次放弃成飞民机公司优先认缴权无需提交公司股东大会审议
通过。
五、董事会决定放弃权力的说明
鉴于公司目前发展资金需求，以及结合成飞民机公司目前的经营状况
考虑，公司决定放弃本次对成飞民机公司增资的优先认缴权。
六、交易的定价政策
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计时点为 2016
年 9 月 30 日的众环审字(2017)080006 号审计报告及由四川天健华衡资产评
估有限公司出具的川华衡评报〔2017〕38 号资产评估报告协商确定。（上
述审计报告和资产评估报告刊登在 2017 年 7 月 15 日巨潮资讯网上。）
七、对公司的影响
航空工业成飞对成飞民机公司增资后，将改善成飞民机公司的资本结
构，改善成飞民机公司现金流，解决发展资金需求，降低融资成本。据初
步测算，本次增资完成后，公司持有成飞民机公司的股权比例将下降，预
计航空工业成飞将变更为成飞民机公司第一大股东。公司将根据上述事项
进展情况，及时披露相关后续进展情况，并及时履行审议程序和信息披露
义务。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
当年年初至披露日公司与航空工业成飞发生关联交易总金额为 2.77
亿元。
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九、独立董事意见
我们事先审阅了《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资的
议案》，同意将此议案提交董事会审议。
为了满足中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“成飞民机”）
生产经营及项目建设实际的需要，成都飞机工业（集团）有限责任公司拟
向成飞民机以现金方式增资 9,000 万元，本次增资以具有证券从业资质的
评估机构出具的相关报告作为依据，此次增资有利于促进成飞民机业务
发展,解决发展资金需求, 关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司
放弃向成飞民机公司优先认缴出资权，符合公司实际情况。
在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。上述议案的审议
和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
综上所述，我们同意公司放弃本次向中航成飞民用飞机有限责任公司
增资的优先认缴权。
十、备查文件
（一）第七届董事会第八次会议决议。
（二）独立董事独立意见
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月十五日
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