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             董事会薪酬与考核委员会工作细则
       （经 2017 年 9 月 15 日第七届董事会第十一次会议审议通过）


                            第一章       总   则
    第一条   为了加强公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理,根据《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,制定本工作细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构,负责审核公
司董事、高级管理人员薪酬、股权激励方案，组织对董事、高级管理人员绩效考
核工作；审核高级管理人员年度薪酬。
    第三条   本细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及
其他福利待遇；本细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、
高级管理人员实施的中长期激励。
    第四条   适用本细则所称董事仅指内部董事；高级管理人员指公司的总经
理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师、总法律顾问和董事会秘书。


                               第二章     工作制度
    第五条   薪酬与考核委员会审核公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法
律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况
及公司的经营发展状况。
    第六条   公司薪酬方案、股权激励方案应当体现奖励与惩罚分明、激励与约
束得当、与公司效益挂钩的原则。
    第七条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行绩效考评的程序：
    （一）公司董事及高级管理人员每年会计年度结束后的次月向薪酬与考核委
员会提交述职和自我评价报告；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,组织对董事及高级管理人
员进行绩效评价。



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    第八条     公司高级管理人员的薪酬分配方案由人力资源部门提出，薪酬与考
核委员会审核后，提交董事会审议决定。公司董事的薪酬方案由薪酬与考核委员
会提出，报公司董事会审议后，提交股东大会决定。
    第九条     薪酬与考核委员对公司董事、高级管理人员实施股票期权激励考核
程序：
    （一）公司董事由本人采用写实的手法，认真撰写述职报告，向薪酬与考核
委员会述职；
    （二）公司高级管理人员由本人采用写实的手法，认真撰写述职报告，在公
司总经理办公会议公开述职，并将述职报告提交薪酬与考核委员会；
    （三）薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行量化考核评价。
    第十条 薪酬与考核委员会审议年度薪酬方案时，相关业务部门应提供以下
书面信息：
    （一）人力资源部门负责提供董事及高级管理人员年度奖惩情况；薪酬分配
的有关测算依据；
    （二）绩效考核管理部门负责提供公司高级管理人员分管工作的经营目标完
成情况；
    （三）财务管理部门负责提供公司上年度经营指标完成情况。
    第十一条     薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询
服务，由此发生的费用由公司承担。


                             第三章   议事规则

    第十二条     薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知。
    薪酬与考核委员会会议一般以现场会议方式召开，遇特殊情况，在保障委员
充分表达意见的前提下，经主任委员同意，薪酬与考核委员会会议也可以采取电
话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。
    第十三条     薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召开，
由主任委员主持。
    第十四条     薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；


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   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
    第十五条     会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件。
    第十六条     薪酬与考核委员会召开会议时，人力资源部门负责人应列席会
议。可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员
和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
    第十七条     薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人
员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。
    第十八条     薪酬与考核委员会采用书面方式进行表决，每一名委员有一票表
决权；薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对和弃权。
    第十九条     薪酬与考核委员会作出决议须经出席会议三分之二以上(含本数)
委员通过。
    第二十条     需经薪酬与考核委员会作出决定的事项，无论是否获得会议通
过，均应呈报董事会审议，持有反对或弃权意见的委员有权在董事会会议上进行
陈述。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员姓名；
    （三）列席人员的姓名；
    （四）会议议程；
    （五）委员发言要点；
    （六）每一决议事项的表决结果（同意、反对和弃权的票数）。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不
少于十年。
    第二十四条     参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司
董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。


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                            第四章       附   则

    第二十五条   本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十六条   本工作细则由董事会制定并负责解释。
    第二十七条 本工作细则自董事会通过之日起实施，公司二○一三年二月二
十八日第六届董事会第三次会议审议通过的《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》同时废止。




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