股票简称：中航飞机     股票代码：000768     公告编号：2018-021



                   中航飞机股份有限公司
          关于不再将西安天元航空科技有限公司
                  纳入合并报表范围的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次

会议审议批准《关于不再将西安天元航空科技有限公司纳入合并报表范围

的议案》，现将有关情况公告如下：



    一、概述

    （一）公司控股子公司西安天元航空科技有限公司（以下简称“西安

天元”）2017 年完成增资后，西安天元股东结构和股权比例发生变化，为

适应西安天元新的股东变化，需改变各股东在其董事会中的提名权。

    西安天元主要从事民用飞机刹车机轮、刹车装置等零部件维修和制造，

为了不断提高公司运行质量和管理效率，增强核心竞争力，公司同意放弃

对西安天元的控制权，即西安天元通过修订其《公司章程》，将西安天元

董事会成员变更为由 5 名董事组成，公司推荐 2 名董事，占西安天元董事

会成员的半数以下，从而不再将西安天元纳入公司合并报表范围。本次放

弃西安天元控制权有利于西安天元优化治理结构和进行市场化运作，扩大


                                   1
民用飞机维修业务范围，提高市场竞争力。

   （二）根据《公司章程》的有关规定，本次放弃西安天元控制权不需经

过公司股东大会批准。

   （三）本次放弃对西安天元的控制权不构成公司的关联交易，不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，

也不需要经过有关部门批准。



    二、西安天元基本情况

    名    称：西安天元航空科技有限公司

    统一社会信用代码：91610131783596874K

    类    型：其他有限责任公司

   住     所：西安市高新区科技七路五号 1 号科研楼三层

   法定代表人：赵刚义

   注册资本：3750 万元人民币

   成立日期：2006 年 7 月 18 日

   营业期限：2006 年 7 月 18 日至 2026 年 7 月 17 日

   经营范围：民用飞机机载设备的设计、制造；民用飞机零部件设计、

制造；民用飞机零部件检测、修理、改装和翻修；航空地面设备设计、制

造（卫星接收设备及其关键件除外）；航空机电化工产品（不含危险、监

控、易制毒化学品）、摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件的制造及承接来

图、来样、来料的产品加工；民用飞机机身外表面清洁、清洗；民用飞机

客舱清洁、座椅套清洁清洗；货物与技术的进出口经营;（国家限制、禁


                                  2
止和须经审批进出口的货物和技术除外）航空器材的销售；包装、装潢印

刷品及其他印刷品印制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

      截止目前，西安天元股权结构如下表：
                                                                        单位：万元

 序号                        股东名称                 出资金额            占比（%）

  1        中航飞机股份有限公司                                  1350      36.00%
  2        林慈                                                   705      18.80%
  3        江苏海敦石化有限公司                                   705      18.80%
  4        陕西亿佳科技投资有限公司                           566.25       15.10%
           西安汇高企业管理咨询合伙企业（有限
  5                                                               240       6.40%
           合伙）
  6        北京凯兰航空技术有限公司                           183.75        4.90%
                        合      计                               3750      100.00%

         西安天元最近三年主要财务数据
                                                                            单位：元

                  2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日

 资产总额             149,292,515.05            156,216,193.22      141,440,653.17

 负债总额              62,976,721.88             88,124,152.71       77,891,598.77

  净资产               86,315,793.17             68,092,040.51       63,549,054.40

                                                                            单位：元

                      2017 年度             2016 年度                   2015 年度

 营业收入                90,453,490.3           85,526,238.23        85,214,625.42

 利润总额                5,230,368.10            5,151,909.78           5,012,748.94

  净利润                 4,221,955.03            4,061,713.26           4,029,849.55

      截止目前，西安天元为公司合并报表控股子公司。

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    截止目前，公司不存在对西安天元提供担保和委托西安天元理财的情

况；西安天元也不存在占用公司资金的情况。



    三、董事会审议放弃权利的表决情况

    公司于 2018 年 4 月 4 日召开第七届董事会第十五次会议，以 14 票同

意、0 票反对、0 票弃权，审议批准了《关于不再将西安天元航空科技有

限公司纳入合并报表范围的议案》,同意公司放弃对西安天元的控制权，

不再将西安天元纳入公司合并报表范围。



    四、董事会决定放弃权利的情况说明

    2017年度，西安天元根据生产经营的需要，通过增加注册资本方式引

入了两家新股东陕西亿佳科技投资有限公司和北京凯兰航空技术有限公

司共同对其增资1,685.34万元，其中，计入注册资本750万元，溢价935.34

万元，溢价部分计入西安天元的资本公积，增资方式为现金出资。本次增

资完成后，西安天元股东结构和股权比例发生变化，为适应西安天元新的

股东变化，促进西安天元发展，做大、做强、做优民航维修产业,西安天

元需对《公司章程》中各股东提名董事的人数进行重新协商。

    西安天元主要从事民用飞机刹车机轮、刹车装置等零部件维修和制造，

为了不断提高公司运行质量和管理效率，增强核心竞争力，公司董事会同

意放弃对西安天元的控制权，即西安天元通过修订其《公司章程》，将西

安天元董事会成员变更为由 5 名董事组成，公司推荐 2 名董事，占西安天

元董事会成员的半数以下，从而不再将西安天元纳入合并报表范围。本次


                                 4
放弃西安天元控制权有利于西安天元优化治理结构和进行市场化运作，扩

大民用飞机维修业务范围，提高市场竞争力。



    五、对公司的影响

    公司持有西安天元 36.00%的股权，西安天元最近一年经审计营业收入、

净利润和净资产分别占公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产的

0.29%、0.89%和 0.54%。本次放弃西安天元控制权后，公司不再将西安天

元纳入合并报表范围。由于西安天元的资产规模、收入状况及盈利情况占

公司的比重较小，因此，上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果

产生重大影响。



    六、独立董事意见

    公司全体独立董事发表独立意见如下：

    我们审阅了《关于不再将西安天元航空科技有限公司纳入合并报表范

围的议案》，公司控股子公司西安天元完成增资后，西安天元股东结构和

股权比例发生变化，公司持股比例下降为 36%，为了不断提高公司运行质

量和管理效率，增强核心竞争力，公司决定放弃对西安天元的控制权，不

再将西安天元纳入合并报表范围，其决策程序符合相关法律、法规和《公

司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，因此，我

们同意公司放弃对西安天元的控制权，不再将西安天元纳入公司合并报表

范围。




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七、备查文件:

（一）第七届董事会第十五次会议决议

（二）独立董事独立意见




                                     中航飞机股份有限公司

                                         董   事   会

                                      二○一八年四月九日




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