北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：中航飞机股份有限公司

                              北京市嘉源律师事务所
                            关于中航飞机股份有限公司
                 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                                  嘉源（2018）-05-045 号


     受中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源
律师事务所指派律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次大
会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规
定，出具法律意见如下：

     一、本次大会的召集、召开程序

     本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2018 年 11 月 19 日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证
券时报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次大会于 2018 年 12
月 6 日如期召开。

     鉴于公司董事长何胜强先生因公出差，经与会董事一致推举，由公司董事、
总经理孟军先生主持本次大会。

     本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格及主持人主体
资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

     二、出席本次大会人员的资格

     1、出席本次大会现场会议的股东共 16 人，代表股份 1,375,038,549 股，占
公司股份总数的 49.6647%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有
书面授权委托书。

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    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东
共 7 人，代表股份 227,299,517 股，占公司股份总数的 8.2098%。
    3、参加本次大会表决的股东共计 23 人，代表股份 1,602,338,066 股，占公
司股份总数的 57.8744%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计 13 人，代表
股份 22,206,453 股，占公司股份总数的 0.8021%)。

   4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次大会。

    经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。

    三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改
列入会议议程的提案。

    四、本次大会的表决程序

    1、本次大会现场会议于 2018 年 12 月 6 日下午 14：20 开始，于 16：30 结
束。参加本次大会现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并
采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代
表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

    2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018
年 12 月 6 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2018 年 12 月 5 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 6 日下午
15:00 期间的任意时间。

    本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。

   3、本次大会由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成
会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

   4、表决结果

   议案一：《关于聘任会计师事务所的议案》

    同意票 1,602,338,066 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，
反对票 0 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 22,206,453 股，占出席本次大
会中小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股）。

   上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
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   议案二：《关于控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股的议案》

    同意票 22,206,453 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对
票 0 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 22,206,453 股，占出席本次大会中
小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股）。

    审议上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航投资控股有限
公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、
西安航空制动科技有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、自然人股东王斌、
李广兴、王广亚、吴继文放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总
数。

    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

   议案三：《关于 2019 年度日常关联交易预计发生金额的议案》

    同意票 22,206,453 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 100%，反对
票 0 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 22,206,453 股，占出席本次大会中
小股东有效表决权股份总数的 100%，反对票 0 股，弃权票 0 股）。

    审议上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、中航投资控股有限
公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、
西安航空制动科技有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、自然人股东王斌、
李广兴、王广亚、吴继文放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总
数。

    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

    本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。

   综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、主持人主体资格、出席
会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章
程》之规定，表决结果合法有效。

   特此致书。

  （以下无正文）




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    （此页无正文，为《关于中航飞机股份有限公司 2018 年第二次临时股东大
会的法律意见书》之签字页）




北京市嘉源律师事务所                  负   责   人：郭    斌



                                      律         师：郭    斌



                                      律         师：晏国哲




                                                   2018 年 12 月 6 日




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