证券代码:000768 证券简称:中航飞机 公告编号:2020-018 中航飞机股份有限公司 董事会关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)和深圳证 券交易所《上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等有 关规定,中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了 截至 2019 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。现将有关情况报告如下: 一、募集资金基本情况 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理 委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可〔2015〕1407 号),公司于 2015 年 7 月以非公开发行股票方 式向 8 家机构投资者发行普通股股票 114,810,562 股,每股发行价格 26.13 元,投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。 上述募集资金已于 2015 年 7 月到位,实际募集资金总额为人民 币 300,000 万元,扣除证券承销费和保荐费人民币 3,780 万元后,余 1 额人民币 296,220 万元。截至 2015 年 7 月 27 日,公司已收到由国泰 君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)汇入的 296,220 万 元,扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用 113 万元后,实 际募集资金净额为 296,107 万元。上述募集资金的到位情况经众环海 华会计师事务所(特殊普通合伙)(注:现已更名为中审众环会计师 事务所(特殊普通合伙))审验,于 2015 年 7 月 28 日出具 “众环 验字(2015)020014 号”《验资报告》。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资 218,922.42 万元, 2019 年度公司使用募集资金 44,105.85 万元。截至 2019 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 263,028.27 万元,募集资金专户累计共 获得利息收入 4,046.32 万元,募集资金专户账面余额为 37,125.05 万元。 二、募集资金存放与管理情况 (一)募集资金存放 截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金存放情况如下: 单位:万元 银行名称 账号 存放金额 中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行 61001705103052512562 364.03 上海浦东发展银行股份有限公司西安分行 72010157400000793 1,904.82 兴业银行股份有限公司西安丈八北路支行 456880100100119546 7,229.62 中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行 102854357025 27,626.58 中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行 103261755997 0 合 计 37,125.05 (二)募集资金管理情况 2 公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放与使用进 行管理,并严格执行。 为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,公司及联 合保荐机构国泰君安、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”) 于 2015 年 8 月 14 日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支 行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公 司西安分行、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支 行签订了《募集资金监管协议》。《募集资金监管协议》严格按照深圳 证券交易所募集资金三方监管协议范本制作,不存在重大差异。 2016 年 6 月 29 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准 了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司将原募集资金投资项 目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目” 进行变更,上述项目尚未使用的 5 亿元募集资金作为公司第二期出资 的一部分投入公司原控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司(注: 现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”,以下简称“西飞民 机公司”),用于“新型涡桨支线飞机研制项目”,并由西飞民机公司 组织实施。西飞民机公司、联合保荐机构国泰君安、中航证券于 2016 年 7 月 18 日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地 支行签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》严 格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作,不存在重大 差异。本公司严格按照《募集资金四方监管协议》的规定使用募集资 金。 3 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表” (附表 1)。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况, 以前年度募集资金投资项目变更情况参见“变更募集资金投资项目情 况表”(附表 2)。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集 资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露, 不存在募集资金使用及管理的违规情形。 中航飞机股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年三月三十一日 4 附表 1 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 296,107.00 本年度投入募集资金总额 44,105.85 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 50,000.00 已累计投入募集资金总额 263,028.27 累计变更用途的募集资金总额比例 16.89% 是否已变 截至期末投入 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超募 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计投 项目达到预定可使用 本年度实 进度(%) 到预计 是否发生重 资金投向 (含部分 诺投资总额 总额(1) 金额 入金额(2) 状态日期 现的效益 (3)=(2)/(1) 效益 大变化 变更) 数字化装备生产线条 否 70,000 70,000 20,900.94 43,651.91 62.36% 2020 年 10 月 31 日 - 不适用 否 件建设项目 运八系列飞机装配能 否 50,000 50,000 8,684.81 43,768.80 87.54% 2019 年 10 月 31 日 1,279.29 是 否 力提升项目 机轮刹车产业化能力 否 30,000 30,000 13,852.25 28,825.85 96.09% 2019 年 12 月 31 日 - 不适用 否 提升项目 关键重要零件加工条 否 10,000 10,000 667.57 10,035.67 100.36% 2019 年 6 月 30 日 146.71 是 否 件建设项目 国际转包生产条件建 是 20,000 0 - - 0.00% - - 不适用 是 设项目 客户服务体系条件建 是 30,000 0 - - 0.00% - - 不适用 是 设项目 新型涡桨支线飞机研 是 0 50,000 0.28 50,639.04 101.28% - - 不适用 否 制项目 补充流动资金 否 86,107 86,107 0 86,107.00 100.00% 2015 年 8 月 31 日 - 不适用 承诺投资项目小计 -- 296,107.00 296,107.00 44,105.85 263,028.27 88.83% -- 1,426.00 5 超募资金投向 无超募资金情况 合计 -- 296,107.00 296,107.00 44,105.85 263,028.27 88.83% —— 1,426.00 —— —— 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 1.终止原“国际转包生产条件建设项目”的原因:2015 年以来公司国际转包业务所处的市场环境发生了变 化,主要客户部分机型市场销售未达预期,公司作为该等机型机体结构部件的转包供应商,亦相应调整了相关产 品的交付计划,经测算,现有产能已足以覆盖主要客户短期内对该等机型的部件需求,因此,公司决定终止“国 项目可行性发生重大变化的情况说明 际转包生产条件建设项目”。 2.终止原“客户服务体系条件建设项目”的原因:2015 年下半年,公司对于民机业务经营进行了调整,决 定在未来发展过程中要逐步实现轻资产运行,对于客户服务体系建设,公司将由完全自建发展模式转变为部分对 外合作建设模式,通过与外部机构共同合作,满足新舟系列飞机新增尤其是海外客户的培训、备件支持等方面的 需求,因此,公司决定终止“客户服务体系条件建设项目”。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 2015 年 12 月 18 日,公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金 募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 7,559 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 2015 年 10 月 23 日,公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金 的议案》,同意利用闲置的 195,000 万元募集资金补充流动资金,期限为三个月。公司已于 2016 年 2 月 3 日归 还上述募集资金。 2016 年 3 月 9 日,公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资 金的议案》,同意利用闲置的 180,000 万元募集资金补充流动资金,期限为五个月。根据募集资金项目进展情况, 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2016 年 6 月 28 日将上述暂时补充流动资金的 50,000 万元募集资金提前归还至募集资金专户。2016 年 7 月 26 日,公司将上述剩余补充流动资金的 130,000 万元募集资金全部归还至募集资金专户。 2016 年 8 月 19 日,公司第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动 资金的议案》,同意利用闲置的 130,000 万元募集资金补充流动资金,期限为五个月。公司已于 2017 年 1 月 17 日归还上述募集资金。 2017 年 3 月 10 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金 6 的议案》,同意利用闲置的 130,000 万元募集资金补充流动资金,期限为六个月。公司已于 2017 年 8 月 25 日归 还上述募集资金。 2017 年 9 月 15 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资 金的议案》,同意利用闲置的 100,000 万元募集资金补充流动资金,期限为六个月。公司已于 2018 年 2 月 26 日 归还上述募集资金。 2018 年 3 月 9 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金 的议案》,同意利用闲置的 86,000 万元募集资金补充流动资金,期限为六个月。公司已于 2018 年 8 月 17 日归 还上述募集资金。 2018 年 8 月 24 日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资 金的议案》,同意利用闲置的 66,000 万元募集资金补充流动资金,期限为六个月。公司已于 2019 年 2 月 21 日 归还上述募集资金。 2019 年 3 月 15 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动 资金的议案》,同意利用闲置的 47,000 万元募集资金补充流动资金,期限为六个月。根据募集资金进展情况, 公司于 2019 年 7 月 16 日将上述暂时补充流动资金的 8,000 万元募集资金提前归还至募集资金专户。2019 年 9 月 12 日,公司将上述剩余补充流动资金的 39,000 万元募集资金全部归还至募集资金专户。 1.运八系列飞机装配能力提升项目于 2019 年 10 月 31 日达到预定可使用状态,截至 2019 年 12 月 31 日, 该项目募集资金专户余额扣除待支付费用后预计结余 5,027.83 万元,其中包括利息收入 999.15 万元。公司根据 市场形势的变化,考虑项目投资风险和回报,适时调整项目投资进程及投资估算,以最少的投入达到了预期目标。 募投项目实施过程中,公司严格执行预算管理,严格按照募集资金使用的有关规定,谨慎使用募集资金,从而最 大限度的节约了募集资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2.机轮刹车产业化能力提升项目于 2019 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。截至 2019 年 12 月 31 日,该 项目募集资金专户余额扣除待支付费用后预计结余 618.78 万元,均为利息收入。 3.关键重要零件加工条件建设项目于 2019 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。截至 2019 年 12 月 31 日,该 项目募集资金专户余额扣除待支付费用后预计结余 188.20 万元,均为该利息收入。 4.数字化装备生产线条件建设项目尚在建设当中,暂未出现募集资金结余情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2019 年 12 月 31 日,尚未使用的 37,125.05 万元募集资金存放于公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 7 附表 2 变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元 截至期末 项目达到 变更后的项 变更后项目拟投 本年度实 截至期末投资进 是否达 实际累计 预定可使 本年度实 目可行性是 变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 际投入金 度 到预计 投入金额 用状态日 现的效益 否发生重大 (1) 额 (%)(3)=(2)/(1) 效益 (2) 期 变化 国际转包生产条件 新型涡桨支线 建设项目 50,000.00 0.28 50,639.04 101.28% —— 不适用 不适用 否 飞机研制项目 客户服务体系条件 建设项目 合计 -- 50,000.00 0.28 50,639.04 101.28% —— —— —— —— 由于市场环境变化,公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服 务体系条件建设项目”进行变更,上述项目尚未使用的 50,000 万元募集资金作为公司第二期出资 的一部分投入西飞民机公司,用于“新型涡桨支线飞机研制项目”,并由西飞民机公司组织实施。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 上述变更募集资金用途事项经公司第六届董事会第四十七次会议和 2016 年第三次临时股东大会 审议批准。详见公司于 2016 年 6 月 13 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上 的《关于变更募集资金用途的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 9