中航飞机股份有限公司
                    独立董事独立意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司

规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为中航飞机股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，对下列重大事项发表独立意

见如下：

    一、关于 2019 年度利润分配的独立意见

    我们审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计

报告，截至 2019 年 12 月 31 日，公司母公司实际可供分配利润为

1,917,549,153.33 元。公司拟实施现金分红，以 2019 年度 12 月 31

日总股本 2,768,645,071 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股

利 1.20 元（含税），合计分配现金股利 332,237,408.52 元，剩余未

分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    我们认为公司董事会提出的《2019 年度利润分配预案》是从公

司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合

公司未来三年《2017 年度-2019 年股东回报规划》，不存在损害公司

及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司 2019 年度利润分配预

案。




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    二、关于公司 2019 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和

关联交易》和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着

忠实与勤勉的工作态度，对公司 2019 年度与关联财务公司中航工业

集团财务有限责任公司的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事

项发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司 2019 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中，独立、客观、

公正地反映了公司 2019 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关

联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司及中小股东

权益的情形。

    同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2019

年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。



    三、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况

的专项说明和独立意见

   （一）专项说明

    报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也

不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；

报告期内公司无对外担保情况，公司仅为控股子公司和下属子公司提

供担保。

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司实际担保余额合计

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为 41,621.96 万元，占公司 2019 年度 12 月 31 日经审计净资产的

2.52%；上述对外担保均经过公司董事会或股东大会审议通过。

    报告期内公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公

司对外担保的相关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对

外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项

的审批权限，并制订了《经济担保管理规定》，建立了完善的对外担

保风险控制制度，能够严格控制担保风险。

    公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了

必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清

偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被

担保方债务违约而承担担保责任的情形。

    （二）独立意见

    我们认为报告期内公司除为控股子公司西安飞机工业铝业股份

有限公司、贵州新安航空机械有限责任公司和下属子公司西飞科技

(西安)工贸有限公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的控股子

公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人

提供担保的情形；也不存在与《公司法》、《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干说明的通知》（证监发[2003]56

号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）相违背的担保事项。

    上述担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，

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合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。



     四、关于公司 2019 年董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意

见

     我们审阅了公司《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪

酬的议案》，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公

司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，

有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，能更好的体现

责、权、利的一致性，有利于公司的长远发展，审议及表决程序符合

国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小

股东权益的情形，我们同意公司 2019 年度董事、监事及高级管理人

员薪酬情况。



     五、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

     我们审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》，本着独立、客

观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注

册会计师对内部控制的审计意见的基础上，认为：

     （一）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的

实际情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，

各项业务活动均按照相关制度的规定进行。

     （二）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重


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大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、

法规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理要

求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略

和经营目标的全面实施。

    因此，我们认为公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了

公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和深圳证

券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，不存在损害

公司及中小股东权益的情形，我们同意《2019 年度内部控制评价报

告》。




                                  独立董事：陈希敏、杨秀云

                                           杨为乔、李玉萍

                                           杨乃定

                                       2020 年 3 月 27 日




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