北京市嘉源律师事务所 关于广发证券股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国北京 北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN 致:广发证券股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于广发证券股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书 嘉源(2019)-04 -160 敬启者: 受广发证券股份有限公司(以下简称“公司”)委托,北京市嘉源律师事务 所(以下简称“本所”)指派律师出席公司 2018 年度股东大会(以下简称“本次 股东大会”),并进行了必要的验证工作,现根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律法规以及《广发证券股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)的规定对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会 议人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集与召开程序 1、 本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 3 月 26 日,公司第九届董事 会第十八次会议审议通过《关于授权召开 2018 年度股东大会的议案》,同意授权 公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间,由公司董事会秘书安排向公 司股东发出《关于召开 2018 年度股东大会的通知》及其他相关文件。 2、 2019 年 5 月 14 日,公司就本次股东大会召开事宜在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网网站(以下合称“指定 信息披露媒体”)发出《广发证券股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通 知》。 2 3、 2019 年 6 月 22 日,公司在指定信息披露媒体发出关于召开本次股东大 会的提示性公告。公告载明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项、 出席会议股东的登记办法、联系人等。 4、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投 票平台。 5、 本次股东大会现场会议召开的时间为 2019 年 6 月 28 日(星期五)下 午 14:00,地点为广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 40 楼 4008 会议 室。 6、 本次股东大会 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为 2019 年 6 月 28 日(星期五)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00,通过互 联网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 6 月 27 日(星期四)下午 15:00 至 2019 年 6 月 28 日(星期五)下午 15:00 期间的任意时间。 7、 2019 年 6 月 28 日下午 14:00,本次股东大会现场会议在广州市天河区 马场路 26 号广发证券大厦 40 楼 4008 会议室如期举行,会议由公司董事长孙树 明先生主持。 本所认为,本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和《公司章程》 的规定。 二、 本次股东大会出席会议人员资格 1、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书 等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的资料,现场出席本次股东大会的股 东或其委托代理人以及通过网络投票的股东共计 74 人,代表股份 3,837,316,517 股,占公司有表决权股份总额的 50.3513%。其中,出席本次股东大会的人民币 普通股(“A 股”)股东或其委托代理人共计 72 人,代表股份 3,314,220,695 股, 占公司有表决权股份总额的 43.4875%(通过网络投票的股东共 54 人,代表股份 3 43,266,940 股,占公司有表决权股份总数的 0.5677%);出席本次股东大会的境 外上市外资股(“H 股”)股东或其委托代理人共计 2 人,代表股份 523,095,822 股,占公司有表决权股份总额的 6.8638%。 2、 公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大 会,列席本次股东大会的其他人员为公司高级管理人员、香港中央证券登记有限 公司工作人员及其他相关中介机构人员。 本所认为,出席本次股东大会的公司A股股东资格符合相关法律法规和《公 司章程》的规定。出席本次股东大会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有 限公司协助公司予以认定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议,会议采取现场投票 与网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及其委托 代理人以表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决,使用网络投票的 股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。 2、 本次股东大会现场投票表决结束后,由公司股东代表、监事代表、香 港中央证券登记有限公司工作人员及律师对现场表决投票情况进行监票。 3、 本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了 本次网络投票的投票统计情况。 4、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,会议审议的 各项议案均合法获得通过,详情如下: (1) 审议通过了《广发证券 2018 年度董事会报告》 表决结果:同意 3,835,258,517 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9464%; 反对 1,344,800 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0350%;弃权 713,200 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0186%。 4 其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决结果:同意 646,362,346 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6826%;反对 1,344,800 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2074%;弃权 713,200 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1100%。 (2) 审议通过了《广发证券 2018 年度监事会报告》 表决结果:同意 3,835,258,517 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9464%; 反对 1,329,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0346%;弃权 728,500 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0190%。 其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决结果:同意 646,362,346 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6826%;反对 1,329,500 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2050%;弃权 728,500 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1123%。 (3) 审议通过了《广发证券 2018 年度财务决算报告》 表决结果:同意 3,835,278,117 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9469%; 反对 1,329,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0347%;弃权 708,700 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0185%。 其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决结果:同意 646,381,946 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6856%;反对 1,329,700 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2051%;弃权 708,700 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1093%。 (4) 审议通过了《广发证券 2018 年度报告》 表决结果:同意 3,835,261,417 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9464%; 反对 1,331,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0347%;弃权 724,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0189%。 5 其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决结果:同意 646,365,246 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6831%;反对 1,331,100 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2053%;弃权 724,000 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1117%。 (5) 审议通过了《广发证券 2018 年度利润分配方案》 表决结果:同意 3,835,884,017 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9627%; 反对 1,352,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0352%;弃权 80,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0021%。 其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决结果:同意 646,987,846 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7791%;反对 1,352,500 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2086%;弃权 80,000 股,占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0123%。 (6) 审议通过了《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 3,828,328,963 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7658%; 反对 8,830,754 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.2301%;弃权 156,800 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0041%。 其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决结果:同意 639,432,792 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.6139%;反对 8,830,754 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.3619%;弃权 156,800 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0242%。 (7) 审议通过了《关于公司 2019 年自营投资额度授权的议案》 表决结果:同意 3,835,909,317 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9633%; 反对 1,329,700 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0347%;弃权 77,500 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%。 6 其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决结果:同意 647,013,146 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7830%;反对 1,329,700 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2051%;弃权 77,500 股,占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0120%。 (8) 审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关联/连交易的议案》 表决结果:同意 466,755,246 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7025%; 反对 1,315,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.2809%;弃权 77,500 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0166%。 其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决结果:同意 466,755,246 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7025%;反对 1,315,200 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2809%;弃权 77,500 股,占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0166%。 出席本次股东大会的公司股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股 份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司及其各自一致行动人是本议案所列 交易(或可能发生的交易)涉及的关联方,共持有公司股份 3,369,168,571 股, 上述关联股东对本议案回避表决。 (9) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果:同意 3,834,048,117 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9148%; 反对 1,717,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0448%;弃权 1,551,100 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0404%。 其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决结果:同意 645,151,946 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4959%;反对 1,717,300 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2648%;弃权 1,551,100 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2392%。 (10) 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 7 表决结果:同意 3,835,924,817 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9637%; 反对 1,314,200 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0342%;弃权 77,500 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0020%。 其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决结果:同意 647,028,646 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7854%;反对 1,314,200 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2027%;弃权 77,500 股,占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0120%。 (11) 审议通过了《关于为广发金融交易(英国)有限公司境外贷款提供 担保的议案》 表决结果:同意 3,835,929,217 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.9638%; 反对 1,290,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0336%;弃权 97,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0025%。 其中,中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东)表决结果:同意 647,033,046 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7860%;反对 1,290,000 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1989%;弃权 97,300 股,占 出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0150%。 本所认为,本次股东大会表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定, 表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序合法、召集人和出席 会议的股东或股东代理人的资格、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的 规定,合法有效,表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及 公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。 (此页以下无正文) 8 (本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于广发证券股份有限公司 2018 年度 股东大会的法律意见书》之签署页) 北京市嘉源律师事务所 负责人:郭 斌 经 办 律 师 :苏敦渊 王 浩 2019 年 6 月 28 日