广发证券股份有限公司

    董事会审计委员会议事规则




             2019年12月27日

（经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过）
            广发证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则


                            第一章 总 则


  第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善公司治理结
构，确保董事会对经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《证券公司监督管理条例》、《上市公司
治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《广发证券股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本议事规则。
  第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工
作。审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司
内、外部审计的沟通、监督和核查。
  第三条 董事会办公室负责处理审计委员会的日常事务，必要时，审计委
员会亦可以聘请秘书。

                          第二章 人员组成


  第四条 审计委员会委员由三至五名非执行董事组成，其中独立董事必须
占大多数(多于二分之一)，委员中至少有一名独立董事是从事会计或相关
的财务管理工作5年以上的会计专业人士，并符合《香港上市规则》第3.10
（2）条所规定的资格。
   审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，由公司董事会过半数选举产生。
  第五条 公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期（以日期较后者
为准）起两年内，不得担任审计委员会的委员：
   （一）   该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期；或


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    （二）   该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。
    第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担
 任。审计委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。
     主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能履行职责
 时，由其指定一名其他委员代行职责。
    第七条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，即三年，委员任期
 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
 员资格。
     审计委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董
 事会提交书面辞职申请，经董事会批准后方能生效。在董事会补选的委员
 就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。
     审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、
 《香港上市规则》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定最
 低人数时，公司董事会应根据本议事规则第四条的规定尽快补足委员人数。
     在审计委员会委员人数不足规定最低人数时，审计委员会暂停行使本
 议事规则规定的职权。

                            第三章 职责权限


    第九条 审计委员会的具体职责为：
    （一）审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度及其
 实施情况的有效性。与管理层讨论风险管理及内部控制，确保管理层已履
 行职责建立有效的系统，并向董事会汇报。主动或应董事会的委派，就有
 关风险管理及内部控制的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研
 究；
     （二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实
施情况；


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   （三）监督年度审计工作，审核公司的财务报表、年度报告及帐目、
半年度报告及（若拟刊发）季度报告，审阅报表及报告所载有关财务申报
的重大意见及其经营管理活动有关的其他资料及其相关披露。就审计后的
财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；考
虑于财务报表以及定期报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常
事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核
数师提出的事项；
   （四）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察二者之间的关
系；
   （五）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管理层的审核情
况说明函件(或同等文件)，亦检查外部审计就会议记录、财务帐目或监控
系统向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的回应；
   （六）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；
   （七）就聘请、重新委任或更换外部审计机构向董事会提供建议、批
准外部审计的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计辞职或辞退外部
审计的问题；
   （八）监督和评估公司外部审计工作是否独立客观及审计程序是否有
效，审计委员会应于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、范畴、有
关申报责任，及就外部审计提供非审计服务制定政策并予以执行；
   （九）检讨公司的财务及会计政策及实务；
   （十）负责内部审计与外部审计之间的沟通，并确保内部审计在公司
有足够资源运作及有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
   （十一）评估公司员工举报、内部监控或其他不正当行为的机制、以
及公司对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；
   (十二)关注、处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对
公司财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
   （十三）公司董事会授权的其他职责。


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  第十条 审计委员会对本议事规则上述规定的事项进行审议后，应形成审
计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
   审计委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年
度工作报告。
   审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。审计委员会必要时可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合
理费用由公司承担，但应确保不泄露公司的商业秘密。
  第十一条 审计委员会主任委员应出席股东周年大会（若审计委员会主
任委员未能出席，则审计委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出
席，则其适当委任的代表出席），并于会上回答有关审计委员会的工作及
责任的疑问。
   第十二条 审计委员会应至少每年与公司外部审计机构开会两次。若公
司外部审计机构认为有需要时，可要求召开会议。

                      第四章 会议的召开与通知


  第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开两次，以审阅及讨论公司的中期及年度财务报表。临时会议由主任
委员根据需要或二分之一以上委员要求召开。
  第十四条 审计委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急
情况、不可抗力等特殊原因外，审计委员会会议应当采取现场方式，或者
以视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。如采用通讯方式，
则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内
容。
  第十五条 审计委员会会议应于召开前三日（不包括开会当日）发出会
议通知。会议相关文件应在会议召开前三日（不包括开会当日）（或由成
员协议的其它时限内）送交审计委员会全体成员及其他被邀出席会议的人
士。


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  第十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
   （一）会议召开方式、时间、地点；
   （二）会议期限；
   （三）会议需要讨论的议题；
   （四）会议通知的日期。
  第十七条 审计委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方
式通知全体委员及列席会议人员。经审计委员会全体委员书面同意的，可
豁免提前通知义务。

                        第五章 议事与表决程序


  第十八条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
  第十九条 审计委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
  第二十条 审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会所作决议
应经全体委员过半数通过方为有效。
  第二十一条   审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但列席人员没有表决权。
  第二十二条   审计委员会决议表决方式为：现场书面投票或现场举手投
票，由会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，会议记录
人将表决结果记录在案；或通讯投票进行表决。

                      第六章 会议决议和会议记录


  第二十三条   每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布
即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。
  第二十四条   审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当审阅会议记录并在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

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  第二十五条   会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内
先后发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作为会议
记录。
  第二十六条   审计委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由
公司或经正式委任的会议秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十
五年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理
的时段查阅。
  第二十七条   审计委员会决议违反法律、法规、《公司章程》、《香港
上市规则》或其他有关规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员
对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该委员可以免除责任。
  第二十八条   审计委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
  第二十九条   出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第七章 附 则


  第三十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》、
《香港上市规则》及其他有关规定执行。
  第三十一条   本议事规则由公司董事会负责解释。
  第三十二条   本议事规则经董事会批准，自公司发行的境外上市外资股
（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生效之
日起，公司原《董事会审计委员会议事规则》自动失效。




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                      广发证券股份有限公司《董事会审计委员会议事规则》
                                               条款变更新旧对照表
  注：
  1、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称“香港上市规则”
  2、 新《上市公司治理准则》简称“新《准则》”
                原条款                                            新条款                                        变更理由
条目                  条款内容                 条目                   条款内容
             审计委员会委员由三至五名非执                   审计委员会委员由三至五名非执
                                                                                                  新《准则》第三十八条规定：
         行董事组成，其中独立董事必须占大多             行董事组成，其中独立董事必须占大多
                                                                                                  “专门委员会成员全部由董事组成，其
         数（二分之一以上），委员中至少有一             数（多于二分之一），委员中至少有一
                                                                                              中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
第四条   名独立董事是从事会计或相关的财务      第四条   名独立董事是从事会计或相关的财务
                                                                                              员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
         管理工作 5 年以上的会计专业人士，并            管理工作 5 年以上的会计专业人士，并
                                                                                              审 计 委 员 会的 召 集 人应 当 为 会计 专 业 人
         符合《香港上市规则》第 3.10（2）条             符合《香港上市规则》第 3.10（2）条
                                                                                              士。”
         所规定的资格。                                 所规定的资格。
             第五条 公司现任外部 审计机构                   第五条    公司现任外部审计机构        香港上市规则附录 14 C.3.2 规定：
         的前任合伙人自以下日期（以日期较后             的前任合伙人自以下日期（以日期较后        现时负责审计发行人账目的核数公司
         者为准）起一年内，不得担任审计委员             者为准）起两年内，不得担任审计委员 的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为
第五条                                         第五条
         会的委员：                                     会的委员：                            准）起计两年内，不得担任发行人审核委员
             （一） 该前任合伙人 终止成为                   （一）    该前任合伙人终止成为 会的成员：
         该会计事务所的合伙人的日期；或                 该会计事务所的合伙人的日期；或            (a)该名人士终止成为该公司合伙人的

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       原条款                               新条款                                 变更理由
    （二） 该前任合伙人 不再享有      （二）    该前任合伙人不再享有 日期；或
该会计事务所财务利益的日期。       该会计事务所财务利益的日期。          (b)该名人士不再享有该公司财务利益
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