江苏致邦（苏州）律师事务所                                                      法律意见书


                             江苏致邦（苏州）律师事务所
                   关于中核苏阀科技实业股份有限公司 2017 年
                       第三次临时股东大会的法律意见书
                             （2017 年 9 月 20 日）

     致：中核苏阀科技实业股份有限公司
    江苏致邦（苏州）律师事务所（下称“本所”）受中核苏阀科技实业股份有限公司（下称“公司”）
的委托，作为公司 2017 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股
东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票指引》及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、议案及表决程序是否符合有关法律、法规、其他规范性文件及公司
章程的规定，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书本所律师列席了本次股东大会。


    本所根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：
    一、本次股东大会召集、召开的程序：
    本次股东大会由公司董事会召集。
    公司董事会已于2017年8月29日在《证券时报》和巨潮资讯网就本次股东大会的召开时间、地点
和审议事项进行了公告（下称“公告”），并于2017年9月15日在《证券时报》和巨潮资讯网再次进行
了提示性公告。
    本次股东大会于 2017年9月20日下午14:30 在苏州市高新区珠江路 501 号中核苏阀科技实业
股份有限公司会议室如期召开。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年9
月20日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间
为2017年9月19日15:00至2017年9月20日15:00。


    本次股东大会由公司董事长彭新英先生主持。


    经审查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规及公司章程的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人、主持人的资格：
    根据公司公告，本次会议的股权登记日为 2017 年 9 月 13 日。经核查，参加本次会议现场投票
和通过网络投票表决的公司股东（包括代理人）共 13 人，代表有表决权的股份 104,791,870 股，

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占公司股份总数的 27.3310%。

    参加本次会议现场投票表决的公司股东（包括代理人）共 8 人，代表有表决权的股份 104,727,502
股，占公司股份总数的 27.3142%。经查验，上述股东及代理人均已按会议通知要求在规定时间内办
理了登记手续，均持有出席本次会议的合法证明。


    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式表决的股东共 5 人，代表有表决权
的股份 64,368 股，占公司股份总数的 0.0168%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。


    公司第六届董事会第十三次会议决议后的二个月内按时召集本次股东大会。


    公司董事长彭新英先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律
师出席、列席了本次会议。


    经审查，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，召集人、主持人的资格合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、结果和相关内容：
    经验证，出席本次会议现场会议的股东以记名投票方式对公告所列议案进行了表决，并按照相
关规定进行了监票、验票和计票。
    经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次会议的网络投票平台。网络投票结束后
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。


    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对公告所列议案进行表决：


    （一）审议公司《关于修订<公司章程>的议案》；
    同意票代表股份 104,558,870 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.7777％；
    反对票代表股份 233,000 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.2223％；
    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0％；
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：
    同意 74,968 股，占出席会议中小股东所持股份的 24.3428 %；
    反对 233,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 75.6572%；
    弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；
    表决结果：通过。
    上述审议事项内容，详见公司于 2017 年 8 月 29 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网


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http//www.cninfo.com.cn 上的公司《第六届董事会第十三次会议决议公告》、《关于修订<公司章
程>的公告》（公告编号：2017-030、2017-033）。


    （二）审议《关于拟与中核财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
    根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本议案属于
关联交易，与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司（持有本公司股份 35,753,819 股）
及中国核工业集团公司苏州阀门厂（持有本公司股份 68,715,360 股）放弃在本次股东大会上对此议
案的投票权。参加本次会议并持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员彭新英（持有本公司
股份 9,021 股）、陈鉴平（持有本公司股份 5,702 股），作为此次关联交易的关联自然人放弃在此次
会议上对此议案的投票权。


    同意票代表股份 265,668 股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 86.2648％；
    反对票代表股份 42,300 股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 13.7352％；
    弃权票代表股份 0 股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的 0％；
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：
    同意 265,668 股，占出席会议中小股东所持股份的 86.2648 %；
    反对 42,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.7352%；
    弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；


    表决结果：通过。


    上述审议事项内容，详见公司于 2017 年 8 月 29 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
http//www.cninfo.com.cn 上的公司《第六届董事会第十三次会议决议公告》、《关于拟与中核财
务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2017-030、2017-034）。


    经审查，本次会议的表决程序符合有关法律、法规和其它规范性文件及公司章程的规定，表决
结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，召集人、主持人的资格合法有效，本次股东大会
的表决程序和结果合法有效，均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
                                     【以下无正文】




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【此页无正文，为《江苏致邦（苏州）律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司 2017 年
第三次临时股东大会的法律意见书》签署页】


                                              江苏致邦（苏州）律师事务所（章）


                                              律师（签字） 周家德
                                                           焦婧


                                                          2017 年 9 月 20 日




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