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公司公告

中核科技:董事会议事规则(2018年3月)2018-03-27  

						                       中核苏阀科技实业股份有限公司董事会议事规则




中核苏阀科技实业股份有限公司
       董事会议事规则

        (2018 年 3 月修订)




        2018 年 3 月


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       目             录




第一章 总 则

第二章 董事及独立董事

第三章 董事会及其职权

第四章 董事长及其职权

第五章 董事会秘书

第六章 董事会专门委员会

第七章 董事会授权及决策程序

第八章 董事会会议制度

第九章 董事会议事程序

第十章 董事会会议的信息披露

第十一章 董事会决议案的执行和反馈

第十二章 附 则




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                     第一章   总       则

    第一条   为了完善公司法人治理结构,促使中核苏阀科技

实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及董事会成员履

行股东赋予的职责,规范董事会及董事会成员的议事规程,提

高董事会经营决策能力,,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准

则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中核苏阀科技

实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),特制定本

规则。
    第二条   董事会是公司的常设机构,是公司经营决策和业
务发展的领导机构,依据国家有关法律、法规和《公司章程》
行使职权。
    第三条   本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事
会会议的监事和其他有关人员都具有效力。


                 第二章   董事及独立董事
    第四条 董事应具备以下任职资格:
    (一) 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。
    (二) 具有公司运作的基本知识,熟悉国家的经济政策以及

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有关法律、法规,具有与担任董事相适应的能力和经验。
    (三) 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,被证券交
易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。
    (四) 具备董事资格并具备:
    1、诚信尽责。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高
尚的诚信道德和正直的品质,按履职要求,克尽职守,为自己
的行为负责。
    2、积极进取。董事会成员应具备积极进取的精神,反应问
题及时,判断事项敏锐。具有良好的议事和决策能力。。
    3、专业素养。董事会成员应具有企业经营相关的良好专业
知识素养,能读懂和理解企业内部经营报告和相关财务报表,
善于对于公司经营业绩指标分析比较,正确评估公司经营业绩
状况和变动比率和趋势。
    4、团队意识。董事会成员在团队配合中应具有整体和大局
意识,相互尊重,加强沟通,坦诚相待,密切合作。
    第五条     董事由股东大会按照规范、透明的选任程序和公
开、公平、公正、独立的原则进行选举或更换,任期三年。董
事任期届满,可连选连任。
    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事任期从股东大会决议通过之日起计
算,至本届董事会任期届满时为止。

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   第六条      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举
作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
   第七条      董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
   第八条      董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对
公司负有忠实义务和勤勉义务。
   董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产。
   第九条      当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
   (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权。
   (二) 不得挪用公司资金。
   (三) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义
开立帐户储存。
   (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会

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同意,将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保。
    (五) 不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,同
本公司订立合同或者进行交易。
    (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人
侵占或者接受本应属于公司的商业机会;自营或者为他人经营
与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
    (七) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司
交易有关的佣金。
    (八) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    (九) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以
向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    (十) 遵守对公司忠实义务的其他行为。
    第十条   董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利,以保证:
    (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范
围。
    (二) 公平对待所有股东。

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    (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司
业务经营管理状况。
    (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人
操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下批准,不得将其处置权转授他人行使。
    (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第十一条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任
何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以
其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事代表公司或
者公司董事会的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十二条   股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个
董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的,新任董
事在会议结束之后立即就任。
    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第十三条 董事提名的方式和程序为:
    (一) 在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,
首先由股东单位提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过
后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举。
    (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人,但提
名的人数必须符合《公司章程》的规定。

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    (三) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同
意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,
并保证当选后切实履行董事职责。
    (四) 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事候
选人以单独的提案提请股东大会审议。
    第十四条   公司董事选举采取累积投票制,即股东大会在
选举董事时,每一股份都拥有与应选董事总人数相同的表决权,
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投
票选举数人,按得票多少依次决定董事当选。
    第十五条   董事应积极参加我国证券主管部门及其授权机
构所组织的必要培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,
熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
    第十六条   董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议
事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以
书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,由委托人承
担相应法律责任。
    第十七条   非独立董事连续二次未能亲自出席,也不委托
其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东大会予以撤换。
    第十八条   公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

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    第十九条     公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
责。
    第二十条 公司独立董事应当符合下列基本条件:
    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市
公司董事的资格。
    (二) 符合有关规定所要求的独立性。
    (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则。
    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。
    (五) 公司章程规定的其他条件。
    第二十一条     独立董事必须具有独立性,下列人员不得担
任独立董事:
    (一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直
系亲属主要社会关系。
    (二) 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或
者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属。
    (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属。
    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员。

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    (五) 为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服务的
人员或在相关机构中任职的人员。
    (六) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。
    第二十二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求认
真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
    第二十三条 独立董事的提名、选举及更换程序:
    (一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决
定。
    (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独立董事
的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、南京证管办和深圳深
圳交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同
时报送董事会的书面意见。
    如有关证券管理部门或机构对独立董事候选人的任职资格

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有异议,被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立
董事候选人是否被有关证券管理部门或机构提出异议的情况进
行说明。
    (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届
满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事
会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不
得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职,
独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的,公司应
将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。
    (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开
股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    第二十四条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他

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相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:
    (一) 重大关联交易(公司拟与关联法人达成的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易、公司
拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易)
应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独
立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据。
    (二) 公司向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,应由二
分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
    (三) 经二分之一以上独立董事同意,可董事会提请召开临
时股东大会。
    (四) 经二分之一以上独立董事同意,可提议召开董事会会
议。
    (五) 经二分之一以上独立董事同意,可在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
    (六) 经全体独立董事同意,可独立聘请外部审计机构或咨
询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使上述权利,相关费用由公司承担。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以
披露。
    第二十五条   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公
司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的

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情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,
对其履行职责的情况进行说明。
    第二十六条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百
分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回
收欠款;
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;
保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障
碍。如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意
见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十七条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应当
为独立董事提供必要的条件:
    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通

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知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分
的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
的或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如及时向独立
董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可
组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见提案及书
面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
    (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,
不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
    (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当
由董事会制订预案,经股东大会审议通过并在公司年报中进行
披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十八条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                第三章   董事会及其职责


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    第二十九条   公司设立董事会。董事会是股东大会的执行
机构,对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成,设董事长一
名。
    第三十条 董事会行使下列职权:
    (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行任何种类证券(包括但不限于公司债券)及
其上市方案;
    (七) 拟定公司的重大收购、回购公司股票或出售方案以及
合并、分立、解散的方案;
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、对外
担保(包括资产抵押)事项;
    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一) 委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成
员,委派、更换或推荐公司的控股公司、参股公司股东代表、

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董事(候选人)、监事(候选人);
    (十二) 决定公司分支机构的设置;
    (十三) 制订公司章程及其附件的修改方案;
    (十四) 制订公司的基本管理制度;
    (十五) 管理公司信息披露事项;
    (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所;
    (十七) 听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作;
    (十八) 决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司
章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大业务和
行政事务,以及签署其他的重要协议;
    (十九) 法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》
规定,以及股东大会授予的其他职权。
    董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意
见。
    第三十一条 董事会履行职责的必要条件:
    (一) 总经理应向董事提供必要的信息和资料,以便董事会
能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
    (二) 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门
提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
    (三) 如独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意
见作为其决策的依据,聘请独立机构的费用由公司承担。

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    第三十二条     法律、行政法规、有权的部门规章和《公司
章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项(包括两名或
二分之一以上独立董事提出的事项),董事会应对该等事项进行
审议并作出决议。
    单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东在股
东年会上提出的临时提案,董事会根据《股东大会议事规则》
规定的关联性标准进行审议,决定是否提交股东年会审议。


                   第四章   董事长及其职权
    第三十三条     董事长由公司董事兼任,以全体董事过半数
选举产生和罢免。董事长每届任期三年,可连选连任。
    第三十四条 董事长任职资格:
    1、有驾驭全局的组织领导能力和丰富的经营管理知识,能
够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势,决策
能力强,敢于负责;
    2、有良好的民主作风,心胸开阔,任人唯贤,善于团结同
志;
    3、有较强的协调能力,善于协调董事会、经营班子、党委
和工会之间的关系;
    4、具有长期从事企业管理或经济工作的阅历,熟悉本系统
和相关行业的市场环境和企业经营,并能很好地掌握国家的有
关政策、法律和法规;


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   5、诚信勤勉,清正廉洁,公道正派;
   6、积极进取,有较强的事业使命感、工作责任感和勇于开
拓进取的创新精神,能开创工作新局面。
   第三十五条 董事长行使下列职权:
   (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会
的日常工作;
   (二) 督促、检查董事会决议的执行;
   (三) 在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会
的部分职权;
   (四) 根据提交股东大会或董事会的审议表决,签署公司对
外发行股票、债券及其他有价证券;
   (五) 签署董事会重要文件和公司授权管理规定的其他相
关文件;
   (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,凡需
公司股东大会和董事会批准的公司事务,行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报
告;
   (七) 董事会授予的其他职权。
   第三十六条   在董事会闭会期间,董事会授权董事长根据
公司经营层或董事会专业委员会的提议评审情况,行使下列职
权:
   (一) 签批公司内部管理或对外分支机构的设置;签批委派

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或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或
推荐公司的控股公司、参股公司股东代表、董事(候选人)、监
事(候选人)。
     (二) 签批年度预算内累计投资额不大于最近一期经审计
的净资产 1%的短期投资项目;
    (三) 签批年度预算外固定资产预计价值与四个月内已处
置资产总和总和不大于固定资产净值 10%的事项;
    (四) 签批单笔大于 5000 万元或累计大于 1 亿元的预算内
短期融资和单笔大于 5000 万元或累计超过最近一期经审计的净
资产 25%的长期融资;
    (五) 签批产品销售或采购物资合同单笔金额大于预计年
度业务总量的 50%事项;
    (六)签批单笔金额在 2000 万元以上的产品研发、技术服务、
转让,以及其他除营销采购以外的项目合同协议。
    第三十七条   董事长不能履行职责时,由半数以上的董事
共同推举一名董事代为履行。


                   第五章     董事会秘书
    第三十八条   公司设一名董事会秘书。董事会秘书为公司
的高级管理人员,对董事会负责。
    第三十九条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。


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   第四十条 董事会秘书应具备如下任职资格:
   (一) 具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上。
   (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机
应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守
有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。
   (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。
   (四) 公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。
   (五) 自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚
未满三年的人士不得担任董事会秘书。
   (六) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的。
   (七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   (八) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的
律师不得兼任董事会秘书。
   第四十一条 董事会秘书的主要工作包括:
   (一) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和
及时递交监管部门所要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
   (二) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信
息披露制度和保密措施,保证公司信息披露的及时、准确、合

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法真实和完整;并在内幕信息泄露时,采取必要的补救措施,
及时加以解释和澄清,并向有关监管机构报告。
    (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,安排有关会务,负
责会议记录,保障记录的准确性和完整性;主动掌握有关决议
的执行情况,对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建
议。
    (四) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序
进行;根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、
分析,提出相应的意见和建议,受委托承办董事会及其有关委
员会的日常工作。
    (五) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者
关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,并及时将
股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。
    (六) 保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公
司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
    (七) 保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司
股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录
资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。
    (八) 促使董事会依法行使职权,协助董事会、董事及总经
理在行使职权时切实履行国家法律、法规、公司章程及其他有
关规定;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,
有义务及时提醒,并有权如实向监管机构反映情况。

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    (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提
供必要的信息资料。
    (十) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证
券交易所上市规则所要求具有的其他职权。
    第四十二条     公司设立董事会秘书室,作为董事会秘书履
行职责的日常工作机构。
    第四十三条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。
    第四十四条     董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管
理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利
用职权为自己或他人谋取利益。
    第四十五条     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
    第四十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任
一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代
行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任
职资格。
    第四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时
向交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有以下情形之一

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的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
    (一) 出现本规则所规定的不得担任公司董事会秘书的情
形之一。
    (二) 连续三个月以上不能履行职责。
    (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重
大损失。
    (四) 违反国家法律、法规、规章、公司章程,给投资者造
成重大损失。
    第四十八条   董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事
会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正
在办理或待办理事项。
    公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代
行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董
事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。


                 第六章   董事会专门委员会
    第四十九条   公司董事会可以按照股东大会的有关决议,
设立战略决策、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。


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    第五十条     专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员
会各设一名召集人,负责召集和主持该委员会会议。其中审计
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第五十一条     战略决策委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资进行研究并提出建议。
    第五十二条 审计委员会的主要职责是:
    (一) 提议聘请或更换外部审计机构;
    (二) 监督公司的财务管理与内部审计制度,及其相关制度
的实施情况;
    (三) 负责内部审计与与外部审计之间的沟通;
    (四) 审核公司的财务信息及其披露;
    (五) 审查公司的内控制度及执行情况。
    第五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
    (一) 研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出
建议;
    (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第五十四条     各专门委员会为非常设机构,每年应至少召
开两次会议,出具相关的会议报告和年度报告,并上报公司董
事会。
    第五十五条     各专门委员会对董事会负责。专门委员会可
以召开专题会议或者聘请中介机构提供专业意见,有关费用由

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公司承担,专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    第五十六条     各专门委员会应制定本委员会工作实施细
则,规定具体的职责、议事规程和工作权限等,报董事会批准
后生效。


             第七章     董事会授权及决策程序
    第五十七条     为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,
董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权,将其决定投资
方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决
定机构设置等职权,明确并有限授予董事长代表董事会签批或
总经理提交审核。
    第五十八条 决定投资的权限和授权:
    (一) 董事会负责审定由总经理提议的中长期投资计划,并
提交股东大会批准。
    (二) 董事会负责审定总经理提出的年度投资计划,并提交
股东大会批准。董事会授权总经理可提请对经股东大会批准的
当年资本开支金额作出不大于 8%的调整;董事会可对经股东大
会批准的当年资本开支金额作出不大于 15%的调整决议。
    第五十九条 决定资产处置的权限和授权:
    (一) 公司进行资产收购、出售时,须计算以下四个测试指
标:
    1、总资产比率:以收购、出售资产的总额(按照最近一期


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经审计的财务报告、评估报告或验资报告)除以公司最近一期经
审计的总资产值;
    2、收购净利润(亏损)比率:以被收购资产相关的净利润或
亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计
的上一年度净利润或亏损绝对值;
    3、出售净利润(亏损)比率:以被出售资产相关的净利润或
亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所
产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或
亏损绝对值;
    4、交易金额比率:以收购资产的交易金额(承担债务、费
用等应当一并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。
    董事会对上述四个比率均小于 30%的项目进行审批。
    (二) 在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值
的总和,不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定
资产价值的 33%的,由董事会决定;不大于 5%的,授权总经
理组织经营层审核决定。
    (三) 其他方面(包括但不限于委托经营、受托经营、受托
理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止),须
就涉及的金额或 12 个月内累计金额计算本条第(一)项中的四个
测试指标。
    董事会对上述四个比率均不大于 5%的项目进行审批。

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    第六十条 决定债务和担保的权限和授权:
    (一) 根据股东大会批准的年度投资计划,董事会审议批准
当年的长期贷款金额;在经董事会批准的当年长期贷款金额内,
总经理审批并对外签署长期贷款合同。
    (二) 在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内,总经理
按照公司经营的需要,签署生产经营所需流动资金短期借款总
体授信合同。在总体授信范围内,总经理审批并对外签署流动
资金短期贷款合同。
    (三) 公司审批对外担保事项应遵循如下原则:
    1、不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保;
    2、对外担保总额不超过本公司最近一个会计年度合并会计
报表净资产的百分之五十;
    3、单笔担保金额或对同一法人累计担保金额不超过本公司
最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二十;
    4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同
意,单笔担保金额或对同一法人累计担保金额超过本公司最近
一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十,还需经股东大
会审议通过;

    5、不得直接或间接为资产负债率超过70%的公司外部单位

提供担保;
    6、被担保企业的资信除必须符合本条第 5 项的规定外,还
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须达到以下标准:未曾发生担保方为其实际履行担保责任的记
录;该企业经营稳键,管理规范,无重大违规违法行为;
    7、被担保方必须提供反担保,且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
    董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产值
5%的担保进行审批。
    (四) 如以上所述投资、资产处置、债务和担保事项按照公
司上市地监管规定构成关联交易的,按照有关规定办理。
    (五) 董事会在作出关于公司投资、资产处置方面的决策
时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达
到公司最近一期经审计的净资产值百分之五十以上的项目或单
次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的
净资产值百分之五十以上的项目,以及委托经营或与他人共同
经营占公司最近经审计的净资产总额百分之五十以上资产的项
目,应聘请社会咨询机构提供专业意见并报股东大会批准。
    第六十一条 决定机构、人事的权限和授权:
    根据公司章程,董事会授权签批或审议经公司经营层提请
的以下事项:
    1、公司内部管理机构设置;
    2、分支机构的设置;
    3、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员;
    4、委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东

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代表、董事(候选人)、监事(候选人)。
    第六十二条 董事会决策程序:
    (一) 投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定
公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,
提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重
大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实
施。
    (二) 财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关
人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,
提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由
总经理组织实施。
    (三) 人事任免程序:根据董事会、总经理在各自的职权范
围内提出的人事任免提名,由公司组织人事部门考核,向董事
会提出任免意见,报董事会审批。
    (四) 重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定
的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,
经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。
    第六十三条 董事会检查工作程序:
    董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和人员)
可就决议的实施情况进程跟踪检查,在检查中发现有违决议的
事项时,可要求和督促总经理予以纠正。



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                 第八章   董事会会议制度
    第六十四条   董事会会议由董事长负责召集并主持。按照
董事会会议召开的确定性划分,董事会会议包括定期召开的董
事会例会和临时董事会。
    第六十五条   董事会每年度至少召开四次会议,其中四次
为董事会定期召开的例会,其他为临时会议。
    1、年度业绩董事会会议
    会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审
议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开
的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》
规定的时间内向股东派发,保证公司的年度初步财务结果可以
在有关法规规定的时间内公告,并保证股东年会能够在公司会
计年度结束后的一百八十日内召开。
    2、半年度业绩董事会会议
    会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,
主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
    3、季度业绩董事会会议
    会议在公历二、四季度首月召开,主要审议公司上一季度
的季度报告。
    第六十六条   公司召开董事会会议,正常情况下由董事长
决定召开会议的时间、地点、内容和出席对象。会议通知由董
事长签发,由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。

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   第六十七条     会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常
会议的通知应提前十个工作日通知到人,临时会议的通知应提
前七个工作日通知到人。
   第六十八条     下列情况之一时,董事长应在七个工作日内
签发召集临时董事会会议的通知:
   (一) 董事长认为必要时;
   (二) 三分之一以上董事联名提议时;
   (三) 二分之一以上独立董事联名提议时;
   (四) 监事会提议时;
   (五) 总经理提议时。
   第六十九条 董事会会议通知包括以下内容:
   (一) 会议日期和地点;
   (二) 会议期限;
   (三) 议程、事由、议题及有关资料;董事会在召开会议的
通知中应列出本次董事会讨论的事项,并将所有提案的内容充
分披露;
   (四) 发出通知的日期。
   第七十条     董事会在发出会议通知时,应向全体董事提供
足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据。
   第七十一条     应参加会议的人员接到会议通知后,应尽快
告知董事会秘书是否参加会议。

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    第七十二条   会议通知发出后,董事会不得再提出会议通
知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在董事会召
开前三天送达各董事,否则召开日期应当相应顺延。
    第七十三条   董事会会议实行签到制度,凡参加会议的人
员都必须亲自签到,不可以由他人代签。会议签到簿和会议其
它文字材料一起存档保管。
    第七十四条   董事会应当由董事本人出席。董事应以认真
负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确
实无法出席的,可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
代为投票,委托人要独立承担法律责任。
    授权委托书可由董事会秘书统一格式制作,随会议通知送
达董事。授权委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参
加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表
意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等内容,
并由委托人签名或盖章。
    授权委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书,由董事会秘
书办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃
在该会议上的投票权。
    第七十五条 董事会召开会议应通知监事列席会议。



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                第九章    董事会议事程序
    第七十六条 议案的提出
    (一) 董事会议案的提出,主要依据以下情况:
    1、董事提议的事项;
    2、监事会提议的事项;
    3、董事会专门委员会的提案;
    4、总经理提议的事项;
    5、公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司的股东会
(股东大会)审议的事项。
    (二) 董事会提案应当符合下列条件:
    1、内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属
于公司经营活动范围和董事会职责范围;
    2、议案必须符合公司和股东的利益;
    3、有明确的议题和具体的决议事项;
    4、以书面形式提交董事会。
    第七十七条 议案的征集
    (一) 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案,各提案人
应在会议召开前以书面形式递交议案及其有关说明材料。涉及
依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有关的
监管部门不时颁布的标准确定)的议案,应先由独立董事认可。
    (二) 董事会秘书对有关资料汇集整理后,提呈董事长审
阅,由董事长决定是否列入议程。

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    原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,
董事长应以书面方式向提案人说明理由,不得压而不议又不做
出反应,否则提案人有权向有关监管部门反映情况。方案内容
要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
    第七十八条 会前沟通
    (一) 会议通知发出至会议召开前,董事会秘书负责或组织
安排与所有董事,尤其是独立董事的沟通和联络,获得董事关
于有关议案的意见或建议,并将该等意见或建议及时转达议案
提出人,以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排
补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料,包括会议
议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎
决策的资料。
    (二) 当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会
所议的部分事项,董事会应予采纳,除非该要求在董事会会议
上直接提出。董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事
会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后,应及时向董事、
监事和列席人员发出通知。
    第七十九条 会议的出席
    (一) 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。
    (二) 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席

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的,可以书面委托其他董事代为出席(但独立董事不能亲自出席
会议的,应委托其他独立董事代为出席)。
    (三) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事
会提请股东大会予以撤换。
    (四) 董事会会议由董事长主持,董事长不能主持会议的,
可由董事长指定副董事长或其他董事代为主持。董事长无故不
主持会议,亦未指定具体人员代为主持的,可由副董事长或者
二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会
对董事会进行换届选举后,由在股东大会获取同意票数最多的
董事(若有多名,则推举其中一名)主持会议,选举产生本届董
事会董事长。
    第八十条 议案的审议
    (一) 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始
后,与会董事应首先对议程达成一致,如四分之一以上董事或
二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提
出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,会议主持人应予
采纳。
    (二) 与会董事对议程达成一致后,会议在会议主持人的主
持下对每个议案逐项审议,首先由议案提出者或议案提出者委
托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
    (三) 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详
尽了解其要点和过程情况,还可要求承办部门负责人列席会议,

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听取和询问有关情况说明,以利正确作出决议:
    1、董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审
议时,应当充分考虑金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、
对公司的影响、审批情况等;如果按照有关规定需进行资产评
估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会
召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务
顾问报告提交给各股东。
    2、董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时,应充分考
虑到所议事项对公司及股东的影响,并就方式、价格、数量、
程序等逐项作出决议。
    3、董事会审议修改公司章程议案时,应当充分考虑修改章
程的原因及可能导致的相关制度的变化,并保证章程修正案与
法律、法规保持一致。
    4、董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出
决议,并作为年度股东大会的提案。
    5、董事会审议资本公积转增股本方案时,应充分说明转增
原因。
    6、董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机
构为公司提供专项服务时,应充分考虑所选聘中介机构的业务
素质、社会影响等;董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所
的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原
因。

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    7、列入董事会会议议程的议案,在审议中有重大问题需要
进一步研究的,经董事长提议,可以暂不进行表决,并组成专
门工作组进一步考察,提出考察报告交付下次董事会会议审议。
    8、董事会认为必要的时候,可以组织关于特定问题的调查
委员会,并且根据调查委员会的报告,做出相应的决议;或者
授权总经理进行调查处理,并向下次董事会会议报告调查处理
情况。
    9、董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险
等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的
意见。
    10、董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关
系时,该董事应该向董事会披露其利益,并应回避和放弃表决
权。
    11、董事会在审议关联交易事项时,关联董事(指在关联
方兼职或与关联方有其他利害关系)应当放弃表决。
    (四) 董事会审议股东向股东大会提交的临时提案,应按以
下原则进行审核:
    1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉
及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程
规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符
合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股
东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和

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说明。
    2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出
决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;
原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题
提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
    3、规范性。董事会可以在不违背提案原意的前提下,对提
案的文字和格式进行修改,以符合会议文件的规范。
    第八十一条 议案的表决
    (一) 董事会审议提交议案,所有参会董事须发表赞成、反
对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表
委托人行使权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席
的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
    (二) 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数表决同意
通过。
    (三) 董事会会议可采用举手或投票方式表决,每名董事有
一票表决权。
    (四) 若董事在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其
他事项上具有重大权益,则有关董事不得在董事会会议上就有
关事项进行投票,亦不得列入有关会议的法定人数。如因有关
董事回避而无法形成决议,该议案应直接提交股东大会审议。
    (五) 董事以外的其他会议列席人员有发言权,但无表决
权,董事会在作出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。

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   (六) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,
可通过在传真的会议记录上签字的方式进行决议,并由表决董
事签字。传真表决应明确表决时限。在表决时限之内的最后一
个工作日结束前,未表达意见的董事,视为弃权。表决时限应
自传真发出之日起计算,不少于一个工作日,最多不超过三个
工作日。传真表决作出的决议于表决时限内最后签署会议记录
的董事签名之日起开始生效。
   (七) 董事会临时会议审议以下事项时,不得采取通讯、传
真方式进行表决:
   1、公司增加或者减少注册资本;
   2、发行公司债券;
   3、公司的分立、合并、解散和清算;
   4、《公司章程》的修改;
   5、利润分配方案和弥补亏损方案;
   6、公司经理、董事会秘书的任免;
   7、变更会计师事务所;
   8、关联交易的审议。
   第八十二条 董事会决议
   (一) 董事会会议所议事项,一般都应作出决议。
   (二) 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由全体
独立董事签字后方可生效。
   (三) 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

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    (四) 董事会会议应充分发扬民主,尊重每个董事的意见,
并且在作出决议时允许董事保留不同意见,保留不同意见或持
反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决议,不得在
执行决议时进行抵触或按个人意愿行事,否则董事会可提请股
东大会罢免其董事职务。
    (五) 凡未按法定程序形成的董事会书面决议,即使每一位
董事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效
力。
    (六) 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会决议
违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,
投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的、且投反对票的董事,
可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出
席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中
未明确投反对票的董事,也不得免除责任。
    第八十三条 会议记录
    (一) 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明,
董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记
录应包括以下内容:
    1、会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名;
    2、出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理
人姓名;

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   3、会议议程;
   4、董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面
反馈意见为准);
   5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数);
   6、董事签署。
   (二) 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每
次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅,希
望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修
改意见书面报告董事长。
   (三) 会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记
录员应当在会议记录上签名,董事会秘书应将完整副本尽快发
给每一董事。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永
久保存于公司住所。


             第十章    董事会会议的信息披露
   第八十四条     公司董事会必须严格执行公司股票的上市地
监管部门和交易所有关信息披露的规定,全面、及时、准确地
披露须予披露的董事会会议所议事项或决议;涉及重大事项的
信息必须在第一时间内向证券交易所报告,并向有关监管部门
备案。
   第八十五条     董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门


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和机构上报会议决议等有关材料,并由董事会秘书或公司证券
事务代表负责及时、准确地进行信息披露。
    第八十六条   如独立董事发表独立意见的有关事项属于需
要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董
事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
    董事会的信息披露具体事宜按照公司有关信息披露规则执
行。
    第八十七条   董事会的决定在通过正常渠道披露之前,参
加会议的所有人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利,
否则有关当事人将承担一切后果,并视情节追究其法律责任。


          第十一章   董事会决议案的执行和反馈
    第八十八条   下列事项须经董事会会议审核同意后,提交
股东大会批准后方能组织实施:
    (一) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
    (二) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
    (三) 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债
券或其他证券及上市、回购本公司股票的方案。
    (四) 拟定公司合并、分立、解散的方案。
    (五) 制定《公司章程》修改方案。
    (六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事


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务所等议案。
   第八十九条     董事会作出决议后,由董事会执行或者监督
公司高级管理人员执行。属于总经理职责范围内或董事会授权
总经理办理的事项,由总经理组织贯彻实施,并将执行情况向
董事会报告。
   第九十条     董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会
议决议的执行情况。在检查中发现有违反决议的事项时,可要
求和督促总经理予以纠正,总经理若不采纳其意见,董事长可
提请召开临时董事会,作出决议要求总经理予以纠正。
   第九十一条     每次召开董事会,总经理应将前次董事会决
议中须予以落实事项的执行情况向会议作出书面报告。
   第九十二条     董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应
主动掌握董事会决议的执行进展情况,对实施中的重要问题,
及时向董事会和董事长报告并提出建议。


                     第十二章    附        则
   第九十三条     本规则未尽事宜、或与法律、行政法规和其
他有关规范性文件的规定冲突的,按法律、行政法规主其他有
关规范性文件的规定执行。
   第九十四条     本规则是公司章程的附件,解释权属于公司
董事会。
   第九十五条     本规则的制定和修改需经公司全体董事一致


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通过,并经股东大会审议批准后执行。




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                                   二〇一八年三月二十七日




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