中核科技：关于参与深圳市中核海得威生物科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告2019-04-30
证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2019-024
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于参与深圳市中核海得威生物科技有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称：公司）于 2019 年 4 月 29 日以通讯表
决方式召开了第七届董事会第三次会议。根据会议提交的《关于参与深圳市中核海得威生物
科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司投资参股的深圳市中核海得威生物科技有
限公司（以下简称：海得威）计划 2019 年度启动增资扩股工作。
海得威目前注册资本为人民币 2500 万元，本次计划增资扩股将增加注册资本总额人民
币 17500 万元，本次增资各股东按现出资比例增资，增资后持股比例保持不变，资金主要用
于中核桐源 CO 气体项目、研发中心建设和收并购项目等。
公司作为海得威现股东，拟用自有资金，按所持股份同比例参与本次增资，本次增资金
额为人民币 4882.5 万元。增资后，公司对海得威出资总金额为 5580 万元，持股比例 27.90%
保持不变。
2、中国核工业集团有限公司直接持有本公司 3575.3819 万股，占本公司股本 9.33%，
中国核工业集团有限公司全资下属企业中核苏州阀门有限公司持有本公司 6871.5360 万股，
占本公司股本的 17.92%。中国核工业集团有限公司直接和间接合计持有本公司股本 27.25%，
为公司控股股东。
海得威系中国核工业集团有限公司控股子公司中国同辐股份有限公司的子公司，根据深
交所《股票上市规则》规定，本次参与海得威增资扩股事项构成了关联交易。
3、公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会本次会议参加
表决董事 9 人，关联董事为 6 人，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事
彭新英、张国伟、陈鉴平、李鸿博、雷英俊、于瑾珲回避表决，三名独立董事对该议案投了
同意票。
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4、本次关联交易系公司经营中正常的投资行为，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关
联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、中国核工业集团有限公司
法定代表人：余剑锋
注册资本：595 亿元人民币
住所：北京市西城区三里河南三巷一号
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、
同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；
铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技
术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；
投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能
源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构
件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业
与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软
件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰
材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医
疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
财务情况：截止 2018 年 12 月 31 日，中国核工业集团有限公司的总资产 6796.89 亿元，
净资产 1928.01 亿元；2018 年度实现营业收入 1517.42 亿元，净利润 125.20 亿元。
关联关系：中国核工业集团有限公司直接持有本公司 3575.3819 万股，占本公司股本
9.33%。中核苏州阀门有限公司系中国核工业集团公司全资下属企业，中核苏州阀门有限公
司持有本公司 6871.5360 万股，占本公司股本的 17.92%。中国核工业集团有限公司直接和
间接合计持有本公司股本 27.25%，为本公司的控股股东。中国核工业集团有限公司控制的
其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。
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2、深圳市中核海得威生物科技有限公司
法定代表人：武健
注册资本：2500 万元人民币
住所：深圳市南山区深南大道高新技术产业园南区 R1-B 栋 6 楼
经营范围：一般经营项目是：货物及技术进出口。，许可经营项目是：体内放射性药品，
胶囊剂，Ⅱ类 6821 医用电子仪器设备，Ⅱ类 6833 医用核素设备，Ⅱ6870 软件，Ⅱ类 6840
临床检验分析仪器的研制、开发、生产及销售。Ⅱ类 6840 体外诊断试剂，Ⅱ类、Ⅲ类 6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6840
临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振设备，Ⅱ
类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类 6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类 6821 医用电子仪器设备的经营销售。使用乙级非
密封放射性物质工作场所；食品添加剂经营销售，与本公司产品相关的配件、耗材、原料药、
实验用配制试剂的配制及销售，咨询服务、医疗器械租赁服务。
财务情况：截止 2018 年 12 月 31 日，海得威的总资产 197,686.01 万元，净资产 59,728.48
万元；2018 年度实现营业收入 143,490.46 万元，净利润 29,430.25 万元。
关联关系：中国核工业集团有限公司直接和间接合计持有本公司股本 27.25%，为本公
司的控股股东；海得威系中国核工业集团有限公司控股的下属成员企业。本公司参与海得威
增资扩股事项，为与控股股东控制的法人之间的关联交易行为。
中国核工业集团有限公司及其控制的海得威经营状况与信用履约情况良好，公司不存在
因参与关联方海得威增资扩股事项发生关联交易履约风险。
三、增资标的基本情况
公司名称：深圳市中核海得威生物科技有限公司
成立日期：1996 年 08 月 09 日
公司住所：深圳市南山区深南大道高新技术产业园南区 R1-B 栋 6 楼
法定代表人：武健
注册资本：2500 万元
经营范围：一般经营项目是：货物及技术进出口。，许可经营项目是：体内放射性药品，
胶囊剂，Ⅱ类 6821 医用电子仪器设备，Ⅱ类 6833 医用核素设备，Ⅱ6870 软件，Ⅱ类 6840
临床检验分析仪器的研制、开发、生产及销售。Ⅱ类 6840 体外诊断试剂，Ⅱ类、Ⅲ类 6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备器具，Ⅱ类、Ⅲ类 6840
证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2019-024
临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振设备，Ⅱ
类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类 6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类 6821 医用电子仪器设备的经营销售。使用乙级非
密封放射性物质工作场所；食品添加剂经营销售，与本公司产品相关的配件、耗材、原料药、
实验用配制试剂的配制及销售，咨询服务、医疗器械租赁服务。
海得威最近一年和最近一期的财务数据：
（单位：万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 197,686.01 191,405.47
负债总额 137,957.54 125,637.17
或有事项涉及的总额（包括担
0.00 0.00
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 59,728.48 65,768.29
项目 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 143,490.46 29,540.49
营业利润 34,417.87 6,865.98
净利润 29,430.25 5,940.67
经营活动产生的现金流量净额 36,320.43 -11,178.33
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中天运审〔2019〕审字第 00664 号审计报告，
海得威 2018 年度财务数据已经审计。
增资前后，深圳市中核海得威生物科技有限公司注册资本股权结构如下表：
序 增资前 增资后
单位名称
号 出资额（万元） 股比(%) 出资额（万元） 股比(%)
1 中国同辐股份有限公司 852.5 34.10% 6820 34.10%
2 中核苏阀科技实业股份有限公司 697.5 27.90% 5580 27.90%
3 原子高科股份有限公司 500 20.00% 4000 20.00%
4 广州养慧投资咨询有限公司 368 14.72% 2944 14.72%
5 陈世雄 82 3.28% 656 3.28%
合计 2500 100% 20000 100%
四、交易的定价政策及定价依据
证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2019-024
深圳市中核海得威生物科技有限公司本次增加注册资本总额人民币 17500 万元，本次增
资不溢价认购，不引入其他新股东，按照现有股东的出资同比例认购。此次增资扩股关联交
易具备公允性，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况，不存在损害公司及公
司任何其他股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。
五、关联交易事项的主要内容
1、深圳市中核海得威生物科技有限公司本次增资的具体事项，包括约定新增资本由现
股东按照已有的出资比例认购，不溢价认购，不引入其他新股东，符合国家及相关部门颁布
的《公司法》等有关法律、法规和相关制度的规定。公司参与海得威的本次增资扩股，是作
为海得威的股东按照公司章程正常履行的股东权利；
2、深圳市中核海得威生物科技有限公司现注册资本为人民币 2500 万元，增资扩股实施
后，注册资本总额将为 20000 万元。其中：公司按股东同比例参与本次增资 4882.5 万元。
增资后，公司将继续占海得威注册资本的 27.90%；
六、交易目的和影响
1、近年来海得威生产经营情况良好，本次公司参与海得威增资扩股，继续保持海得威
公司的股东地位和占股比例，有利于公司增加投资收益，有利于公司的长期经营发展，不会
对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、海得威公司本次实施增资扩股后，注册资本总额将有大幅度的增加，本次投资有助
于提升海得威公司的综合实力和竞争优势，预计对公司未来业绩和收益增长具有积极的影响。
3、由于行业与外部市场环境，以及实际未来的经营业务情况，客观存在着不确定性。
公司投资参股的海得威公司未来的经营情况也会受到各种风险因素影响，存在一定的风险。
公司将按照开展全面风险管理要求，加强对所有投资参股项目的跟踪管控，密切关注海得威
公司按规范经营。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年，截至本公告披露日前，公司已与关联方海得威发生关联交易累计金额为 0.00
万元,与中国核工业集团有限公司及其控股公司发生关联交易销售累计金额为 6160.63 万元，
发生关联交易采购累计金额为 66.22 万元。
八、独立董事意见
本公司独立董事王德忠先生、郑洪涛先生、唐海燕女士对该关联交易事前认可，事后发
表的独立意见如下：
证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2019-024
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，
我们作为上市公司的独立董事，现就公司参与关联方海得威增资扩股关联交易事项，发表如
下独立意见：
1、我们认为公司参与关联方海得威增资扩股的关联交易事项，是公司经营中正常的投
资行为，是公司作为关联方海得威公司的股东正常履行的股东权利，有利于增加投资收益；
2、本次关联交易事项，按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司
章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。本次关联
交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规
定。
九、备查文件
1、中核苏阀科技实业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于参与深圳市中核海得威生物科技有限公司增资扩股暨关联交易的独立
意见。
特此公告
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十九日
