证券代码：000777                 证券简称：中核科技            公告编号：2019-031




                   中核苏阀科技实业股份有限公司
              关于放弃参股公司股权优先受让权的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏。




    特别提示：
    1、公司参股子公司浙江英洛华装备制造有限公司大股东拟进行股权转让，公司放弃股
权优先受让权。
    2、公司于 2019 年 7 月 16 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃参股
公司股权优先受让权的议案》。
    3、本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所主板股票
上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。



    一、交易概述
    近日，公司收到参股公司浙江英洛华装备制造有限公司（以下简称“英洛华装备”）的
关于大股东拟进行股权转让的通知，英洛华装备控股股东——横店集团英洛华电气有限公司
（以下简称“英洛华电气”）拟将持有的 66%股权进行转让，英洛华科技股份有限公司（以
下简称“英洛华科技”）拟受让英洛华装备 66%股权，受让价格以资产评估价格为基础确定。
    英洛华电气为横店集团控股有限公司（以下简称“横店集团”）全资子公司，横店集团
占英洛华科技 39.38%的股份，是其控股股东，此次拟进行的股权转让为其关联交易。
    公司结合实际经营情况，放弃本次英洛华装备 66%的股权优先购买权。此次股权转让完
成后，英洛华装备股权结构将变更为：英洛华科技占比 66%，公司占比 34%。
    本次股权转让不需要提交公司股东大会，不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、所涉参股公司基本情况
    企业名称：浙江英洛华装备制造有限公司
    统一社会信用代码: 91330783668337201H
    住所：浙江省东阳市横店电子产业园区
    法定代表人：蒋晖
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      注册资本：7500 万元人民币
      公司类型：其他有限责任公司
      经营范围：工业阀门、机电产品、铸件及其他金属制品的设计、制造、加工、销售（以
  上范围不含电镀）；自营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
  营活动）。
      英洛华装备原名中核苏阀横店机械有限公司（以下简称“横店机械”），系公司和英洛华
  电气于 2007 年 11 月 02 日共同出资成立，设立时的注册资本为人民币 5000 万元，其中：
  公司出资人民币 2550 万元，占注册资本的 51%，出资方式全部为货币资金；英洛华电气出
  资人民币 2450 万元，占注册资本的 49%，出资方式全部为货币资金。2016 年 9 月 2 日，
  横店机械增资扩股，公司放弃此次增资扩股优先认缴出资权，英洛华电气以货币方式认缴了
  全部新增注册资本 2500 万元，增资后横店机械注册资本变更为 7500 万元，并于同日变更名
  称为浙江英洛华装备制造有限公司。
      英洛华装备近二年及最近一期主要财务指标如下表：
           单位：人民币万元

一、资产、财务状况     2017/12/31              2018/12/31                   2019/3/31
     总资产               30,095.90                       22,445.98                23,295.72
     总负债               19,009.77                       11,327.72                12,106.72
     净资产               11,086.13                       11,118.26                11,189.00
  二、经营状况          2017 年度               2018 年度                 2019 年 1-3 月
    营业收入              10,142.32                       11,820.69                 2,447.08
     净利润                   1,228.03                       753.78                        70.94

      三、拟转让股权双方基本情况
      拟转让方：英洛华电气，成立于 2003 年 9 月，是浙江横店集团所属的一家以电气产品
  为主要业务的高科技企业，为横店集团全资子公司，其注册资本为 1 亿元，法定代表人：季
  福生。英洛华电气及其股东和经营管理者与本公司无关联关系，本次股权转让事项不构成公
  司关联交易。
      拟受让方：英洛华科技，原名太原双塔刚玉股份有限公司,1997 年 8 月 4 日经山西省人
  民政府晋政函[1997]72 号文批准，是由太原双塔刚玉（集团）有限公司和太原东山煤矿有
  限责任公司共同发起，采用募集方式设立的股份公司，并于 1997 年 8 月 8 日在深圳证券交
  易所上市交易。截至当前，公司注册资本为 1,133,684,103 元，主营业务为：稀土永磁材料
  与制品、电机系列产品与消防智能装备，法定代表人：许晓华。
      四、拟转让股权主要内容
      横店集团为进一步优化产业链，推动英洛华科技发展，拟将英洛华电气持有的英洛华装
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备 66%的股权转让给英洛华科技；英洛华科技为进一步做大做强企业规模，优化业务结构，
延伸公司产业链，增加新的利润增长点，拟受让其 66%的股权，受让价格以资产评估价格为
基础确定。
       根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（青天评报字［2019］第
QDV117 号）,英洛华装备股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2019 年 3 月 31 日的
市场价值为人民币 202,163,601.68 元。拟转让股权双方交易价格按照资产评估市场价值与
拟转让的股权比例确定。
       公司放弃本次股权转让优先权，拟转让双方完成股权转让后，英洛华装备股权结构将变
更为：英洛华科技占比 66%，公司占比 34%。
       五、董事会审议放弃优先受让权的表决情况
       公司 2019 年 7 月 16 日召开的第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于放弃参股公
司股权优先受让权的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
       六、董事会审议放弃优先受让权的情况说明
       公司放弃本次英洛华装备股权优先受让权与前次放弃增资优先认购权的战略一致（详见
公司于 2016 年 5 月 28 日披露于证券时报及巨潮资讯网的 2016-028 《关于对子公司增资扩
股放弃优先认缴出资权的公告》），放弃股权优先受让权不会改变公司持有英洛华装备的股权
比例，对公司在英洛华装备的权益没有影响，不会对公司的经营和财务造成不利影响，不存
在损害公司股东的情况。
       七、本次股权转让的定价依据
       根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（青天评报字［2019］第
QDV117 号）,英洛华装备股东全部权益（100%股权）在评估基准日 2019 年 3 月 31 日按资产
基础法评估的市场价值为人民币 20,216.36 万元，按收益法评估的市场价值为人民币
19,453.48 万元，以资产基础法的评估结论为最终评估结论，较净资产账面价值 11,189.00
万元增值 9,027.36 万元，增值率为 80.68%。拟转让股权双方交易价格按照资产评估市场价
值与拟转让的股权比例确定。定价方法合理公允，不存在损害本公司或本公司股东利益的情
况。
       八、独立董事的独立意见
       公司独立董事认为，英洛华装备本次股权转让事项是横店集团为进一步优化产业链，推
动英洛华科技发展，对公司在英洛华装备的权益没有影响，不会对公司的生产经营、经营成
果产生重大影响。公司本次放弃股权优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。本次股权转让及放弃权利事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
       九、备查文件
       1.第七届董事会第四次会议决议公告；
证券代码：000777                证券简称：中核科技           公告编号：2019-031


    2.独立董事关于放弃参股公司股权优先受让权的独立意见。


    特此公告。




                                             中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年七月十七日