关于新兴铸管股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所
北京朗山律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
北京朗山律师事务所接受贵公司委托，指派李志勇律师、韩月律师出席并见证了
贵公司 2017 年第一次临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2016 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“相关法律、法规
和规范性文件”）及《新兴铸管股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之规
定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席人员资格、表决事项、表决程
序、表决结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的相关文件进行公告，并
依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由董事会召集。2017 年 8 月 11 日，公司第七届董事会第三十二
次会议决定召集本次股东大会。
2、2017 年 8 月 12 日、2017 年 8 月 24 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》
及“巨潮资讯”网站分别刊登了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》、
《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告》，公告了提交本次股东大会
审议的议案，并明确载明了网络投票的表决时间以及表决程序。
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（二）本次股东大会的召开
本次股东大会会议现场会议按上述会议通知的时间和地点召开，公司董事长郭士
进先生主持了会议。
公司另通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。
本所律师认为：本次股东大会召集人符合相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；会议的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格
（一）参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人（以下简称“股东”）共
6 人，代表有效表决权股份 1,724,035,241 股，占公司股份总数的 43.1994%。
经核查出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭
证和授权委托书，本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东均具有合法
有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，除股东出席公司本次股东大会现场会议外，出席会议的
还包括公司部分董事、监事和高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会的合
法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次大会的表决事项、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会表决事项为：
1、审议《关于公司符合公开发行绿色债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公开发行绿色债券的议案》；
2.01 发行规模
2.02 债券期限
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2.03 债券利率及其确定方式
2.04 发行方式及发行对象
2.05 债券价格
2.06 募集资金用途
2.07 向公司股东配售的安排
2.08 债券转让事宜
2.09 承销责任
2.10 偿债保障措施
2.11 决议的有效期
3、审议《提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理
本次发行绿色债券相关事宜的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与《关于召开 2017 年第一次临时股东
大会的通知》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告》中列明的事
项一致。本次股东大会未修改上述议案，并未就前述通知中未列明事项进行审议表决。
（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。其中，现场投票以记
名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案。
监票、计票均按照《公司章程》的规定进行，本次股东大会现场会议当场公布了
议案表决情况。
（三）表决结果
1、审议通过了《关于公司符合公开发行绿色债券条件的议案》；
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
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其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
2、逐项审议通过了《关于公开发行绿色债券的议案》；
2.01 发行规模
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
2.02 债券期限
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
2.03 债券利率及其确定方式
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
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决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
2.04 发行方式及发行对象
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
2.05 债券价格
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
2.06 募集资金用途
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
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加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
2.07 向公司股东配售的安排
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
2.08 债券转让事宜
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
2.09 承销责任
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
2.10 偿债保障措施
关于新兴铸管股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
2.11 决议的有效期
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
3、审议通过了《提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全
权办理本次发行绿色债券相关事宜的议案》。
表决结果：同意 1,728,648,076 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9969%；
反对 54,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，持股 5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635 股，占参加表
决的持股 5%以下中小投资者总数的 99.0995%；反对 54,100 股，占参加表决的持股 5%
以下中小投资者总数的 0.9005%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参
加表决的持股 5%以下中小投资者总数的 0.0000%。
上述所有议案均为普通决议议案，经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上投票赞成通过。
关于新兴铸管股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所
本所律师认为：本次股东大会表决方式、表决程序符合相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法
有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本
次股东大会表决结果合法有效。
关于新兴铸管股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所
（本页为《北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意
见书》的签章页，无正文）
北京朗山律师事务所
律师：李志勇 韩月
2017 年 8 月 30 日
