股票简称：新兴铸管          股票代码：000778           公告编号：2018-50

                  新兴铸管股份有限公司
             关于收购参股子公司新兴工程 80%股权
                       的关联交易提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；
    2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程
序，并按要求履行信息披露义务。


    一、本次交易概述
    新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为进一步增强科技创新
能力，推进创新平台建设与运行，提升公司球墨铸铁管装备升级、产品研发水平，
拟通过公开摘牌的方式，基于新兴河北工程技术有限公司（以下简称“新兴工程”）
评估价值（10,590.35 万元），收购新兴际华集团有限公司（以下简称“集团公
司”）所持新兴工程 60%股权及新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”）
所持 20%股权,具体收购价款依据竞价情况最终确定。本次收购完成后，新兴工
程将成为本公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
    2018 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了上述关
联交易事项，关联方董事孟福利、汪金德、陈伯施和徐建华回避了表决。
    本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,也不构成借壳。
    本次交易无需提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况
    交易对方一：新兴际华集团有限公司
    1、企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）
    2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

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    3、住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 62 层、63 层
    4、法定代表人：奚国华
    5、注册资本：438,730 万元
    6、经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需
的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资
公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、
铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制
革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术
服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口
业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
    7、关联关系
    新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份
1,594,808,303 股，占本公司股本的 39.96%，为本公司控股股东，其所持股份无
质押和冻结。
    8、主要财务状况：
    截至 2017 年末，新兴际华集团总资产为 13,747,114.32 万元，净资产为
5,817,197.61 万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 3,643,227.15 万元）；
2017 年度，实现营业收入 21,004,510.52 万元，利润总额 540,975.12 万元，净
利润 389,290.67 万元，（其中归属于母公司所有者的净利润 297,399.87 万元）
（以上数据已经立信会计师事务所审计）
    9、其他情况：新兴际华集团不是失信被执行人。

    交易对方二：新兴重工集团有限公司
    1、企业名称：新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”）
    2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
    3、住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 6 号楼
    4、法定代表人：宋连堂
    5、注册资本：70,300 万元


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    6、经营范围：实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售；钢
铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产实业投资；矿山成套设备、工程机械设
备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产品、锻压制品、给
排水及燃气管道配件、大型铸件及其它铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术
开发、生产和销售；进出口业务；招标代理业务；与上述业务相关的设计、技术
服务、技术管理、技术咨询、投资咨询与管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    7、关联关系
    新兴重工为本公司控股股东的下属全资子公司。
    8、主要财务状况：
    截 至 2017 年 末 ， 新 兴 重 工 总 资 产 为 1,839,008.16 万 元 ， 净 资 产 为
520,001.20 万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 457,720.24 万元）；2017
年度，实现营业收入 3,001,714.32 万元，利润总额 80,087.49 万元，净利润
55,817.03 万元（其中归属于母公司所有者的净利润 58,659.83 万元）（以上数
据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
    9、其他情况：新兴重工不是失信被执行人。

    三、交易标的公司基本情况
    1、公司名称：新兴河北工程技术有限公司
    2、企业类型：有限责任公司
    3、住所：河北省邯郸经济开发区世纪大街 2 号
    4、法定代表人：李军
    5、注册资本：5,000 万元
    6、经营范围：机械设备加工与制作、配电开关控制设备制造与销售、工业
自动化控制系统装置的制造与销售、家用采暖炉具、电热及电蓄热采暖设备的制
造及销售（以上限分支机构经营）；工程设计、工程管理、工程施工、开车服务、
工程总承包、工程项目管理；建设项目环境评估业务（按资质证核准范围从事经
营）；设备供货和采购服务；境内外冶金、机械、建筑行业技术咨询；货物和技
术的进出口（国家限制或禁止经营的除外）；钢材、建筑材料（不含木材）、金属
材料及制品（不含稀有贵重金属）、冶金设备、环保设备、工程机械设备及配件、


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水利水电设备、农用机械的销售；货物仓储；高效节能技术与装备、太阳能利用、
光伏发电技术与装备研究、技术开发。
    7、股东及股权结构：
    （1）新兴际华集团有限公司持有其 60%股权；
    （2）新兴铸管股份有限公司持有其 20%股权；
    （3）新兴重工集团有限公司持有其 20%股权。
    8、主要财务状况：
    截至 2017 年末，新兴工程总资产为 24,132.40 万元，净资产为 10,241.94
万元；2017 年度，实现营业收 12,814.75 万元，营业利润-633.71 万元，净利润
-409.00 万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
    截至 2018 年 6 月 30 日，新兴工程总资产为 23,221.03 万元，净资产为
10,242.55 万元；2018 年上半年，实现营业收入 4,061.63 万元，营业利润 35.43
万元，净利润 0.60 万元（以上数据未经审计）。
    9、资产评估情况
    经查询上海联合产权交易所公开挂牌信息，以 2017 年 12 月 31 日为评估
基准日，经具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司评估，新兴工程账面
净资产价值 10,241.94 万元，评估价值为 10,590.35 万元。新兴际华集团和新兴
重工所持新兴工程股权挂牌底价依照评估价值为准。
    10、其他情况：新兴工程不是失信被执行人。


    四、投资计划、涉税情况及过渡期损益安排
    1、受让股比及出资方式
    新兴铸管拟以现金出资方式收购新兴际华集团、新兴重工所持新兴工程
60%、20%股权。
    2、交易涉税情况
    本次股权转让产生所得税、增值税由出让方承担；受让方、出让方将各自分
别缴纳交易印花税。
    3、过渡期损益安排
    新兴工程由评估基准日（2017 年 12 月 31 日）至本次股权转让完成工商变
更登记日的期间损益归铸管股份承担。


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    五、本次交易的目的和对公司的影响
    符合战略发展方向：公司“十三五”发展战略提出要以国际化和科技创新为
新发展动能，将科技创新提升到了发展战略高度。新兴工程原定位为新兴际华集
团下属中型设计院，曾承担新兴际华集团国家级企业技术中心主要职能，在铸管、
冶金、机械等方面拥有较强技术力量与实践经验，有利于加强公司 “三位一体”
科技研发体系运行。
    满足现实发展需要：新兴工程为高新技术企业、省级企业技术中心，拥有授
权技术专利 75 项、省部级及以上科技成果 16 项，积蓄了较丰富的技术成果，拥
有具有一定专业门类、技术能力较强的创新团队。股权收购后有利于集中科技力
量，全方位服务于公司的技术改造、新一轮的铸管装备和环保设施升级工程，充
分发挥协同作用，提升技术创新实力，助推战略目标实现。
    本次投资符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，符合公司及全体
股东的利益。

    六、2018 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年 1-7 月，公司与关联人新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金
额为 50,477.40 万元，其中公司与关联人新兴重工累计发生的各类关联交易总金
额为 39,206.99 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司事前就本次的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并已进行
必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将该
事项提交董事会审议。并就该事项发表了独立意见。
    公司此次收购参股子公司新兴工程 80%股权的关联交易事项符合相关法律
法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损害公
司及其他股东利益。

    八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：
    1、公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购参股子公司新兴
工程 80%股权的关联交易的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表
决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法

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规和《公司章程》的规定。
    2、该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合
证监会、深交所和新兴铸管关联交易管理制度的相关规定。
    综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    九、备查文件目录
    1、第八届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、保荐机构意见。


    特此公告




                                新兴铸管股份有限公司董事会

                                        2018 年 8 月 29 日




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