新兴铸管：关于转让子公司新兴发展（芜湖）有限公司51%股权暨关联交易的提示性公告2018-11-26
股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2018-56
新兴铸管股份有限公司
关于转让子公司新兴发展（芜湖）有限公司 51%股权
暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；
2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程
序，并按要求履行信息披露义务。
一、本次交易概述
经公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司芜湖投资设立合资
公司的议案》，新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子
公司芜湖新兴投资开发有限责任公司（以下简称“芜湖投资”）与新兴发展集团
有限公司（以下简称“新兴发展”）共同出资设立新兴发展（芜湖）有限公司。
其中：芜湖投资出资 2550 万元，占注册资本总额的 51%；新兴发展出资 2450 万
元，占注册资本总额的 49%。
芜湖投资主要负责芜湖新兴弋江老厂区的一级土地开发业务，包括整体规
划、土地变性、土壤调查与修复、土地招拍挂等工作，为了集中资源开发芜湖弋
江老厂区剩余地块，活化资金，为 2018 年 11 月 16 日已公告地块做准备，芜湖
投资拟转让合资公司 51%股权。
鉴于新兴发展为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际
华集团”）的全资子公司，本次交易事项已构成关联交易。
公司于 2018 年 11 月 22 日召开第八届董事会第十三次会议，以 5 票同意、0
票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了上述关联交易事项，关联方董事汪金
德、孟福利、徐建华和陈伯施回避了表决。
公司独立董事已对上述议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了
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独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无须提交
股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
也不构成重组上市，无需经外部其他有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：新兴发展集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 9 层
4、法定代表人：黄孟魁
5、注册资本：25,000 万元
6、统一社会信用代码：91110000710934713D
7、经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；建筑工程施工；室内外装修
装潢；宾馆受托管理；物业管理：技术开发：劳务服务；铜冶炼、铜材加工、铜
箔制造；稀有金属提炼；建筑施工总承包；集散仓储；建筑材料、日用百货、有
色金属、黑色金属材料的销售；进出口业务。
8、股东情况：新兴发展为本公司控股股东新兴际华集团有限公司的全资子
公司。
9、关联关系
新兴发展为本公司控股股东新兴际华集团的全资子公司，因此其与本公司已
构成关联关系。
10、主要财务状况：
截 至 2017 年 末 ， 新 兴 发 展 总 资 产 为 2,484,486.46 万 元 ， 净 资 产 为
765,142.27 万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 660,986.48 万元）；2017
年度，新兴发展实现营业收入 6,462,113.74 万元，利润总额 140,589.59 万元，
净利润 105,354.66 万元（其中归属于母公司所有者的净利润 96,021.69 万元）
（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
截至 2018 年 9 月 30 日，新兴发展总资产为 2,175,306.99 万元，净资产为
789,695.69 万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 681,303.60 万元）；2018
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年 1-9 月，新兴发展实现营业收入 4,810,606.09 万元，利润总额 30,414.11 万
元，净利润 23,916.16 万元（其中归属于母公司所有者的净利润 17,882.81 万元）
（以上数据未经审计）。
11、新兴发展的历史沿革和近几年的发展情况：
新兴发展是 2007 年新兴际华集团为了利用好城市工厂的土地资源，促进结
构调整，成立的商贸物流板块，旨在把散布集团公司各企业的资源聚集起来，实
施专业化管理，以资产为纽带建立一个园区开发业务体系。
新兴发展已经完成开发的北京财富中心、广州中华广场、上海百联购物中心、
武汉中御公馆等项目在国内商业地产领域极具影响力，正在开发运作的邯郸新兴
国际商贸物流中心、大连中华城、青岛新兴中心城等项目具有良好的发展前景。
新兴发展近三年主营业务经营状况：2015 年营业收入 537.36 亿元，利润总
额 15.02 亿元；2016 年营业收入 534.43 亿元，利润总额 12.56 亿元；2017 年实
现营业收入 646.21 亿元。
12、新兴发展不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：新兴发展（芜湖）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：芜湖市弋江区芜钢路 152 号 13 幢
4、法定代表人：姜玉峰
5、注册资本：5,000 万元
6、成立日期：2018 年 07 月 17 日
7、统一社会信用代码：91340200MA2RX0BX5Y
8、经营范围：房地产开发，商品房预售，房屋销售，房地产信息咨询（除
中介服务），房地产营销策划与企业管理咨询，房屋租赁，场地租赁，物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与本公司关系：为本公司全资子公司芜湖投资的控股子公司
10、股东及股权结构：
（1）芜湖新兴投资开发有限责任公司持有其 51%股权；
（2）新兴发展集团有限公司持有其 49%股权；
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11、主要财务状况：
截至 2018 年 8 月 31 日，新兴发展（芜湖）有限公司资产总额为 158,082.25
万元，负债总额为 153,092.94 万元；2018 年 1-8 月，新兴发展（芜湖）有限公
司实现营业收入 0 元，营业利润-10.70 万元，利润总额-10.70 万元，净利润-10.70
万元，经营活动产生的现金流量净额-4,675.47 万元。（以上数据已经立信会计
师事务所审计）
12、资产评估情况
以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有
限公司评估，新兴发展（芜湖）有限公司的资产评估结果如下：
经采用市场法评估，新兴发展(芜湖）有限公司总资产账面价值为
158,082.25 万元，评估价值为 158,112.63 元，增值额为 30.38 万元，增值率为
0.02%；总负债账面价值为 153,092.94 万元，评估价值为 153,092.94 万元，增
值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东全部权益账面价值为 4,989.31 万元，
股东全部权益评估价值为 5,019.69 万元，增值额为 30.38 万元，增值率为 0.61%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 8 月 31 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 158,038.32 158,069.22 30.90 0.02
2 非流动资产 43.92 43.41 -0.51 -1.16
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 43.92 43.41 -0.51 -1.16
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 - - -
15 开发支出 - - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 158,082.25 158,112.63 30.38 0.02
21 流动负债 153,092.94 153,092.94 - 0.00
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 153,092.94 153,092.94 - 0.00
24 净资产（所有者权益） 4,989.31 5,019.69 30.38 0.61
13、涉及的担保及委托贷款情况
截至公告日，芜湖投资未向新兴发展（芜湖）有限公司提供委托贷款和担保。
14、新兴发展（芜湖）有限公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》【中和评
报字（2018）第 BJV1058 号】之评估结果双方协商确定。
五、本次交易的目的和对公司的影响
芜湖投资的主要经营业务是负责一级土地开发业务，为了集中资源开发芜湖
新兴弋江老厂区土地，芜湖投资拟转让合资公司 51%股权。通过本次交易芜湖投
资可收回往来资金，公司现金流将得到充分改善。
交易双方已协商确定，将在之后签署的《股权转让协议》中明确：“自本协
议生效之日起 10 个工作日内，且在完成工商变更登记之前，受让方需支付全部
转让价款及往来资金给出让方。”
本次交易符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，符合公司及全体
股东的利益。
六、2018 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年初至披露日，公司与关联人新兴发展累计发生的各类关联交易总金
额为 1,433.69 万元，公司与新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金额为
50,566.16 万元。
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七、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并已进行
必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将该
事项提交董事会审议。并就该事项发表了独立意见。
公司转让子公司新兴发展（芜湖）有限公司 51%股权的关联交易符合相关
法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损
害公司及其他股东利益。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：
1、公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让子公司新兴发展
（芜湖）有限公司 51%股权的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对议
案发表了独立意见，履行了必要的决策程序；
2、公司转让子公司新兴发展（芜湖）有限公司 51%股权的关联交易符合相
关法律法规的规定，原股东往来款的清偿已经得到协商安排确定。表决程序合法
有效，没有损害公司及其他股东利益。
综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件目录
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、光大证券关于新兴铸管股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2018 年 11 月 26 日
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