新兴铸管:2016年公司债券(第一期)2019年度第一次临时受托管理事务报告2019-02-02
新兴铸管股份有限公司 2016 年公司债券(第一期)
2019 年度第一次
临时受托管理事务报告
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《新兴铸管股份有
限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说
明书》、《新兴铸管股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公
司债券(第一期)受托管理协议》等相关文件、第三方机构出具的专
业意见以及新兴铸管股份有限公司(以下简称“新兴铸管”或“发行
人”或“公司”)出具的相关说明文件等,由本期债券受托管理人光
大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资
者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作
为光大证券所作的承诺或声明。
一、 发行人概况
(一) 公司名称:新兴铸管股份有限公司
(二) 公司注册地址:武安市上洛阳村北
(三) 公司法定代表人:李成章
(四) 公司信息披露联系人:王新伟
(五) 联系电话:010-85147922
(六) 联系传真:010-65168808
(七) 登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站:
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
二、 本期债券基本情况
(一) 债券名称:新兴铸管股份有限公司 2016 年面向合格投
资者公开发行公司债券(第一期)
(二) 债券简称:16 新兴 01
(三) 债券代码:112408
(四) 债券期限:本期债券的期限为 5 年,债券存续期第 3 年
末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。如投资者行使
回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 6 月 30 日。
(五) 债券利率:4.75%
(六) 债券发行规模:人民币 10 亿元
(七) 债券还本付息方式:本期债券本息支付将按照本期债券
登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息,不计
复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一
起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起
不另计利息。
(八) 募集资金用途:全部用于调整公司债务结构。
(九) 债券发行首日:2016 年 6 月 30 日
(十) 债券上市交易首日:2016 年 9 月 7 日
(十一) 债券上市地点:深圳证券交易所
三、 重大事项提示
光大证券作为“16 新兴 01”的受托管理人,根据发行人于 2019
年 1 月 29 日披露的《关于子公司涉及诉讼(仲裁)的公告》,现将本
期债券重大事项报告如下:
(一)有关本案的基本情况
1、仲裁当事人
申请人(原告):新兴铸管(香港)有限公司
被申请人一(被告一):Gold Point Development Limited
被申请人二(被告二):冠欣发展(香港)有限公司
被申请人三(被告三):梅伟
被申请人四(被告四):Ruffy Investments Limited
2、受理机构:中国国际经济贸易仲裁委员会
3、仲裁标的:本金人民币3亿元及所产生的利息和违约金
4、案件基本情况
2013 年 5 月,铸管香港与 Gold Point Development Limited(以下
简称“GPDL”)、冠欣发展(香港)有限公司(以下简称“冠欣香
港”)、梅伟和 Ruffy Investments Limited(以下简称“Ruffy”)签订
《通过可转换债券发行投资白乃庙铜业有限公司之合作协议》,约定
铸管香港认购 GPDL 发行的 3 亿元人民币有息有抵押可转换债券,
GPDL 所获资金专项用于白乃庙铜业的扩建、技术改造和补充流动资
金。同时,Ruffy 与铸管香港签署《股票质押合同》,约定将 Ruffy 持
有的香港创业板上市公司中国有色金属有限公司 51%股票质押给铸
管香港。
鉴于转换期届满后,该可转换债券未如约转换成股权,GPDL 也
未按时支付可转换债券的利息,铸管香港申请仲裁,要求前述各方偿
还可转换债券本息,并行使质押权。
5、仲裁请求
裁决GPDL向铸管香港偿还可转换债券本金人民币3亿元以及由
此产生的利息和违约金;
裁决梅伟、冠欣香港因其违约行为而给铸管香港所造成的上述第
一项仲裁请求中的损失承担赔偿责任;
裁决Ruffy就上述第一项、第二项仲裁请求项下的债务承担连带
清偿责任;
裁决铸管香港有权对《股票质押合同》、《股票、可转换公司债券
质押合同》项下所列明的质押物行使质押权,即有权以该等质押物通
过折价、拍卖、变卖等方式所获得的款项在上述第一项、第二项仲裁
请求所确定的债务范围内优先受偿;
裁决前述四名被申请人承担铸管香港因提起本案仲裁而产生的
合理费用,包括但不限于律师费人民币500,000元;
裁决前述四名被申请人承担本案全部仲裁费用。
(二)裁决情况
上述案件尚未开庭,暂无裁决结果。
(三)诉讼对公司的影响
因债务人违约,铸管香港已对 GPDL 可转债的本金及利息全额
计提了减值准备。虽然上述案件尚无裁决结果,但预计对公司的生产
经营活动不会产生重大不利影响,对当期利润或期后利润及偿债能力
无重大不利影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,
敬请广大投资者注意投资风险。
光大证券将继续关注发行人日常经营和财务状况、对本期债券本
息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并按照
《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准
则》和《新兴铸管股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公
司债券(第一期)受托管理协议》等的规定和约定,履行相应的受托
管理职责。
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