新兴铸管:天风证券股份有限公司关于2019年第一期公司绿色债券重大事项债权代理事务临时报告2019-02-02
债券代码:1980010 债券简称:19新兴绿色债01
111076.SZ 19新兴G1
天风证券股份有限公司
关于2019年第一期新兴铸管股份有限公司绿色债券
重大事项债权代理事务临时报告
天风证券股份有限公司作为2019年第一期新兴铸管股份有限公
司绿色债券(以下简称“本期债券”)债权代理人,持续密切关注对
债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理
办法》、《公司债券债权代理人执业行为准则》等相关规定及本期债券
《债权代理协议》的约定,现就本期债券重大事项报告如下:
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)于2019
年1月29日在深圳证券交易所网站上公告了子公司涉及诉讼(仲裁)
的公告,公告具体内容如下:
一、发行人子公司涉及诉讼(仲裁)
新兴铸管股份有限公司全资子公司新兴铸管(香港)有限公司(以
下简称“铸管香港”)于 2018 年 12 月 4 日向中国国际经济贸易仲
裁委员会提交仲裁申请书,并于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员
会送达的(2019)中国贸仲京字第 001884 号《F20181819号合作协
议争议案仲裁通知》,现将本次仲裁案件的基本情况公告如下:
(一)有关本案的基本情况
1、仲裁当事人
申请人(原告):新兴铸管(香港)有限公司
被申请人一(被告一):Gold Point Development Limited
被申请人二(被告二):冠欣发展(香港)有限公司
被申请人三(被告三):梅伟
被申请人四(被告四):Ruffy Investments Limited
2、受理机构:中国国际经济贸易仲裁委员会
3、仲裁标的:本金人民币 3 亿元及所产生的利息和违约金
4、案件基本情况
2013 年 5 月,铸管香港与 Gold Point Development Limited(以
下简称“GPDL”)、冠欣发展(香港)有限公司(以下简称“冠欣香
港”)、梅伟和 Ruffy Investments Limited(以下简称 “Ruffy”)签订
《通过可转换债券发行投资白乃庙铜业有限公司之合作协议》,约定
铸管香港认购 GPDL 发行的 3 亿元人民币有息有抵押可转换债券,
GPDL 所获资金专项用于白乃庙铜业的扩建、技术改造和补充流动资
金。同时,Ruffy 与铸管香港签署《股票质押合同》,约定将 Ruffy 持
有的香港创业板上市公司中国有色金属有限公司 51%股票质押给铸
管香港。
鉴于转换期届满后,该可转换债券未如约转换成股权,GPDL 也
未按时支付可转换债券的利息,铸管香港申请仲裁,要求前述各方偿
还可转换债券本息,并行使质押权。
5、仲裁请求
裁决GPDL向铸管香港偿还可转换债券本金人民币3亿元以及由
此产生的利息和违约金;
裁决梅伟、冠欣香港因其违约行为而给铸管香港所造成的上述第
一项仲裁请求中的损失承担赔偿责任;
裁决 Ruffy 就上述第一项、第二项仲裁请求项下的债务承担连
带清偿责任;
裁决铸管香港有权对《股票质押合同》、《股票、可转换公司债券
质押合同》项下所列明的质押物行使质押权,即有权以该等质押物通
过折价、拍卖、变卖等方式所获得的款项在上述第一项、第二项仲裁
请求所确定的债务范围内优先受偿;
裁决前述四名被申请人承担铸管香港因提起本案仲裁而产生的
合理费用,包括但不限于律师费人民币 500,000 元;
裁决前述四名被申请人承担本案全部仲裁费用。
(二)裁决情况
上述案件尚未开庭,暂无裁决结果。
(三)诉讼对公司的影响
发行人认为,因债务人违约,铸管香港已对 GPDL 可转债的本
金及利息全额计提了减值准备。虽然上述案件尚无裁决结果,但预计
对公司的生产经营活动不会产生重大不利影响,对当期利润或期后利
润及偿债能力无重大不利影响。公司将根据后续进展情况及时履行信
息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
(四)备查文件
F20181819 号合作协议争议案仲裁通知【(2019)中国贸仲京字
第 001884 号】
发行人认为,上述事项对公司的生产经营、偿债能力及已发行公
司债券的还本付息无重大不利影响。
天风证券股份有限公司作为本次债权代理人,根据《公司债券发
行与交易管理办法》要求、《募集说明书》、《债权代理协议》等约定
出具本债权代理事务临时报告,并就上述重大事项提醒投资者关注相
关风险。天风证券股份有限公司将积极履行债权代理人义务,切实维
护本次债券持有人利益。
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