三毛派神：2016年度第二次临时股东大会的法律意见书2016-11-12
甘肃正天合律师事务所
关于兰州三毛实业股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
正天合书字（2016）第 621 号
致：兰州三毛实业股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司 2016
年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《规则》）、《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本
次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的
文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日
及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1.1 本次股东大会的召集
根据贵公司于 2016 年 10 月 27 日在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券
交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开 2016 年度第二次临时
股东大会的通知》（以下简称《通知》），以及 2016 年 10 月 29 日在《证券时报》、
巨潮资讯网以及深圳证券交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召
开 2016 年度第二次临时股东大会的通知（增加议案后）》（以下简称《通知（增
加议案后）》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式
通知股东。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公
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联系电话 TEL：0931 4607222 传真 FAX：0931 8456612 网址 WEB：www.tianhelawyer.com
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司章程》的有关规定。
1.2 本次股东大会的召开
1.2.1 根据《通知》及《通知（增加议案后）》，贵公司本次股东大会采取现
场表决与网络投票相结合方式召开。现场会议时间定于 2016 年 11 月 11 日下午
14:30 在甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号公司四楼会议室召开；网络投票
时间为 2016 年 11 月 10 日至 11 月 11 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统
进行投票的时间为 2016 年 11 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过互联网投票系统进行投票的时间为 2016 年 11 月 10 日下午 15:00 至 11 月
11 日下午 15:00 期间的任意时间。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五
日以公告方式作出。本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公
司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。
1.2.2 根据《通知》及《通知（增加议案后）》，贵公司有关本次股东大会会
议通知的主要内容有：召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、
会议召开及投票方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登
记方法、会议联系方式等。本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》
的有关规定。
1.2.3 根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大
会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规
定。
1.2.4 根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英先生主持，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《规则》及《公
司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
2.1 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2016 年 11
月 4 日下午 15:00 收市时贵公司的《股东名册》,兰州三毛纺织（集团）有限责
任公司、上海开开实业股份有限公司为贵公司法人股东，周天晴为贵公司自然人
股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股东由其法定代
表人或委托代理人出席本次股东大会，自然人股东由其本人出席本次股东大会，
符合《公司章程》的有关规定。
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2.2 出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生，有权出席本
次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
2.3 本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格、召集人资格符合《公
司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
3.1 本次大会采取现场表决与网络投票相结合方式，根据贵公司所作的统计
及本所律师的核查，参加本次股东大会的股东共计 51 名，代表贵公司股份数
43,069,838 股，占贵公司股份总数的 23.1011%（包括现场出席的股东 3 名、代
表贵公司股份数 33,608,820 股、占贵公司股份总数的 18.0265％；参与网络投
票的股东 48 名、代表贵公司股份数 9,461,018 股、占贵公司股份总数的
5.0745％）。
3.2 出席本次股东大会的股东指定股东周天晴先生为大会计票人，股东代表
阮英先生、监事梁霞女士为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合
《公司章程》的有关规定。
3.3 根据本所律师的审查，现场出席会议的股东就列入本次股东大会议事日
程的议案逐项进行了表决，关联股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司就第 1
项议案回避表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
3.4 本次股东大会第 1 项议案、第 4 项议案、第 5 项议案、第 6 项议案必须
经出席会议的股东所持表决权过半数通过，第 2 项议案、第 3 项议案必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，根据贵公司股东指定代表对表决结
果所做的清点、深圳证券交易所信息网络有限公司回传的最终统计结果及本所律
师的审查，本次股东大会对议案的表决结果如下：
同意 是否
序号 议案名称 同意 反对 弃权
比例* 通过
关于公司受让土地使 14592123 1590147
1 用权暨关联交易的议 13800 股 90.0967% 通过
案 股 股
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3
关于公司拟以公开挂 41566538 1468500
2 牌方式出售资产的议 34800 股 96.5096% 通过
案 股 股
审议《兰州三毛实业股
份 有 限 公 司 章 程 》 41509638 1546400
3 13800 股 96.3775% 通过
（2016 修订案）草案） 股 股
的议案
审议《兰州三毛实业股
份有限公司股东大会 41509638 1546400
4 13800 股 96.3775% 通过
议事规则》（2016 年修 股 股
订案）（草案）的议案
审议制定《兰州三毛实
业股份有限公司内部 41509638 1546400
5 13800 股 96.3775% 通过
问责制度》（草案）的 股 股
议案
关于提名魏永辉为公 41498338 1557700
6 司非职工代表监事候 13800 股 96.3513% 通过
选人的议案 股 股
*“同意比例”系指同意票股份数占参加本次股东大会（包括现场出席及网络投票）的有表决
权股份总数的比例。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2016 年度第二次临时股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均
符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司 2016
年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 负责人：
经办律师： 杨军律师
经办律师： 胡花芸律师
二〇一六年十一月十一日
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