甘肃正天合律师事务所
          关于兰州三毛实业股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会的

                                                  法 律 意 见 书

                                                                              正天合书字（2017）第 067 号



         致：兰州三毛实业股份有限公司

                甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司 2017
         年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据
         《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以
         下简称《规则》）《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
         有关规定，出具本法律意见。
                为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本
         次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业
         务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的
         文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日
         及以前所发生的事实发表法律意见如下：


                一、关于本次股东大会的召集和召开
                1.1 本次股东大会的召集
                根据贵公司于 2017 年 2 月 18 日在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券
         交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开 2017 年度第一次临时
         股东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开
         作出了决议并以公告形式通知股东。
                本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》《规则》及《公
         司章程》的有关规定。
                1.2 本次股东大会的召开
                1.2.1 根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合
         方式召开。现场会议时间定于 2017 年 3 月 7 日下午 14:30 在甘肃省兰州市兰州

联系地址：兰州市城关区通渭路 1 号房地产大厦 15 层 15/F,Real Estate Building,NO.1 Tongwei Road,Chengguan District,Lanzhou
联系电话 TEL：0931 4607222 传真 FAX：0931 8456612 网址 WEB：www.tianhelawyer.com
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         新区嘉陵江街 568 号公司四楼会议室召开；网络投票时间为 2017 年 3 月 6 日至
         3 月 7 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2017 年 3 月 6
         日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行投票的时
         间为 2017 年 3 月 6 日下午 15:00 至 3 月 7 日下午 15:00 期间的任意时间。贵公
         司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。
                本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《规则》
         及《公司章程》有关规定。
                1.2.2 根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召
         开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开及投票方式、
         参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式
         等。本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
                1.2.3 根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大
         会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规
         定。
                1.2.4 根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英先生主持，符
         合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
                本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》《规则》及《公
         司章程》的有关规定。


                二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
                2.1 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2017 年 2
         月 28 日下午 15:00 收市时贵公司的《股东名册》,兰州三毛纺织（集团）有限责
         任公司、上海开开实业股份有限公司为贵公司法人股东，有权出席本次股东大会。
         根据本所律师的审查，前述法人股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司法定代
         表人阮英、上海开开实业股份有限公司委托代理人周辉出席本次股东大会，符合
         《公司章程》的有关规定。
                2.2 出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生，有权出席本
         次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
                2.3 本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
                本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格、召集人资格符合《公
         司法》《规则》及《公司章程》的规定。
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                 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
                 3.1 本次大会采取现场表决与网络投票相结合方式，根据贵公司所作的统计
         及本所律师的核查，参加本次股东大会的股东共计 22 名，代表贵公司股份数
         44,807,788 股，占贵公司股份总数的 24.0332 %（包括现场出席的股东 2 名，代
         表贵公司股份数 34,710,420 股，占贵公司股份总数的 18.62％；参与网络投票
         的股东 20 名，代表贵公司股份数 10,097,368 股、占贵公司股份总数的 5.4159％）。
                 3.2 出席本次股东大会的股东指定员工胡晓琪女士为大会计票人，股东授权
         代表阮英、监事魏永辉先生为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符
         合《公司章程》的有关规定。
                 3.3 根据本所律师的审查，现场出席会议的股东就列入本次股东大会议事日
         程的议案进行了表决，该表决方式符合《公司法》《规则》的有关规定。
                 3.4 本次股东大会的议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
         通过，根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点、深圳证券交易所信息网
         络有限公司回传的最终统计结果及本所律师的审查，本次股东大会对议案的表决
         结果如下：
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           序号               议案名称                  赞成            反对          弃权
                                                                                                   比例*         通过
                     审议《兰州三毛实业股
                     份 有 限 公 司 章 程 》 44528288                                            99.3762
             1                                                      279500 股         0股                        通过
                     （2017 修正案）草案）      股                                                    %
                     的议案
            *“赞成比例”系指赞成票股份数占参加本次股东大会（包括现场出席及网络投票）的有表决

         权股份总数的比例。

                 本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》《规则》及《公司章程》的有
         关规定。


                 四、结论意见
                 综上所述，本所律师认为，贵公司 2017 年度第一次临时股东大会的召集和
         召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均
         符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

         （以下无正文）

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         （本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司 2017
         年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




                甘肃正天合律师事务所                            负责人：                赵荣春




                                                                经办律师：             杨     军




                                                                经办律师：             胡花芸




                                                                二〇一七年三月七日




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