证券代码：000779      证券简称：三毛派神       公告编号：2017—017



  兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会独立董事
       关于 2016 年度报告等相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为兰州三

毛实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着公平、

公正、客观的原则，对公司 2017 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第

三十六次会议（以下简称为“本次会议”）审议的有关议案及相关事项

发表如下独立意见：

    一、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

    我们认真听取董事会关于2016年度利润不分配的预案意见，结合

年报编制期间我们对公司生产经营情况及项目建设的现场调研认为，

公司自筹资金实施“出城入园”暨600万米生产线搬迁升级改造项目并

顺利投产，对实现公司产品结构调整和产品升级换代奠定了基础，对

公司长期稳定发展具有战略意义。目前公司正处在生产发展的恢复性

起步阶段，货币资金非常紧张，财务资产负债率较高，同时报告期末

累计未分配利润仍是大额负值。董事会做出的利润不分配预案和后续

资金安排计划是审慎的，符合实际的。我们发表以下独立意见：

    1、   董事会作出的不分配预案符合《公司法》《公司章程》有关

利润分配原则和条件以及现金分红的规定。

    2、 管理层提出议案和审议程序规范、有效，提交股东大会表决

                             ——1——
为生效条件合法。

    3、   不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。

    二、对公司 2016 年度担保事项的专项说明的独立意见

    年审注册会计师“希格玛会计师事务所”以执业准则和审计为基

础，为公司担保事项出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司担保情

况的专项说明》（希会其字（2017）0044号）。根据中国证监会《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》（证监发〔2003〕56号）和《关于上报上市公司大股东及关联方

占用资金和违规担保情况的通知》（〔2003〕13号）的规定和要求，

我们对此进行了认真核查，并在听取公司管理层报告的基础上，发表

以下独立意见：

    公司能够严格执行中国证监会的两个通知，公司内部控制管理制

度相关的资金管理、对外担保内部控制运行有效，严格控制资金往来

及对外担保风险，维护了股东和公司的合法权益。

    1、 公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；

    2、 没有为其他第三方单位或个人提供担保。

    三、关于公司 2016 年度控股股东及关联方占用资金的独立意见

    年审注册会计师“希格玛会计师事务所”以执业准则和审计为基

础，为公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司 2016 年度控股股

东及关联方占用资金的专项说明》（希会其字（2017）0045 号）。根据

公司 2016 年度报告和审计报告，对有关情况进行调查了解，并在听取

了公司管理层报告的基础上，对公司与关联方资金往来情况进行了认

真负责的核查，发表独立意见：
                            ——2——
    1、 报告期公司控股股东及关联方不存在非经营性资金占的情况；

    2、 以前年度发生并延存至2016年12月31日的关联方债权债务

总共115万元，是经营性往来所致，金额小，比重小；

    3、   本年度再无新增占用。

    公司所有与之相关的内部控制制度执行结果是有效的。

    四、对预计 2017 年度日常关联交易情况的独立意见

    公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对

此类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，

认为公司 2017 年日常关联交易预计安排是公司生产经营的合理需要，

交易条件公平、合理，定价依据客观、公允，符合国家有关法律、法

规和市场化原则，不存在损害公司及股东的利益的倾向；预计关联交

易金额小，不会影响公司的独立性。

    该预计日常关联交易经公司五届三十六次董事会审议通过，经非

关联董事表决一致通过上述关联交易；会议表决程序符合《公司法》、

《证券法》及《公司章程》的有关规定。

    五、关于聘请公司 2017 年度审计机构的独立意见

    希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司提供审计服务

八年，在审计工作中能够秉承独立、客观、公正的执业准则，恪守职

责。经公司董事会审计委员会对过往审计成果合法合规性等方面的核

查和建议，并经我们全体独立董事对其相关机构和人员资格核查，同

意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年财务报表和

内部控制整合审计评价机构。


                             ——3——
    同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

    六、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据董事会关于内部控制的评价，会计师事务所对内部控制的核

查出具了“《内部控制审计报告》希会审字（2017）1041 号”，以及围

绕财务报告的审计和管理层沟通了解，我们认为：

    1、   报告期内，公司内部控制实际情况符合《企业内部控制基本

规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制重点

活动均按照公司内部控制各项制度的规定执行有效；

    2、 公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况；

    3、   公司治理合规，管理层规范运作，内部审计部门有效开展内

部审计工作，对主要业务和事项的内部控制有效。




                         兰州三毛实业股份有限公司独立董事：


      张海英＿＿＿＿＿、方文彬＿＿＿＿＿、马建兵＿＿＿ ＿＿


                                               2017 年 3 月 17 日




                            ——4——