证券代码：000779         证券简称：三毛派神         公告编号：2017—015



                    兰州三毛实业股份有限公司
              第五届董事会第三十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、会议名称与届次

    兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五

届董事会第三十六次会议。

    2、董事会会议通知发出的时间和方式

    于 2017 年 3 月 13 日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。

    3、董事会会议召开的时间、地点和方式

    2017 年 3 月 17 日上午 9:00，在甘肃省兰州新区嘉陵江街 568 号本

公司办公地址四楼会议室。

    召开方式：现场会议，现场书面表决。

    3、董事出席人员

    五届董事会全体人员，非独立董事阮英、贾萍、单小东，独立董事

张海英、方文彬、马建兵。

    4、董事会会议的主持人和列席人员

    主持人：五届董事会董事长阮英先生。

    列席人员：五届监事会监事胡伯平、魏永辉、梁霞；财务总监李建
                                ——1——
真；副经理杨素文、谭小毅、梁西山、柳雷。

    5、本次会议为年度董事会（定期会议）；会议的召集与召开符合《公

司法》和公司《章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    议案一、公司 2016 年度董事会工作报告

    本 议案同 日刊载 于《证 券时报 》和“ 巨潮资 讯网

（http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2017-023。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

决通过。

    议案二、公司 2016 年度财务决算报告

    本议案主要内容摘自年度报告。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

决通过。

    议案三、公司 2016 年年度报告及摘要

    本 议案同 日刊载 于《证 券时报 》和 “ 巨潮资 讯网

（http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2017-008、

2017-009。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

决通过。

                             ——2——
    议案四、公司 2016 年度利润分配预案

    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会

审字[2017]1040 号），公司 2016 年度实现净利润 13,141,277.82 元，加

上年度结转未分配利润-337,403,203.34 元，本年度累计未分配利润为

-324,261,925.52 元。

    公司自筹资金实施“出城入园”暨 600 万米毛精纺生产线搬迁升级

改造项目于 2015 年末完成，公司尚需大量资金保证生产建设；2016 年

度是公司项目完成后的第一个完整生产年度，生产产量和产品质量明显

提高，货币资金非常紧张，财务资产负债率较高；公司正处在生产发展

的起步阶段，为维护广大股东长期利益，保障公司可持续发展，降低资

产负债率，董事会审慎考虑资金后续计划做出的安排。同时报告期末累

计未分配利润仍是大额负值，根据公司《章程》的规定，不符合利润分

配的原则和条件。董事会决定公司 2016 年度利润不分配，也不进行资

本公积金转增股本。

    公司独立董事对于董事会提出的利润分配预案发表了独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

决通过。

    议案五、关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案

    经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定续聘希

格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告和内

部控制整合审计评价机构，聘期一年，拟定审计费用合计为 28 万元。

                             ——3——
    公司独立董事事前认可公司聘请该所为 2017 年度财务报告和内部

控制整合审计评价机构的议案，同意董事会向股东大会提交审议。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

决通过。

    议案六、公司 2016 年度内部控制评价报告

    本 议案同 日刊载 于《证 券时报 》和“ 巨潮资 讯网

（http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2017-010。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

决通过。

    议案七、公司预计 2017 年度日常关联交易公告

    本议案同日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号 2017-022。

    独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议

中，发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    关联董事阮英、贾萍回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

决通过。

    议案八、关于调整公司独立董事津贴的议案

    按照规范化推进公司治理的要求，独立董事发挥的作用越来越重

要，公司发展相应须审议的事项较多；公司新址距离主城区距离较远，

                             ——4——
独立董事亲临现场履职成本和时间付出越来越多；鉴于公司往届年度独

立董事津贴较低，公司参考同行业上市公司薪酬水平，结合目前整体经

济运行内外部环境、公司所处地区发展水平，拟将独立董事年度津贴提

高为每人 4 万元（人民币，税后）。本次津贴调整方案有利于调动独立

董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展和

规范治理的需要，未损害公司及中小股东的利益。

    独立董事就该事项发表了独立意见。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案须提交股东大会

审议。

    议案九、关于《公司召开 2016 年年度股东大会的通知》的议案

    本议案同日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号 2017-026。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

决通过。

    独立董事张海英女士、方文彬先生、马建兵先生向本次年度董事会

递交了 2016 年度履职报告，同日在“巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）”

网站上披露，公告编号 2017-025。独立董事并将在公司 2016 年度股东

大会上向股东报告。

    本次会议审议通过的第 1 项至第 8 项议案连同三位独立董事履职

报告将提请公司 2016 年年度股东大会审议。

    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
                            ——5——
2.深交所要求的其他文件。



特此公告

                           兰州三毛实业股份有限公司 董事会

                                    2017 年 3 月 17 日




                       ——6——