三毛派神：2017年度第三次临时股东大会的法律意见书2017-12-30
甘肃正天合律师事务所
关于兰州三毛实业股份有限公司 2017 年度第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
正天合书字（2017）第 518 号
致：兰州三毛实业股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司 2017
年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以
下简称《规则》）《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本
次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的
文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日
及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1.1 本次股东大会的召集
根据贵公司于 2017 年 12 月 14 日在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券
交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开 2017 年度第三次临时
股东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开
作出了决议并以公告形式通知股东。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》《规则》及《公
司章程》的有关规定。
1.2 本次股东大会的召开
1.2.1 根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合
方式召开。现场会议时间定于 2017 年 12 月 29 日下午 14:30 在甘肃省兰州市兰
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州新区嘉陵江街 568 号本公司四楼会议室召开；网络投票时间为 2017 年 12 月
28 日至 12 月 29 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2017
年 12 月 29 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进
行投票的时间为 2017 年 12 月 28 日下午 15:00 至 12 月 29 日下午 15:00 期间的
任意时间。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。
本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《规则》
及《公司章程》有关规定。
1.2.2 根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召
开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开及投票方式、
参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式
等。本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
1.2.3 根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大
会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规
定。
1.2.4 根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英先生委托公司
股东单小东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》《规则》及《公
司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
2.1 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2017 年 12
月 29 日下午 15:00 收市时贵公司的《股东名册》,兰州三毛纺织（集团）有限责
任公司为贵公司法人股东、董红玲为贵公司自然人股东，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的审查，前述法人股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司授权代
表李彦学、自然人股东董红玲出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。
2.2 出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生，有权出席本
次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
2.3 本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格、召集人资格符合《公
司法》《规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
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3.1 本次大会采取现场表决与网络投票相结合方式，根据贵公司所作的统计
及本所律师的核查，参加本次股东大会的股东共计 41 名，代表贵公司股份数
66779936 股，占贵公司股份总数的 35.8183%（包括现场出席的股东及授权代表
2 名，代表贵公司股份数 28504768 股，占贵公司股份总数的 15.2889％；参与网
络投票的股东 39 名，代表贵公司股份数 38275168 股、占贵公司股份总数的
20.5294％）。
3.2 出席本次股东大会的股东指定股东代表董红玲为大会计票人，公司董办
工作人员周辉、胡晓琪女士为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符
合《公司章程》的有关规定。
3.3 根据本所律师的审查，现场出席会议的股东就列入本次股东大会议事日
程的议案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》《规则》的有关规定。
3.4 本次股东大会的议案均为普通议案，经出席会议的股东所持表决权过半
数通过，根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点、深圳证券交易所信息
网络有限公司回传的最终统计结果及本所律师的审查，本次股东大会对议案的表
决结果如下：
赞成 是否
序号 议案名称 赞成 反对 弃权
比例* 通过
审议关于董事会换届的议案
选举阮英先生为公司 64970779 1770557 38600 97.2909
1 第六届董事会董事的 通过
议案 股 股 股 %
选举李彦学先生为公 64943079 1798257 38600 97.2494
2 司第六届董事会董事 通过
的议案 股 股 股 %
选举单小东先生为公 65019277 1722059 38600 97.3635
3 司第六届董事会董事 通过
的议案 股 股 股 %
选举符磊先生为公司 65320744 1420592 38600 97.8149
4 第六届董事会董事的 通过
议案 股 股 股 %
选举刘光靓先生为公 65272246 1469090 38600 97.7423
5 司第六届董事会董事 通过
的议案 股 股 股 %
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选举张海英女士为公 64970779 1770557 38600 97.2909
6 司第六届董事会独立 通过
董事的议案 股 股 股 %
选举方文彬先生为公 64943079 1798257 38600 97.2494
7 司第六届董事会独立 通过
董事的议案 股 股 股 %
选举马建兵先生为公 64943079 1798257 38600 97.2494
8 司第六届董事会独立 通过
董事的议案 股 股 股 %
审议关于监事会换届的议案
选举魏永辉先生为公 65244546 1487590 47800 97.7008
1 司第六届监事会监事 通过
的议案 股 股 股 %
*“赞成比例”系指赞成票股份数占参加本次股东大会（包括现场出席及网络投票）的有表决
权股份总数的比例。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》《规则》及《公司章程》的有
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2017 年度第三次临时股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均
符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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