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一、补充披露上述减资的具体原因，目前进展情况、相关决策及审批程序
履行情况，是否符合法律法规的有关规定
（一）减资的原因
1、提高上市公司每股收益，保护中小股东利益
由于工程咨询集团各子公司历史经营业绩较好，积累了较多的货币资金。
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团减资前合并口径账面货币资
金 142,486.41 万元，其中溢余货币资金 96,227.47 万元。
在不影响标的公司经营的前提下，通过减少溢余资金的方式，能够减少上
市公司发行新股数量，提高上市公司每股收益，有利于保护上市公司全体股东
的权益。
按照本次发行价格 11.37 元/股计算，减资前后上市公司发行股票数量对比
如下：
项目 模拟测算减资前 减资后
交易估值（万元） 298,945.15 220,452.36
发行价格（元/股） 11.37 11.37
本次交易发行股票数量（万股） 26,292.45 19,388.95
本次进行减资，上市公司发行股票数量减少 6,903.50 万股。
减资前后上市公司备考每股收益如下：
项目 模拟测算减资前 减资后
2017 年上市公司备考净利润（万元） 27,548.12 27,548.12
备考总股本（万股） 44,936.55 38,033.05
2017 年上市公司备考每股收益（元/股） 0.61 0.72
根据测算，进行本次减资后，上市公司每股收益提高 0.11 元，保护了上市
公司全体股东的权益。
2、提高资金使用效率
截至 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团各子公司除因购置房屋发生长期借
款 882.79 万元外，不存在任何银行贷款，财务杠杆比例较低，整体资产负债率
也较低。为了更合理统筹利用资金，提高资金使用效率，甘肃国投对工程咨询
集团相关子公司进行了减资的安排。
3、解决子公司历史沿革的瑕疵
由于水利院公司制改制时误将合并口径股东权益确认为注册资本，未剔除
子公司少数股东权益 3,692.79 万元，本次通过减资解决改制的历史瑕疵。
1
建设监理设立时股东用于出资的固定资产 50 万元，一直未实际交付，存在
出资不到位的瑕疵，本次通过减资解决出资不实的历史瑕疵。
4、进行减资而不进行分红的原因
工程咨询集团主要子公司 2016 年至 2017 年期间进行公司制改制，按照改
制方案，主要的未分配利润已经计入注册资本，导致无法采用分红的方式减少
溢余资金，因此采用了减资方式。
综上，经交易双方协商，甘肃国投在 2018 年 6 月对拟注入工程咨询集团的
8 家公司中 7 家公司进行减资合计 78,492.79 万元。
（二）减资的目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，工程咨询集团 7 家涉及减资的子公司已经
完成减资的法定程序，并已经办理完毕减资的工商变更手续。
（三）相关决策和审批程序
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对下属省建院、水利
院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司 7 家子公司减少注册资
本，甘肃国投为上述 7 家公司当时唯一的股东，作出减资股东决定符合《公司
法》的规定。
根据国务院办公厅关于转发国务院国资委《以管资本为主推进职能转变方
案的通知》（国办发[2017]38 号），以及甘肃省人民政府办公厅关于转发省政府
国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（甘政办发[2018]158 号）。上
述减资事项无需甘肃省国资委审批，由各减资公司当时的股东甘肃国投进行决
策。
（四）减资的合法合规性
7 家减资企业经过了股东决策程序，并履行了通知债权人、登报公告、编
制资产负债表和财产清单的程序，目前已办理完毕减资的工商变更手续，减资
的程序符合《公司法》的规定。
综上，7 家子公司减资的决策和减资程序符合《公司法》等法律法规的要
求。
2
二、补充披露减资的 7 家公司减资金额的确定依据
七家公司减资金额明细如下：
单位：万元
公司名称 减资金额 款项性质
省建院 55,000.00 货币资金
水利院 8,692.79 5,000 万元为货币资金，3,692.79 万元为改制时出资瑕疵
城乡院 7,600.00 货币资金
招标集团 4,800.00 货币资金
土木院 1,600.00 货币资金
建设监理 350.00 300 万元为货币资金，50 万元为设立时出资瑕疵
乾元公司 450.00 货币资金
合计 78,492.79
水利院和建设监理根据历史上形成的出资瑕疵金额确定相应减资金额；此
外，减资金额主要是依据各公司账面资金、未来资金需求等综合因素进行的测
算，主要如下：
1、考虑截至 2018 年 3 月 31 日各公司账面货币资金情况，以及期后大额资
金支出，并剔除掉收取的投标保证金等具有特定用途的使用受限的资金；
2、按照收益法预测，测算各公司未来经营的营运资金需求，并充分考虑合
理的非经营性的大额资金可能支出计划；
3、考虑到减资后的各子公司资产负债率情况，按照国务院国资委《2017
年企业绩效评价标准值》中社会服务业企业的资产负债率考核指标，以及甘肃
省国资委考核指标，合理控制资产负债率不超过考核指标的合理范围；
4、考虑到减资后对各公司经营资质的影响，确保减资后不影响经营资质。
根据上述原则和考虑因素，以不影响企业持续经营为前提，经过逐一分析
企业资产负债构成，甘肃国投充分听取了各减资公司管理层的意见以及中介机
构意见，综合评判考虑，确定了各公司减资的金额。
三、结合标的资产报告期内业务开展情况、未来年度资金需求、业务拓展
情况等，补充披露减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响
（一）标的资产报告期业务开展情况
工程咨询集团下属各子公司报告期内主营业务为工程咨询服务业，业务范
围涵盖规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理，主营业务没有发生变
更。工程咨询集团业务开展情况良好，报告期内，工程咨询集团合计净利润分
别为 27,430.24 万元、19,819.19 万元、20,314.21 万元，盈利能力较好。
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（二）未来年度资金需求和业务拓展情况
根据收益法评估对标的公司各子公司未来资金需求的预测，评估基准日测
算 出 工 程 咨 询 集 团 未 来 生 产 经 营 所 需 资 金 46,258.94 万 元 ， 溢 余 货 币 资 金
96,227.47 万元。工程咨询集团账面资金和溢余货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
2018 年 3 月 31 日账面货币资金 142,486.41
其中：未来生产经营所需资金 46,258.94
溢余货币资金 96,227.47
本次减资合计金额 78,492.79
根据标的公司发展规划，未来主业将仍旧围绕规划咨询、勘察设计、工程
技术服务及工程监理等主业开展，营运资金的测算中已经考虑了正常业务拓展
的资金需求。
（三）减资的合理性和对未来持续经营的影响
本次减资已经充分考虑了工程咨询集团未来发展资金需求，且本次减资完
成后，标的公司子公司经营资质不受影响。因此，本次减资金额合理，减资后
不会影响标的公司的未来经营。
四、减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或
提供担保的情形；该减资事项是否会造成潜在争议或纠纷，如是，补充披露相
关应对措施
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出减少下属省建院、水利院、城乡院、招
标集团、土木院、建设监理、乾元公司 7 家子公司注册资本的决定后，7 家子
公司通知了债权人并在报纸上刊登《减资公告》，告知债权人可要求公司清偿
债务或者提供担保。7 家子公司减资过程中通知和告知其债权人的具体情况如
下：
（一）省建院
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将省建院注册资本减少
55,000 万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764 万元减少到 4,764 万元。减
资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月 30 日
起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求省建院清偿债务
4
或者提供担保。通知和公告发出后，省建院未收到债权人关于提前清偿债务或
提供担保的要求。
（二）水利院
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将水利院注册资本减少
8,692.79 万元，减资完成后水利院注册资本由 32,855.00 万元减少到 24,162.21
万元。减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7
月 2 日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求水利院
清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，水利院未收到债权人关于提前清
偿债务或提供担保的要求。
（三）城乡院
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将城乡院注册资本减少
7,600 万元，减资完成后城乡院注册资本由 15,490 万元减少至 7,890 万元。减资
决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日起在
甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求城乡院清偿债务或
者提供担保。通知和公告发出后，城乡院未收到债权人关于提前清偿债务或提
供担保的要求。
（四）招标集团
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将招标集团注册资本减
少 4,800 万元，减资完成后招标集团注册资本由 5,000 万元减少到 200 万元。因
招标集团无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018 年 7 月 2 日起在甘肃
工人报连续三次刊登《减资公告》。公告发出后，招标集团未收到债权人关于
提前清偿债务或提供担保的要求。
（五）土木院
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将土木院注册资本减少
1,600 万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991 万元减少到 6,391 万元。减资
决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月 30 日起
在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求土木院清偿债务或
者提供担保。通知和公告发出后，土木院未收到债权人关于提前清偿债务或提
供担保的要求。
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（六）建设监理
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将建设监理注册资本减
少 350 万元，减资完成后建设监理注册资本由 6,343 万元减少到 5,993 万元。减
资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日
起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求建设监理清偿债
务或者提供担保。通知和公告发出后，建设监理未收到债权人关于提前清偿债
务或提供担保的要求。
（七）乾元公司
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将乾元公司注册资本减
少 450 万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600 万元减少至 150 万元。因除
应付质保金外，乾元公司无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018 年 7 月 3
日在兰州日报连续三次刊登《减资公告》。公告发出后，乾元公司未收到债权
人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
综上，《公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据上述规定，工程咨询集团下属
7 家子公司减资时，履行了通知和公告义务，通知、公告发出后的法定期限内，
未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求，减资程序符合《公司法》的规
定，不存在潜在的争议或纠纷。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
工程咨询集团下属 7 家子公司减资主要是为了提高每股收益，提高资金使
用效率、以及解决历史出资瑕疵，原因合理，减资程序符合法律规定，已经办
理完毕工商变更手续；减资金额根据各子公司账面货币资金情况，结合未来资
金需求、资产负债率、经营资质等因素，综合考虑后予以确定；减资对未来生
产经营不产生不利影响；减资已经履行通知债权人和公告程序，不存在债权人
要求提前清偿债务或提供担保的情形，不存在潜在争议或纠纷。
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问题 2
申请文件显示：1）模拟财务报表显示，标的资产各报告期末所有者权益合
计分别为 132,528.03 万元、170,945.48 万元和 123,346.66 万元，各报告期内分
别实现净利润 27,430.24 万元、19,819.19 万元和 3,755.19 万元。2）本次减资事
项对工程咨询集团净资产的影响，已体现在 2018 年 3 月 31 日模拟合并资产负
债表中。请你公司补充披露标的资产报告期内盈利情况、减资数额及报告期末
所有者权益数据的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期内盈利情况、减资数额及报告期末所有者权益数据的
勾稽关系
（一）标的资产盈利情况
2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，标的资产盈利情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
净利润 3,755.19 19,819.19 27,430.24
1、少数股东损益 12.88 196.13 351.42
2、归属于母公司股东的净利润 3,742.31 19,623.06 27,078.82
（二）标的资产下属各子公司减资情况
本次涉及减资的子公司包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、
招标集团和乾元公司，合计减资 78,492.79 万元，剔除水利院、建设监理历史出
资瑕疵合计 3,742.79 万元，剩余货币资金减资 74,750.00 万元。
（三）盈利情况、减资数额及报告期末标的资产所有者权益数据的勾稽关
系
工程咨询集团盈利情况、减资数额及报告期各期末所有者权益数据的勾稽
关系情况如下：
单位：万元
项目 金额
2016 年 1 月 1 日所有者权益合计 108,288.08
加：2016 年度净利润 27,430.24
其他权益变动 -3,190.30
2016 年 12 月 31 日所有者权益合计 132,528.03
加：2017 年度净利润 19,819.19
其他权益变动 18,598.26
7
2017 年 12 月 31 日所有者权益合计 170,945.48
加：2018 年 1-3 月净利润 3,755.19
其他权益变动 23,395.99
减：子公司减少货币资金 74,750.00
2018 年 3 月 31 日所有者权益合计 123,346.66
注：1、2016 年其他权益变动，主要系各子公司留存收益分配影响所致；
2、2017 年其他权益变动，主要系各子公司改制评估增值事项影响所致；
3、2018 年 1-3 月其他权益变动，主要系各子公司改制评估增值事项影响以及划拨土地作
价出资影响所致；
4、标的资产各子公司合计减资 78,492.79 万元，其中，为解决历史出资瑕疵的 3,742.79 万
元减资已在报告期期初调整。
经核查，报告期内标的资产盈利情况、减资金额及各报告期末所有者权益
变动勾稽关系一致。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内标的资产盈利情况、减资金额及各报告期末所有者权益变动勾稽
关系一致。
问题 4
申请文件显示：1）报告期内，标的资产分别实现净利润 27,430.24 万元、
19,819.19 万元和 3,755.19 万元，呈下降趋势。2）交易对方出具业绩承诺及顺
延安排。3）本次交易中，对标的资产主要子公司以收益法评估结果作为定价依
据，主要子公司的全部权益评估价值在评估各子公司经营性资产价值的基础上，
单独考虑了长期股权投资价值，且省建院、水利院等多项长期股权投资采用收
益法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露：1）以列表形式，分子公司披
露报告期内各子公司主营业务收入的地区分布、交易金额及占主营业务收入比
例情况。2）报告期内，标的资产盈利水平大幅下滑的原因及合理性。3）结合
标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单及新订单获取
情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及
相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实
现性。4)业绩承诺的计算口径是否包含各子公司的长期股权投资收益；如是，
补充披露具体计算方法及可操作性；如否，补充披露未对以收益法作为评估作
价依据的长期股权投资项目进行业绩对赌的原因及合理性，是否符合我会关于
业绩补偿的相关规定，相关安排是否充分保护了中小股东和上市公司利益。5）
补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会关于业绩承诺及补偿的有关规定。
8
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式，分子公司披露报告期内各子公司主营业务收入的地区分
布、交易金额及占主营业务收入比例情况
按照地区分类，报告期内标的公司各子公司合并口径的主营业务收入构成
如下：
单位：万元
序 公 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
地区
号 司 金额 比例 金额 比例 金额 比例
甘肃省内业务 38,336.14 88.92% 54,806.64 94.59% 55,834.14 91.82%
省
1 建 甘肃省外业务 4,775.54 11.08% 3,132.10 5.41% 4,976.61 8.18%
院
合计 43,111.68 100.00% 57,938.74 100.00% 60,810.76 100.00%
甘肃省内业务 25,874.35 87.80% 31,340.61 90.92% 32,761.89 96.72%
水
2 利 甘肃省外业务 3,596.96 12.20% 3,129.41 9.08% 1,112.02 3.28%
院
合计 29,471.31 100.00% 34,470.02 100.00% 33,873.91 100.00%
甘肃省内业务 18,172.37 99.68% 21,478.47 99.82% 19,758.10 99.42%
城
3 乡 甘肃省外业务 58.79 0.32% 39.21 0.18% 115.04 0.58%
院
合计 18,231.15 100.00% 21,517.69 100.00% 19,873.14 100.00%
招 甘肃省内业务 5,152.36 72.18% 7,346.37 69.80% 7,970.19 68.63%
标
4 甘肃省外业务 1,985.67 27.82% 3,178.36 30.20% 3,643.75 31.37%
集
团 合计 7,138.02 100.00% 10,524.73 100.00% 11,613.94 100.00%
甘肃省内业务 13,101.91 91.97% 14,494.86 87.79% 15,374.46 93.48%
土
5 木 甘肃省外业务 1,143.88 8.03% 2,016.21 12.21% 1,072.48 6.52%
院
合计 14,245.80 100.00% 16,511.08 100.00% 16,446.94 100.00%
交 甘肃省内业务 10,069.74 100.00% 12,321.94 97.26% 10,548.83 95.84%
通
6 甘肃省外业务 - - 347.15 2.74% 458.06 4.16%
监
理 合计 10,069.74 100.00% 12,669.09 100.00% 11,006.89 100.00%
建 甘肃省内业务 6,326.36 100.00% 6,912.89 100.00% 6,383.09 100.00%
设
7 甘肃省外业务 - - - - - -
监
理 合计 6,326.36 100.00% 6,912.89 100.00% 6,383.09 100.00%
9
乾 甘肃省内业务 1,025.28 99.45% 1,233.71 89.10% 908.73 97.97%
元
8 甘肃省外业务 5.66 0.55% 150.94 10.90% 18.87 2.03%
公
司 合计 1,030.94 100.00% 1,384.66 100.00% 927.60 100.00%
甘肃省内业务 118,058.50 91.08% 149,935.51 92.59% 149,539.43 92.92%
工程咨询
甘肃省外业务 11,566.49 8.92% 11,993.39 7.41% 11,396.83 7.08%
集团
合计 129,624.99 100.00% 161,928.89 100.00% 160,936.26 100.00%
报告期内，工程咨询集团各子公司业务以甘肃省内业务为主，且占比较为
稳定。
二、2017 年标的资产盈利水平大幅下滑的原因及合理性
报告期内，工程咨询集团合并利润表主要项目如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 130,740.46 100.00% 163,581.64 100.00% 162,382.87 100.00%
营业成本 85,678.18 65.53% 108,810.56 66.52% 105,643.39 65.06%
期间费用 20,870.79 15.96% 25,669.84 15.69% 22,932.64 14.12%
资产处置收益 -3.68 0.00% -11.09 -0.01% 2,237.07 1.38%
营业利润 23,729.06 18.15% 26,764.43 16.36% 31,316.56 19.29%
加：营业外收入 1,005.04 0.77% 2,186.77 1.34% 1,340.97 0.83%
减：营业外支出 738.00 0.56% 4,392.51 2.69% 327.24 0.20%
利润总额 23,996.10 18.35% 24,558.69 15.01% 32,330.30 19.91%
净利润 20,314.21 15.54% 19,819.18 12.12% 27,430.25 16.89%
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 20,035.24 15.32% 21,495.59 13.14% 24,308.69 14.97%
有者的净利润
报告期内，工程咨询集团净利润分别为 27,430.25 万元、19,819.18 万元和
20,314.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
24,308.69 万元、21,495.59 万元和 20,035.24 万元。其中 2017 年度较 2016 年度
有较大幅度下降，主要原因为：
1、2017 年度较 2016 年度综合毛利率略有下降，由 34.94%下降至 33.48%，
10
主要原因为标的公司主要从事工程咨询服务，为项目服务收入，非标准化产品
生产，因此毛利率随着项目规模大小、难易程度有小幅波动。
2 、 2017 年 度 较 2016 年 度 期 间 费 用 率 略 有 所 上 升 ， 由 14.12% 上 升 至
15.69%，上升原因主要是管理费用有较大幅度上升，其中管理费用-职工薪酬由
2016 年度的 15,592.62 万元，上升至 2017 年度 19,028.48 万元，主要是管理人
员工资、奖金有所上升所致。
3、2017 年度资产处置收益为-11.09 万元，而 2016 年度为 2,237.07 万元，
2016 年度资产处置收益金额较高，主要是由于当年度招标集团固定资产处置收
益增加。
4、2017 年度营业外支出为 4,392.51 万元，较上一年度 327.24 万元有较大
幅度增加，主要是省建院个人所得税滞纳金支出。
2018 年 1-9 月，工程咨询集团盈利能力良好，合并净利润为 20,314.21 万元，
已经实现上一年度净利润的 102.50%，2018 年 1-9 月不存在业绩下滑情况。
三、结合标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单
及新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市
场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业
绩承诺的可实现性
（一）业务开展情况、利润增长水平
根据经审计的财务数据，工程集团在 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-
9 月的营业收入、营业成本和净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目\年份 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 130,740.46 163,581.64 162,382.87
工程咨询
集团合并 营业成本 85,025.92 108,810.56 105,643.39
口径
净利润 20,314.21 19,819.19 27,430.24
工程咨询集团 2018 年 1-9 月已实现合并净利润 20,314.21 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润为 20,035.24 万元；2018 年承诺净利润为
20,040.54 万元，已基本实现 2018 年业绩承诺。
（二）现有在手订单及新订单获取情况
工程咨询集团业务开展情况良好，在手订单充裕，业务发展符合预期。截
11
至 2018 年 9 月 30 日，工程咨询集团 7 家核心子公司在手合同及未确认收入情
况如下：
单位：万元
项目 合同金额 已确认收入 未确认收入
工程咨询集团 7
558,611.49 278,544.10 280,067.15
家核心子公司
注：招标中心从事招投标服务业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行
统计。
（三）主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固
定资产投资年均增速将保持在 10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产
投资均按 10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80 万亿
元和 3.20 万亿，市场发展空间较大。
随着国家供给侧结构性改革进一步深入，国家对西部基础设施投资力度进
一步加大和“一带一路”等国策的进一步实施，以及“十三五”规划的贯彻落
实，对工程咨询行业的稳步发展形成了有力支撑，为工程咨询集团的可持续发
展提供了良好的市场环境和广阔的发展空间。
（四）新市场开拓情况及相关进入壁垒
新市场开拓情况：工程咨询集团在资质方面具有较大的优势，可以承接建
筑、交通、水利、市政等方面的大型工程项目，专业水平获得市场广泛认可，
与甘肃省及周边省份的多家企业建立了合作关系。工程咨询集团未来立足于甘
肃，进一步巩固市场地位，并积极拓展有市场渠道的省市如青海、上海、江苏、
山西、海南等，逐步将业务市场开拓到全国。
工程咨询集团新市场拓展过程中的壁垒：工程咨询行业具有知识密集型特
点，具有较高的资质壁垒、技术及人才壁垒。工程咨询集团具有较为齐全的经
营资质，以及稳定的核心人才队伍和丰富的行业经验，在新市场拓展方面不存
在重大障碍。
（五）行业竞争地位
1、工程咨询集团具有区域工程咨询行业领先优势
工程咨询集团是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企业，高等级的、跨行业
12
的资质为工程咨询集团的业务获得了广泛的准入门槛，可以承接建筑、水利、
市政、交通等方面的大型工程项目。
2、具有较强的技术实力，获得全国、省部级优秀奖项
工程咨询集团下属子公司在规划、咨询、勘察、设计、监理等领域积累了
丰富的经验和较强的技术实力，先后获得众多国家及省部级优秀设计、优秀勘
察、优秀工程咨询和科技进步奖。在 2017 年度全国勘察设计企业 500 强榜单中，
包括工程咨询集团子公司水利院以及省建院。
3、具有覆盖多领域、全产业链的资质优势
资质是工程咨询企业开展业务的前提，也是企业创新发展成果的体现，更
是企业健康长久发展的实力保障。
在工程勘察领域，工程咨询集团具备较高的资质水平。有 4 家成员单位拥
有工程勘察综合甲级资质，并在岩土工程专业拥有甲级资质，在水文地质勘察、
工程测量专业拥有乙级资质。
在工程设计领域，工程咨询集团整体资质水平较高。有 2 家成员单位具备
行业甲级资质，4 家单位拥有专业甲级资质，同时集团内乙级资质和丙级资质
也较多。
在工程施工领域，工程咨询集团具在专业承包序列中具备特种工程专业承
包资质。此外，还具有建筑装饰装修工程设计与施工二级资质。
在工程监理领域，工程咨询集团的资质较齐全且等级较高。在房屋建筑工
程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程
等六个行业具备行业甲级资质，在冶炼工程具有行业乙级资质。同时，集团还
在人民防空工程建设、特殊独立隧道、特殊独立大桥、公路机电工程等方面拥
有专项资质。
在其他领域，城乡规划领域，有 1 家子公司具备甲级资质，1 家具备乙级
资质。工程测绘领域，有 2 家拥有甲级资质，1 家拥有乙级资质。建设工程施
工图审查领域，有 2 家子公司拥有甲级资质。
（六）标的资产业绩承诺的可实现性
工程咨询集团 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 20,035.24 万元，已基本实现 2018 年业绩承诺。截至 2018 年 9 月末，在手
13
合同总额 558,611.49 万元，其中未确认收入 280,067.15 万元，有力地支撑了未
来承诺业绩的实现。工程咨询集团总体运行情况良好，预计未来将保持增长态
势，且工程咨询集团通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓
业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中工程
咨询集团利润预测合理，业绩承诺具有可实现性。
四、业绩承诺的计算口径是否包含各子公司的长期股权投资收益；如是，
补充披露具体计算方法及可操作性；如否，补充披露未对以收益法作为评估作
价依据的长期股权投资项目进行业绩对赌的原因及合理性，是否符合我会关于
业绩补偿的相关规定，相关安排是否充分保护了中小股东和上市公司利益。
标的公司业绩承诺的计算口径包含各子公司用于收益法定价的长期股权投
资收益。具体计算见下表：
单位：万元
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年
序号 公司名称
净利润 净利润 净利润 净利润
1 甘肃省建筑设计研究院有限公司 3,084.07 4,352.89 5,055.27 5,227.98
1-1 甘肃工程建设监理有限公司 631.13 897.90 999.40 944.25
甘肃省水利水电勘测设计研究院有限
2 3,454.32 4,467.79 4,701.85 4,636.53
责任公司
2-1 甘肃森华水保设计咨询有限责任公司 330.28 513.74 557.75 644.36
甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责
2-2 687.60 780.66 822.82 756.41
任公司
3 甘肃省城乡规划设计研究院有限公司 2,922.46 3,884.31 4,358.75 4,182.37
4 甘肃土木工程科学研究院有限公司 998.74 1,586.15 1,562.43 1,833.35
4-1 兰州金建工程建设监理有限公司 51.01 102.62 107.20 98.90
5 甘肃省建设监理有限责任公司 1,003.28 1,248.13 1,358.42 1,302.26
6 甘肃省交通工程建设监理有限公司 710.46 1,159.12 1,237.34 1,287.13
6-1 甘肃华强工程试验检测有限责任公司 104.09 136.83 141.99 148.05
6-2 甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司 301.67 338.06 351.17 355.02
7 甘肃省招标咨询集团有限责任公司
7-1 甘肃省招标中心有限公司 872.65 1,140.61 1,359.13 1,416.62
14
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年
序号 公司名称
净利润 净利润 净利润 净利润
7-2 甘肃省建设项目咨询中心有限公司 1.14 - 4.01 31.83
7-3 甘肃金安建设工程招标有限公司 11.34 41.01 56.46 59.28
7-4 甘肃成兴信息科技有限公司 241.54 344.84 381.61 407.21
8 兰州乾元交通规划设计咨询有限公司 239.17 346.82 362.15 333.40
9 溢余资产及非经营性资产收益 653.28 769.77 797.21 747.96
合计 16,298.23 22,111.25 24,214.96 24,412.91
工 程 咨 询 集 团 2018 年 1-3 月 审 定 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
3,742.31 万元，2018 年 4-12 月预测实现净利润 16,298.23 万元，2018 年合计预
测净利润 20,040.54 万元，2019 年预测实现净利润 22,111.25 万元，2020 年预测
实现净利润 24,214.96 万元，2021 年预测实现净利润 24,412.91 万元。
如上表所示，业绩承诺的计算口径包含各子公司用收益法定价的长期股权
投资收益，与预测净利润相匹配。
五、补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会关于业绩承诺及补偿的有
关规定
（一）业绩承诺主体符合相关法律法规
本次交易的业绩承诺主体为甘肃国投，甘肃国投通过全资子公司三毛集团
持有上市公司 15.27%股份，同时直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上
市公司表决权比例 28.31%，系上市公司的间接控股股东。甘肃国投进行业绩承
诺符合《重组管理办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的相关规定。
（二）业绩承诺期限符合相关法律法规
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。若 2018 年
本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年；若 2019 年本
次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年。业绩承
诺期限符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
15
（三）业绩承诺金额符合相关法律法规
甘肃国投承诺的标的公司在业绩承诺期内实现的净利润为扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润，且不低于评估机构中科华出具的评估报
告的盈利预测。业绩承诺既包括了以收益法评估的省建院、水利院等标的公司
子公司的利润预测数，也包括了各子公司用于收益法定价的长期股权投资收益，
符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
的相关规定。
（四）业绩承诺补偿的实施符合相关法律法规
若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股
份对上市公司进行补偿。当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量的计算
方式，以及在业绩承诺期届满时，依据《减值测试报告》计算减值测试应补偿
金额和应补偿股份数量的方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的相关规定。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，工程咨询集团各子公司业务以甘肃省内业务为主，且占比较为
稳定；工程咨询集团净利润 2017 年度下降，主要原因为毛利率略有下降，期间
费用率略有上升，且由于个人所得税滞纳金支出增加和资产处置收益减少所致，
原因合理；工程咨询集团 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 20,035.24 万元，已基本实现 2018 年业绩承诺；工程咨询集团未来
业务发展良好，业绩承诺具有可实现性；工程咨询集团业绩承诺的计算口径包
含各子公司用于收益法定价的长期股权投资收益；业绩承诺符合中国证监会有
关规定。
问题 5
申请文件显示，省建院、甘肃土木工程科学研究院有限公司（以下简称土
木院）等标的资产重要子公司在企业改制过程中，存在多项盘盈及盘亏资产。
根据甘肃省住建厅的批复，对部分资产的盘盈及盘亏予以了批准，因部分盘亏
资产不符合损失认定规定，不予批复。请你公司补充披露：1）相关子公司出现
资产盘盈及盘亏的原因，相关子公司是否建立并有效执行了健全的财务管理制
度及内部控制制度，以保证资产的安全及有效使用，以及上市公司收购后拟采
取的切实可行的改善措施。2）甘肃省住建厅对部分子公司的盘亏资产未予批准
16
的原因，本次评估作价是否已考虑上述未予批准的资产盘亏；如否，量化分析
其对评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因，相关子公司是否建立并有效
执行了健全的财务管理制度及内部控制制度，以保证资产的安全及有效使用，
以及上市公司收购后拟采取的切实可行的改善措施
（一）相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因
在标的公司子公司改制时，会计师事务所按照改制要求出具了《清产核资
报告》，由于部分公司对个别资产的会计处理不及时，出现盘盈盘亏，总金额
较小，涉及子公司有省建院、城乡院、土木院及建设监理。具体情况及原因如
下表所示：
子公司 住建厅批复情况 原因
房屋建筑物及土地均系历史遗留未单
盘盈的房屋建筑物及土地，同意每项
独列账的资产，资产权属归省建院所
按名义金额 1 元入账
有
盘亏车辆 5 辆，系因向其他单位抵账
省建院
准予核销盘亏及毁损待报废固定资 或捐赠时，对方当时未开具发票，财
产，账面原值 105.10 万元，净值 0.49 务无法进行账务处理，致使资产盘
万元 亏；毁损待报废资产则由于使用年限
久远，已被更新淘汰
该部分资产系城乡院子公司在 2002 年
盘 亏 的 固 定 资 产 2 项 ， 净 值 3.09 万 购置的电脑、茶几、办公桌椅等，实
元，符合规定，准予报废 物资产早已损坏并陆续淘汰，账务未
城乡院 及时处理
申请核销账龄 10 年以上应收账款 1.4
应收账款损失 8.4 万元，因不符合损
万元，以及部分合同（发票已开，但
失认定规定，不予批复
合同中止）应收账款 7 万元
盘盈为现金盘盈；土木院原控股子公
对盘盈的现金 4.32 元、存货 10.09 万 司蔚蓝建科新材料股份有限公司，由
元同意每项先按名义金额 1 元入账 于水剂（硫酸、液碱等）在出入库时
存在计量误差，导致存货盘盈
土木院
损失事项（机器设备 14 项，原值 6.18
万元，净值 0.89 万元；盘亏电子设备 由于设备使用现场管理不当，设备丢
5 项 ， 原 值 3.91 万 元 ， 净 值 0.16 万 失，导致损失
元）符合损失认定规定，准予核销
对盘盈的机器设备 0.88 万元，同意记 机器设备未及时转入固定资产。改制
入企业资产 清产核资结果确认后计入固定资产
建设监理
准予核销固定资产 3 项，净值 2.19 万
均为固定资产到期报废核销
元
17
（二）相关子公司是否建立并有效执行了健全的财务管理制度及内部控制
制度，以保证资产的安全及有效使用，以及上市公司收购后拟采取的切实可行
的改善措施
1、相关子公司的财务管理和内控制度
上述盘盈盘亏及损失事项金额均较小，对标的公司影响较小。
标的公司相关子公司已在财务核算以及项目管理、质量控制、人力资源管
理等涉及日常经营的环节，制定了符合业务需要的财务管理制度和内部控制制
度，如《货币资金管理制度》《固定资产管理规定》等，对日常的货币资金使
用及资产定期盘点清查作出明确规定，并根据业务需要逐步进行了完善。
根据制度规定，标的公司各子公司通过不定期组织相关人员的内部培训，
提高员工的规范运营意识，进一步加强资产的管理及使用规范，加强资产定期
盘点清查工作，切实保证资产的安全及有效使用，提高财务核算的规范性、及
时性，以保障合法合规运营。
2、收购完成后的内控措施
本次交易完成后，标的公司工程咨询集团及其下属子公司将按照上市公司
规范运作的标准，结合工程咨询行业特点，进一步完善各项财务管理流程和内
控制度，有效地防范其运营、财务风险，降低运营成本，提升管理效率，保障
上市公司经营决策的科学性，提升价值创造力。
根据上市公司内控要求，建立多层次的内部控制和监督制度，包括不相容
岗位分离，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，进行专项审计和年
度审计等，保障上市公司及子公司财务核算规范性、内控制度执行的有效性。
二、甘肃省住建厅对部分子公司的盘亏资产未予批准的原因，本次评估作
价是否已考虑上述未予批准的资产盘亏；如否，量化分析其对评估作价的影响
根据《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价[2003]72 号）第五章
坏账损失的认定规定，经甘肃省住建厅审核认定，城乡院应收账款损失 8.4 万
元不完全符合损失认定规定，因此不予批准。
上述城乡院 8.4 万元应收账款账龄较长，虽然未核销，但已按照会计政策
全额计提坏账。该事项对本次交易评估作价没有影响。
三、中介机构核查意见
18
经核查，会计师认为：
标的公司相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因已补充披露；标的公司已
建立了符合业务需要的内部管理制度，并且在交易完成后，进一步完善各项管
理制度，确保财务核算规范性和内控有效性；未核准的盘亏资产，已按照会计
政策全额计提坏账，该事项对本次交易评估作价没有影响。
问题 6
请你公司：1）补充披露报告期内标的资产的现金流量表。2）结合标的资
产现金流量表编制过程中的主要调节项，以列表形式详细说明经营性应收/应付
项目的计算过程及准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内标的资产的现金流量表
（一）报告期内标的资产现金流量表
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
108,858.49 158,790.96 167,742.59
劳务收到的现金
收到的税费返还 - 65.08 -
收到其他与经营
44,934.16 38,815.92 37,855.00
活动有关的现金
经营活动现金流
153,792.65 197,671.96 205,597.59
入小计
购买商品、接受
24,606.33 45,205.45 45,274.41
劳务支付的现金
支付给职工以及
65,472.49 70,459.90 78,141.26
为职工支付的现金
支付的各项税费 22,920.32 16,929.60 17,792.34
支付其他与经营
48,249.83 53,414.49 41,002.76
活动有关的现金
经营活动现金流
161,248.96 186,009.43 182,210.77
出小计
经营活动产生的
-7,456.32 11,662.53 23,386.82
现金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
19
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的
- 200.67 -
现金
取得投资收益收到的
341.40 - -
现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期 3.87 4.27 1,087.70
资产收回的现金净额
收到其他与投资
- 1,150.00 -
活动有关的现金
投资活动现金流
345.26 1,354.94 1,087.70
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他长期 12,300.62 4,580.58 1,654.63
资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,410.27 -
支付其他与投资
7,425.50 270.00 1,150.00
活动有关的现金
投资活动现金流
19,726.13 6,260.85 2,804.63
出小计
投资活动产生的
-19,380.86 -4,905.91 -1,716.93
现金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
收到其他与筹资
- 270.00 -
活动有关的现金
筹资活动现金流
- 270.00 -
入小计
偿还债务支付的
81.90 - -
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现 2,023.33 3,072.72 2,052.13
金
筹资活动现金流
2,105.23 3,072.72 2,052.13
出小计
筹资活动产生的
-2,105.23 -2,802.72 -2,052.13
现金流量净额
四、汇率变动对现金
的影响
五、现金及现金等价
-28,942.41 3,953.91 19,617.77
物净增加额
加：期初现金及 158,726.07 154,772.17 135,154.40
20
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
现金等价物余额
六、期末现金及现金
129,783.66 158,726.07 154,772.17
等价物余额
2018 年 1-9 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-7,456.32 万元，
净额为负主要是标的公司的业务收款具有季节性的特点所致，通常第四季度为
标的公司各子公司业务收款的高峰期。
同行业可比上市公司最近三年前三季度经营活动产生的现金流量净额如下
表所示：
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
证券简称
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
苏交科 -91,720.22 -41,216.10 -59,047.15
中设集团 -29,029.70 -22,638.46 -9,569.91
勘设股份 -36,161.79 -16,900.90 18,846.31
中衡设计 -13,013.76 4,941.64 -27,948.80
设计总院 8,929.28 -13,671.64 774.60
建科院 -12.35 -2,560.52 -3,520.71
中设股份 -2,778.47 1,722.63 -1,039.14
由上表可知，除个别公司个别年度前三季度经营活动产生的现金流量净额
为正之外，其余上市公司前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负值，标
的公司与同行业上市公司相比情况相符。
（二）报告期内标的资产现金流量表补充资料
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 20,314.21 19,819.19 27,430.24
加：资产减值准备 536.06 1,221.35 2,635.92
固定资产折旧、油气资产折耗、生
5,927.66 3,872.41 3,803.32
产性生物资产折旧
无形资产摊销 714.53 209.14 212.70
长期待摊费用摊销 76.08 82.72 104.79
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－” 19.81 -11.56 -2,234.81
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
- - -
号填列）
21
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
公允价值变动损失（收益以“－”
- - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 69.21 277.04 237.76
投资损失（收益以“－”号填列） -1,188.31 -384.41 -13.92
递延所得税资产减少（增加以
32.28 5.73 -422.17
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-542.76 -8.84 -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-45.98 4.97 -35.84
列）
经营性应收项目的减少（增加以
-11,484.01 -5,407.32 -18,802.64
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-21,885.10 -8,017.87 10,471.48
“－”号填列）
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -7,456.32 11,662.53 23,386.82
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 129,783.66 158,726.07 154,772.17
减：现金的期初余额 158,726.07 154,772.17 135,154.40
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -28,942.41 3,953.91 19,617.77
二、结合标的资产现金流量表编制过程中的主要调节项，以列表形式详细
说明经营性应收／应付项目的计算过程及准确性
（一）经营性应收项目的计算过程
单位：万元
经营性应收项目的减少
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
（增加以“－”号填列）
加：应收账款期初 54,036.47 49,952.33 36,000.43
加：其他应收款期初 15,713.24 15,664.70 10,460.37
加：预付款项期初 268.93 152.58 172.33
加：应收票据期初 913.92 215.80 1,351.53
22
经营性应收项目的减少
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
（增加以“－”号填列）
减：应收账款期末 65,614.77 54,036.47 49,952.33
减：其他应收账款期末 9,639.20 15,713.24 15,664.70
减：预付款项期末 140.97 268.93 152.58
减：应收票据期末 1,510.35 913.92 215.80
小 计 -5,972.74 -4,947.14 -18,000.75
加：调整事项 -5,511.27 -460.18 -801.89
经营性应收项目的减少
-11,484.01 -5,407.32 -18,802.64
（增加以“－”号填列）
注：上表中调整事项主要为应收科目中包含投资、处置资产等相关活动产生的现金流的调
整。其中，2018 年 1-9 月调整事项，主要为省建院非经营性资产剥离影响其他应收款所致。
（二）经营性应付项目的计算过程
单位：万元
经营性应付项目的增加
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
（减少以“－”号填列）
加：应付账款期末 8,183.96 7,726.93 5,253.59
加：预收款项期末 32,144.23 48,639.55 50,795.62
加：应付职工薪酬期末 40,587.87 33,327.26 26,479.91
加：应交税费期末 5,602.49 14,965.94 19,707.61
加：其他应付款期末 100,058.10 26,704.20 30,382.24
加：长期应付职工薪酬
8,217.60 8,416.80 9,791.50
期末
减：应付账款期初 7,726.93 5,253.59 6,461.49
减：预收款项期初 48,639.55 50,795.62 32,603.78
减：应付职工薪酬期初 33,327.26 26,479.91 30,873.24
减：应交税费期初 14,965.94 19,707.61 18,223.47
减：其他应付款期初 26,704.20 30,382.24 34,818.33
减：长期应付职工薪酬
8,416.80 9,791.50 9,407.80
期初
小 计 55,013.57 -2,629.78 10,022.34
减：其他应付款-减资款 74,750.00 - -
减：调整事项 2,148.66 5,388.09 -449.13
经营性应付项目的增加
-21,885.10 -8,017.87 10,471.48
（减少以“－”号填列）
注：上表中调整事项主要为应付科目中包含投资、处置资产等相关活动产生的现金流的调
整。其中，2017 年度调整事项，主要为应付款项中购置固定资产等非经营活动相关的应付
款项增加所致。
如上表所示，报告期内标的资产经营性应收／应付项目的计算过程合理，
各期列报金额准确。
23
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：已补充披露报告期内标的资产现金流量表，报告期
内标的资产经营性应收、应付项目的计算过程合理，各期列报金额准确。
问题 7
申请文件显示：1）各报告期末，工程咨询集团应收账款账面余额分别为
56,092.71 万元、61,795.61 万元和 61,147.82 万元，占当期营业收入的比例分别
为 34.54%、37.82%和 184.25%。2）各报告期末，工程咨询集团应收账款账龄
大于 1 年的比例分别为 42.66%、36.97%和 48.01%。请你公司：1）以工程咨询
集团各子公司为主体，分别补充披露各子公司各报告期末应收账款的账龄分析
表，并结各子公司具体业务情况、主要项目周期、与主要客户约定的结算安排，
实际结算情况等，补充披露各子公司应收账款账龄水平的合理性。2）结合标的
资产各子公司所从事主业的具体情况、业务开展及结算模式、同行业可比公司
情况等，补充披露各子公司应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产各子公
司以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，对比同行业可比公司坏账
计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、以工程咨询集团各子公司为主体，分别补充披露各子公司各报告期末
应收账款的账龄分析表，并结各子公司具体业务情况、主要项目周期、与主要
客户约定的结算安排，实际结算情况等，补充披露各子公司应收账款账龄水平
的合理性
工程咨询集团合并口径应收账款以 1 年以内为主，2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日 和 2018 年 9 月 30 日 占 比 分 别 达 到 75.96% 、 72.66% 、
75.13%。具体如下：
单位：万元
年份 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 55,550.59 75.13% 44,900.34 72.66% 42,605.83 75.96%
1-2 年 9,759.64 13.20% 7,373.12 11.93% 6,745.80 12.03%
2-3 年 4,751.97 6.43% 4,703.49 7.61% 4,347.40 7.75%
3-4 年 989.89 1.34% 2,747.28 4.45% 544.53 0.97%
24
4-5 年 1,183.57 1.60% 396.29 0.64% 450.60 0.80%
5 年以上 1,704.06 2.30% 1,675.09 2.71% 1,398.54 2.49%
合计 73,939.72 100.00% 61,795.61 100.00% 56,092.71 100.00%
工程咨询集团各子公司应收账款账龄分析如下：
（一）省建院应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 25,163.38 83.35% 23,890.10 93.95% 24,501.08 95.54%
1-2 年 4,276.57 14.17% 1,010.25 3.97% 420.66 1.64%
2-3 年 504.81 1.67% 162.10 0.64% 585.16 2.28%
3-4 年 108.19 0.36% 283.37 1.11% 95.33 0.37%
4-5 年 78.84 0.26% 67.59 0.27% 0.39 0.00%
5 年以上 56.67 0.19% 16.17 0.06% 42.25 0.16%
合计 30,188.45 100.00% 25,429.58 100.00% 25,644.87 100.00%
省建院为甘肃省建筑工程设计领域的龙头企业，主要提供建筑工程设计服
务，一般项目服务周期视工程项目的建设周期而定。小型项目服务周期通常在
1 年以内；大型项目服务周期通常超过 1 年，在服务周期内的项目主要节点办
理结算。省建院通常会视具体项目而定预收部分设计定金，并在提供了合同约
定的服务内容后，同客户安排具体结算事宜。在同客户办理结算完毕后，客户
通常会及时付款，故省建院的应收账款账龄多数在一年以内，应收账款账龄与
省建院实际经营情况相符，账龄具有合理性。
（二）水利院应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 9,256.90 74.13% 8,784.22 61.75% 4,466.20 44.61%
1-2 年 1,354.04 10.84% 1,984.39 13.95% 2,716.21 27.13%
2-3 年 617.47 4.94% 1,691.69 11.89% 2,180.82 21.78%
3-4 年 388.14 3.11% 1,332.68 9.37% 266.18 2.66%
4-5 年 579.32 4.64% 172.55 1.21% 112.22 1.12%
5 年以上 291.54 2.33% 260.97 1.83% 271.04 2.71%
合计 12,487.42 100.00% 14,226.49 100.00% 10,012.67 100.00%
水利院项目类型涉及水库工程、水电站工程、引调水工程、河道治理工程
以及灌区工程等，此外在园林景观、水生态治理、水污染防治、水利信息化建
设等领域也拓展了业务。
水利项目大多为关乎民生的公益性项目，有着投资大、建设周期长的特点。
25
作为项目建设的技术支撑和保障，勘测设计贯穿于工程建设全过程。
除 2016 年外，水利院应收账款超过半数账龄在 1 年以内，因主要服务项目
为政府部门主导的水利项目，其款项结算情况较为良好，整体上看，水利院应
收账款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
（三）城乡院应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 5,869.87 88.10% 1,636.15 66.21% 2,013.53 81.78%
1-2 年 282.16 4.23% 531.36 21.50% 141.89 5.76%
2-3 年 348.93 5.24% 82.20 3.33% 296.74 12.05%
3-4 年 80.72 1.21% 211.48 8.56% 10.00 0.41%
4-5 年 81.20 1.22% 10.00 0.40% - -
5 年以上 - - - - - -
合计 6,662.89 100.00% 2,471.19 100.00% 2,462.16 100.00%
城乡院主要从事城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计等。
城乡院承担的城乡规划编制和建筑工程设计项目，按照工程勘察设计行业
规定，城乡规划项目编制周期一般 1-3 年，建筑工程设计项目周期一般 2-5 年。
项目结算安排原则上按照双方签订的设计合同约定或按照各设计项目流程各节
点的阶段付费，实际执行中大部分客户结算均较为及时，各期应收账款账龄主
要集中在 1 年以内，账龄超过 4 年以上的情况较少。城乡院应收账款账龄与实
际经营情况相符，账龄具有合理性。
（四）招标集团应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 1,020.91 53.43% 1,063.35 57.88% 3,205.90 86.00%
1-2 年 299.37 15.67% 264.39 14.39% 70.51 1.89%
2-3 年 137.87 7.22% 67.97 3.70% 21.87 0.59%
3-4 年 33.57 1.76% 19.63 1.07% 110.14 2.95%
4-5 年 49.05 2.57% 103.14 5.61% 319.58 8.57%
5 年以上 370.04 19.37% 318.58 17.34% - 0.00%
合计 1,910.80 100.00% 1,837.06 100.00% 3,728.00 100.00%
招标集团以工程、货物、服务的招标采购代理服务、省内安全评价咨询服
务项目为主，项目服务周期通常较短，服务周期超过 1 年的较少。招标集团在
26
提供了合同约定的服务内容后，就同客户安排具体结算事宜，在同客户办理结
算完毕后，客户通常会及时付款，故招标集团的应收账款账龄周期较短。招标
集团的服务项目多为服务提供完毕后收款，除少数情况下部分客户回款存在滞
后的情况外，应收账款账龄主要在 1 年以内。招标集团应收账款账龄与实际经
营情况相符，账龄具有合理性。
（五）土木院应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 4,648.35 49.19% 2,875.26 40.67% 4,454.69 66.77%
1-2 年 1,642.90 17.39% 2,551.17 36.08% 601.02 9.01%
2-3 年 1,720.05 18.20% 240.52 3.40% 483.91 7.25%
3-4 年 261.61 2.77% 306.94 4.34% 48.32 0.72%
4-5 年 217.06 2.30% 36.67 0.52% 18.42 0.28%
5 年以上 959.51 10.15% 1,059.41 14.98% 1,065.28 15.97%
合计 9,449.49 100.00% 7,069.96 100.00% 6,671.64 100.00%
土木院主要提供勘察设计、咨询、检测及总承包业务等，一般项目服务周
期视工程项目的建设周期而定。小型项目服务周期通常在 1 年以内；大型项目
服务周期通常超过 1 年，在服务周期内的项目主要节点办理结算。土木院通常
会视具体项目而定预收部分设计定金，并在提供了合同约定的服务内容后，同
客户安排具体结算事宜。基于土木院承担的部分总承包项目具有执行周期长、
付款周期长的特点，故部分应收账款账龄时间较长。整体上看，土木院应收账
款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
（六）交通监理应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 3,613.08 88.04% 2,714.61 78.18% 2,272.85 80.83%
1-2 年 277.16 6.75% 547.60 15.77% 304.72 10.84%
2-3 年 100.19 2.44% 126.12 3.63% 219.87 7.82%
3-4 年 68.12 1.66% 77.41 2.23% 14.56 0.52%
4-5 年 39.13 0.95% 6.34 0.18% - -
5 年以上 6.34 0.15% - - - -
合计 4,104.00 100.00% 3,472.07 100.00% 2,811.99 100.00%
交通监理主要提供交通工程的监理服务，一般项目服务周期均超过 1 年以
上。交通监理的监理费收入通常根据施工进度按照月度、季度结算，款项收回
27
较为及时，故公司账龄情况较短，与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
（七）建设监理应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 5,025.79 82.07% 2,797.32 72.64% 939.05 56.86%
1-2 年 919.40 15.01% 467.47 12.14% 334.44 20.25%
2-3 年 71.75 1.17% 250.01 6.49% 378.14 22.90%
3-4 年 34.53 0.56% 336.36 8.73% - -
4-5 年 72.47 1.18% - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 6,123.95 100.00% 3,851.17 100.00% 1,651.63 100.00%
建设监理主营业务以工程监理为主，业务涵盖房屋建筑工程、市政公用工
程、机电设备安装工程、化工石油工程等。建设监理的监理费收入通常根据施
工进度按照月度、季度结算，款项收回较为及时，大部分均在 1 年以内。建设
监理应收账款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
（八）乾元公司应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 952.31 31.61% 1,139.34 33.14% 752.53 24.20%
1-2 年 708.04 23.50% 16.50 0.48% 2,156.36 69.34%
2-3 年 1,250.89 41.52% 2,082.89 60.58% 180.89 5.82%
3-4 年 15.00 0.50% 179.40 5.22% - 0.00%
4-5 年 66.50 2.21% - 0.00% - 0.00%
5 年以上 19.97 0.66% 19.97 0.58% 19.97 0.64%
合计 3,012.71 100.00% 3,438.10 100.00% 3,109.75 100.00%
乾元公司的主营业务为交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估、规
划咨询、相关技术服务等。乾元公司主要项目周期根据具体项目实际进展的而
定，鉴于乾元公司主要开展的业务为项目前期咨询服务，项目建议书、可研编
制类项目周期一般较长，正常情况下一般一至五年期，甚至更长；咨询评估及
审查类项目基本为一至两年期。
乾元公司与主要客户的结算安排基本以承担任务的完工进度以及实施项目
的预计进展情况而定，实际结算情况在完工进度的基础上结合整个项目的实施
进度进行结算，结算收款周期较长，造成应收账款账龄时间较长。乾元公司应
收账款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
二、结合标的资产各子公司所从事主业的具体情况、业务开展及结算模式、
同行业可比公司情况等，补充披露各子公司应收账款周转率的合理性
28
（一）标的资产各子公司应收账款周转率情况
单位：万元
省建院 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 43,339.34 58,354.64 61,358.83
应收账款 28,177.35 23,873.50 24,111.98
应收账款平均值 26,025.42 23,992.74 20,982.42
应收账款周转率 1.67 2.43 2.92
水利院 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 29,635.13 34,768.53 34,059.42
应收账款 10,754.86 12,015.98 8,369.59
应收账款平均值 11,385.42 10,192.79 7,932.65
应收账款周转率 2.60 3.41 4.29
城乡院 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 18,260.95 21,553.22 19,913.09
应收账款 6,131.18 2,197.84 2,253.27
应收账款平均值 4,164.51 2,225.56 1,964.68
应收账款周转率 4.38 9.68 10.14
招标集团 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,632.85 11,170.65 12,115.13
应收账款 1,362.40 1,326.15 3,243.36
应收账款平均值 1,344.27 2,284.76 2,430.59
应收账款周转率 5.68 4.89 4.98
土木院 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 14,245.80 16,511.08 16,446.94
应收账款 7,272.80 5,356.71 5,139.45
应收账款平均值 6,314.76 5,248.08 3,867.09
应收账款周转率 2.26 3.15 4.25
交通监理 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,127.76 12,768.88 11,084.99
应收账款 3,793.88 3,199.97 2,594.64
应收账款平均值 3,496.92 2,897.30 2,341.59
应收账款周转率 2.90 4.41 4.73
建设监理 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,467.70 7,069.98 6,476.88
应收账款 5,683.95 3,421.37 1,457.79
应收账款平均值 4,552.66 2,439.58 1,314.68
应收账款周转率 1.42 2.90 4.93
乾元公司 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,030.94 1,384.66 927.60
应收账款 2,438.35 2,644.94 2,782.25
应收账款平均值 2,541.65 2,713.60 3,093.97
应收账款周转率 0.41 0.51 0.30
29
（二）与同行业可比上市公司应收账款周转率比较
应收账款周转率
公司名称
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
同行业上市公司
苏交科 0.86 1.51 1.36
中设集团 0.91 1.23 1.07
勘设股份 0.80 1.32 1.24
中衡设计 1.51 2.64 2.34
设计总院 0.90 1.44 1.28
建科院 1.16 2.05 1.99
中设股份 0.85 1.21 1.36
启迪设计 1.54 3.49 3.57
华建集团 2.73 4.03 4.00
平均值 1.25 2.10 2.02
标的公司各子公司
省建院 1.67 2.43 2.92
水利院 2.60 3.41 4.29
城乡院 4.38 9.68 10.14
招标集团 5.68 4.89 4.98
土木院 2.26 3.15 4.25
交通监理 2.90 4.41 4.73
建设监理 1.42 2.90 4.93
乾元公司 0.41 0.51 0.30
与同行业上市公司相比，除乾元公司主要从事交通工程前期的咨询、可研，
因项目执行周期和结算周期较长导致其周转率较低外，其它各子公司周转率均
高于行业平均值。主要原因在于业务结构、客户结构的差异：标的公司以规划、
设计、监理类业务为主，总包业务、施工业务占比很少，而规划、设计、监理
类业务验收结算相对及时；标的公司客户以信誉良好的国有企业、大型企业为
主，资金实力较强，故其应收账款周转率亦略高于行业平均水平。
三、结合标的资产各子公司以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情
况，对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充
分性
2018 年 9 月 30 日，标的资产应收账款账面余额 74,004.83 万元，截至 2018
年 10 月 31 日已经收回 8,429.99 万元，回款占比 11.39%。2018 年 1-9 月，标的
资产核销账龄 5 年以上的应收账款坏账 141.15 万元，占期末应收账款余额的比
例为 0.19%，因其账龄较长此前已全额计提了坏账准备。坏账核销金额较小，
30
对标的公司不存在重大影响。
工程咨询集团应收账款坏账计提政策，与可比上市公司比较如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
苏交科 5% 10% 20% 30% 50% 100%
中设集团 5% 10% 15% 25% 50% 100%
勘设股份 5% 10% 20% 50% 70% 100%
中衡设计 5% 10% 30% 100% 100% 100%
设计总院 5% 10% 30% 50% 80% 100%
平均值 5% 10% 23% 51% 70% 100%
标的公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%
从同行业上市公司来看，工程咨询集团应收账款坏账准备计提更加谨慎，
工程咨询集团应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比没有实质性的
差异，报告期内标的公司坏账核销金额较小，应收账款回收情况较好，应收账
款坏账准备计提具有充分性。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内工程咨询集团各子公司应收账款账龄与其实际经营情况一致，具
有合理性；各子公司应收账款周转率与其经营情况及结算收款模式一致，具有
合理性；各子公司报告期内坏账核销金额较小，期后回款情况良好；与同行业
可比公司相比，坏账准备计提政策更加谨慎，应收账款坏账准备计提充分。
问题 8
申请文件显示，本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
者其他关联方占用的情形；标的资产存在部分资金被其他关联方占用的情形。
甘肃国投已经制定切实有效的措施，督促并要求关联方归还占用的资金、资产，
以保障本次交易完成后，上市公司不存在大额资金、资产被实际控制人或者其
他关联方占用。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方
占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用
发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》的相关规定。2）结合公司内部控制制度设立及执行、公司治理
31
等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内
容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是
否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定
（一）补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体
内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前
是否已消除影响
报告期内标的资产资金被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情
况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细如下：
单位：万元
2018 年 3 2018 年 2018 年 2018 年 9
资金被 资金占 关联方形成占用资金的原因 目前清理进展及
月 31 日 4-9 月增 4-9 月 月 30 日
占用方 用方 和具体内容 影响消除情况
账面余额 加额 减少额 账面余额
2011 年 9 月，建设监理向
酒 泉 钢 铁 酒钢集团投标缴纳履约保证 截至本反馈意见
（集团）有 金 0.50 万元，因建设监理 回复出具之日，
建设
限责任公司 0.50 - - 0.50 多年以来一直在参与酒钢集 酒钢集团已经退
监理
（简称“酒 团项目建设的相关监理业务 还履约保证金，
钢集团”） 投标，因此原缴纳的履约保 影响已消除
证金一直未退还
城投公司原为土木院参股公
司，为组建工程咨询集团，
甘肃省城市 截至本反馈意见
将其进行了股权划转剥离。
建设投资有 回复出具之日，
2008 年 2 月，土木院向城
限责任公司 515.92 - - 515.92 城投公司已全部
投公司投入 1,035.92 万元，
（简称“城 偿还款项，影响
其中 520 万元作为投资款，
投公司”） 已消除
515.92 万元作为城投公司的
土木院
借款
兰州有色建
新技术公司原为土木院全资 截至本反馈意见
筑新技术实
子公司，为组建工程咨询集 回复出具之日，
业开发公司
452.06 214.32 660.30 6.09 团，将其进行了股权划转剥 新技术公司已全
（简称“新
离。此款项为原母子公司往 部偿还款项，影
技 术 公
来款项 响已消除
司”）
32
2018 年 3 2018 年 2018 年 2018 年 9
资金被 资金占 关联方形成占用资金的原因 目前清理进展及
月 31 日 4-9 月增 4-9 月 月 30 日
占用方 用方 和具体内容 影响消除情况
账面余额 加额 减少额 账面余额
甘肃蔚蓝天 蔚蓝天科原为土木院全资子 截至本反馈意见
科项目管理 公司，为组建工程咨询集 回复出具之日，
有 限 公 司 9.75 - 9.75 0 团，将其进行了股权划转剥 蔚蓝天科已全部
（简称“蔚 离。此款项为原母子公司往 偿还款项，影响
蓝天科”） 来款项 已消除
甘肃大禹水
大禹投资原为水利院控股子 截至本反馈意见
电投资咨询
公司，为组建工程咨询集 回复出具之日，
有限责任公
300.00 - 110.00 190.00 团，将其进行了股权划转剥 大禹投资已全部
司 （ 简 称
离。此款项为水利院给大禹 偿还款项，影响
“ 大 禹 投
投资的借款 已消除
资）”
大禹水电系大禹投资的全资
甘肃大禹西 子公司。此款项中 600 万元 截至本反馈意见
大河水电开 为 2017 年 6 月至 2018 年 9 回复出具之日，
发有限公司 540.70 225.00 - 765.70 月的银行贷款利息，165.70 大禹水电已全部
（简称“大 万元为水利院支付的应由大 偿还款项，影响
禹水电”） 禹水电承担的员工工资及社 已消除
保费
武威江河水 截至本反馈意见
武威水电系大禹投资的全资
电开发有限 回复出具之日，
子公司。此款项为水利院支
责 任 公 司 97.81 - 41.81 56.00 武威水电已全部
付的应由武威水电承担的员
（简称“武 偿还款项，影响
水利院 工工资及社保费
威水电”） 已消除
水工机械厂于
2018 年 7 月 26
日注销。截至
甘肃省水电 2018 年 3 月 31
水工机械厂 水利院原为水工机械厂管理 日，水利院对该
（简称“水 114.60 - 44.17 70.43 单位，此款项为水利院给水 笔款项已计提
工 机 械 工机械厂的借款 89.89 万元坏账
厂”） 准备。截至本反
馈意见回复出具
之日，此款项已
核销
甘肃水电建 水利院原为水电建筑公司管 截至本反馈意见
筑工程公司 理单位，为组建工程咨询集 回复出具之日，
（简称“水 16.58 55.44 53.89 18.13 团，将其进行了股权划转剥 水电建筑公司已
电 建 筑 公 离。剥离后，水利院为其代 全部偿还款项。
司”） 缴的社保费形成了资金占用 影响已消除
33
2018 年 3 2018 年 2018 年 2018 年 9
资金被 资金占 关联方形成占用资金的原因 目前清理进展及
月 31 日 4-9 月增 4-9 月 月 30 日
占用方 用方 和具体内容 影响消除情况
账面余额 加额 减少额 账面余额
甘肃省水利 水利院原为岩土工程处管理 截至本反馈意见
水电岩土工 单位，为组建工程咨询集 回复出具之日，
程处（简称 4.00 23.00 27.00 0.00 团，将其进行了股权划转剥 岩土工程处已全
“岩土工程 离。剥离后，水利院为其代 部偿还款项。影
处”） 缴的社保费形成了资金占用 响已消除
根据上表，报告期内标的资产资金被关联方占用，主要是为组建工程咨询
集团，土木院和水利院将部分公司股权划转剥离，土木院和水利院原内部的资
金往来，变成了关联方资金占用。截至本反馈意见回复出具之日，上述报告期
内标的资产资金被关联方占用已经解决，影响已消除。
（二）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关
规定
经核查，标的公司报告期内存在关联方非经营性占用资金的情况，截至本
反馈意见回复出具之日，关联方非经营性占用资金已全部解决，除此之外，不
存在其他关联方非经营性占用资金的情况。
因此，标的公司报告期内非经营性占用资金已全部解决，上市公司已经在
报告书中“第四节交易标的基本情况”之“一、工程咨询集团基本情况”之
“（十三）关联方资金占用情况”对该问题进行了补充披露，独立财务顾问在
《独立财务顾问报告书》中对此进行核查并发表意见，符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
二、结合公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况，补充披露后续
避免关联方资金占用的应对措施
（一）公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，上市
公司已经建立完成《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等关联交易
审批及信息披露制度，《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司不得直接
或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司在与控股股东及
其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股
34
东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。”
上述制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等法规的要求，对关联交易的授权批准、关联交易的决
策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定，能保证关联交易
决策的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，充分保护公司的合法
权益。
综上，上市公司已制订了关于关联方资金占用的内部控制制度，截至目前
执行情况良好，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。
（二）为避免关联方资金占用的应对措施
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将加强对
标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。具体措施如下：
1、标的公司及其子公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务
和责任，将按照其《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
2、标的公司及其子公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关
联交易管理制度》的有关规定。
3、上市公司将对标的公司及其子公司就防范上市公司控股股东及其关联方
占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、
检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正
常进行。上市公司将加强对标的公司内控制度的建设与监督，加强对工程咨询
集团的资金管理，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用情况发生。
4、本次交易中，上市公司控股股东三毛集团及交易对方甘肃国投也已经对
避免占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为做出了承诺，对于违背承诺
所造成的损失，相关方将承担赔偿责任。
综上所述，本次交易完成后，上市公司、上市公司控股股东三毛集团及交
易对方甘肃国投均将采取积极的措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
35
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司关联方非经营性占用资金已全部
解决，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。上市
公司已制定并披露了后续避免关联方资金占用的应对措施。
问题 9
申请文件显示，各报告期末，工程咨询集团固定资产账面价值分别为
23,175.72 万元、56,425.77 万元和 76,624.15 万元，无形资产账面价值分别为
1,643.32 万元、6,246.43 万元和 27,174.76 万元。固定资产和无形资产账面价值
增长较快的主要原因之一为工程咨询集团下属子公司在报告期内陆续进行了公
司制改制，受改制评估增值的影响，固定资产和无形资产账面价值大幅增长。
请你公司：1）补充披露工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，固定资产和
无形资产的相关评估报告及增值入账依据，相关会计处理是否符合企业会计准
则的规定。2）以各子公司为主体，以列表形式按固定资产和无形资产的类别，
补充披露各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚
可折旧/摊销年限，每年折旧/摊销情况，并对报告期内固定资产折旧费用与无形
资产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中折旧摊销金额的勾稽关
系。3）结合公司制改制后，各子公司固定资产折旧费用及无形资产摊销情况，
补充披露预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性及充分性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，固定资产和无形
资产的相关评估报告及增值入账依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的
规定
工程咨询集团下属各子公司进行公司制改制时，针对其评估增值进行了账
务调整，依据如下：
1、《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)第十条规定：“企业引入
新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改
36
制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改
制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为
投出资产的公允价值及相关费用之和。”
2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(2008 年 1 月 21 日)第四问
要求：“国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会
计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)的规定，采用公允价值计量相关资产、
负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理。”
报告期内工程咨询集团相关子公司进行公司制改制时，依据经甘肃省国资
委审核备案的改制评估报告，对评估增值进行账务调整，增加相关资产账面价
值，同时增加资本公积和递延所得税负债，相关会计处理符合企业会计准则的
规定。
二、以各子公司为主体，以列表形式按固定资产和无形资产的类别，补充
披露各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折
旧/摊销年限，每年折旧/摊销情况，并对报告期内固定资产折旧费用与无形资
产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中折旧摊销金额的勾稽关系
（一）省建院
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚
可折旧/摊销年限
单位：万元
预计尚可折旧/摊销
固定资产/无形资产类别 改制前账面价值 改制后入账价值
年限
房屋及建筑物 3,687.71 16,101.06 20-30 年
机器设备 811.64 914.03 3-10 年
运输工具 272.33 914.20 1-4 年
电子设备 170.90 238.67 1-3 年
办公设备 21.11 43.22 1-3 年
固定资产合计 4,963.69 18,211.18 -
软件 599.23 485.42 3-10 年
土地使用权 - 4,401.73 50 年
无形资产合计 599.23 4,887.15 -
37
2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 573.60 221.65 221.65
机器设备 286.18 29.09 64.90
运输工具 284.26 136.20 145.66
电子设备 139.47 142.39 48.42
办公设备 35.44 14.96 14.88
合计 1,318.95 544.28 495.51
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
软件 105.20 47.08 28.43
土地使用权 146.63 - -
合计 251.83 47.08 28.43
3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
房屋及建
项目 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计
筑物
折旧年限 20-30 年 3-10 年 1-4 年 1-3 年 1-3 年
残值率 5% 5% 5% 5% 5%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 573.60 286.18 284.26 139.47 35.44 1,318.95
实际折旧金额 573.60 286.18 284.26 139.47 35.44 1,318.95
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 221.65 29.42 136.20 143.68 13.74 544.68
实际折旧金额 221.65 29.09 136.20 142.39 14.96 544.28
差异率 0.00% -1.11% 0.00% -0.90% 8.89% 0.07%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 221.65 60.86 145.89 48.42 14.88 491.70
实际折旧金额 221.65 64.90 145.66 48.42 14.88 495.51
差异率 0.00% 6.63% -0.16% 0.00% 0.00% 0.77%
（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 土地使用权 软件 合计
摊销年限 50 年 3-10 年
38
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 146.63 105.20 251.83
实际摊销金额 146.63 105.20 251.83
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 47.08 47.08
实际摊销金额 47.08 47.08
差异率 0.00% 0.00%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 28.43 28.43
实际摊销金额 28.43 28.43
差异率 0.00% 0.00%
4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 1,318.95 544.28 495.51
其中：计入利润表金额 1,318.95 544.28 495.51
无形资产摊销折旧金额 251.83 47.08 28.43
其中：计入利润表金额 251.83 47.08 28.43
（二）水利院
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚
可折旧/摊销年限
单位：万元
预计尚可折旧/摊
固定资产/无形资产类别 改制前账面价值 改制后入账价值
销年限
房屋及建筑物 736.88 5,480.61 20-30 年
机器设备 976.65 1,571.46 1-10 年
运输工具 780.50 1,380.12 1-10 年
电子设备 321.29 481.22 1-5 年
其他 375.97 482.65 1-5 年
固定资产合计 3,191.30 9,396.05 -
软件 144.11 415.92 4-8 年
土地使用权 47.36 5,145.47 40 年-70 年
无形资产合计 191.47 5,561.39 -
39
2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 112.89 57.40 106.92
机器设备 210.84 271.88 153.53
运输工具 294.37 206.36 207.59
电子设备 318.78 131.44 410.62
其他 100.91 72.07 60.40
合计 1,037.79 739.16 939.05
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
软件 76.67 57.22 61.02
土地使用权 189.93 1.50 1.50
合计 266.60 58.73 62.53
3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
房屋及建
项目 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计
筑物
折旧年限 20-30 年 1-10 年 1-10 年 1-5 年 1-5 年
残值率 3%-5% 3% 3%-5% 0% 3%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 112.89 210.84 294.37 318.78 100.91 1,037.79
实际折旧金额 112.89 210.84 294.37 318.78 100.91 1,037.79
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 57.40 271.90 206.36 131.44 72.07 739.18
实际折旧金额 57.40 271.88 206.36 131.44 72.07 739.16
差异率 0.00% -0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 106.92 153.53 207.59 410.62 60.40 939.05
实际折旧金额 106.92 153.53 207.59 410.62 60.40 939.05
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 土地使用权 软件 合计
摊销年限 40-70 年 4-8 年
40
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 189.93 75.77 265.70
实际摊销金额 189.93 76.67 266.60
差异率 0.00% 1.19% 1.19%
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 1.50 57.22 58.73
实际摊销金额 1.50 57.22 58.73
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 1.50 61.02 62.53
实际摊销金额 1.50 61.02 62.53
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 1,037.79 739.16 939.05
其中：计入利润表金额 1,037.79 739.16 939.05
无形资产摊销折旧金额 266.60 58.73 62.53
其中：计入利润表金额 266.60 58.73 62.53
（三）城乡院
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚
可折旧/摊销年限
单位：万元
固定资产/无形资产类 预计尚可折旧/摊销
改制前账面价值 改制后入账价值
别 年限
房屋建筑物（含土地） 16,333.79 19,463.37 20-30 年
3-5 年、个别大型设
运输工具 256.57 687.64
备 10 年
电子设备 452.80 506.61 3-5 年
办公设备 404.75 404.75 5年
固定资产合计 17,447.91 21,062.37 -
软件 95.81 113.17 3-5 年
无形资产合计 95.81 113.17 -
41
2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 536.74 97.88 11.13
运输工具 109.94 97.87 134.23
电子设备 141.93 92.57 81.31
办公设备 62.66 0.52 -
合计 851.27 288.85 226.66
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
软件 37.42 49.28 67.13
土地使用权 4.23 1.77 1.77
合计 41.64 51.05 68.90
3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
项目 房屋及建筑物 运输工具 电子设备 其他 合计
3-5 年、个别大
折旧年限 20-30 年 5年 5年
型设备 10 年
残值率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 536.74 109.94 141.93 62.66 851.27
实际折旧金额 536.74 109.94 141.93 62.66 851.27
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 97.88 97.87 92.57 0.52 288.85
实际折旧金额 97.88 97.87 92.57 0.52 288.85
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 11.13 134.23 81.31 - 226.66
实际折旧金额 11.13 134.23 81.31 - 226.66
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 土地使用权 软件 合计
摊销年限 20-30 年 3-5 年
42
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 4.23 37.42 41.64
实际摊销金额 4.23 37.42 41.64
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 1.77 49.28 51.05
实际摊销金额 1.77 49.28 51.05
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 1.77 67.13 68.90
实际摊销金额 1.77 67.13 68.90
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 851.27 288.85 226.66
其中：计入利润表金额 851.27 288.85 226.66
无形资产摊销折旧金额 41.64 51.05 68.90
其中：计入利润表金额 41.64 51.05 68.90
（四）招标集团
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚
可折旧/摊销年限
单位：万元
固定资产/无形资产 预计尚可折旧/摊销
改制前账面价值 改制后入账价值
类别 年限
房屋及建筑物 9,463.94 11,771.18 20 年
运输工具 111.03 372.93 3-4 年
其他 196.20 134.08 3-5 年
固定资产合计 9,771.17 12,278.19 -
软件 7.03 44.98 5年
无形资产合计 7.03 44.98 -
43
2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 769.10 950.23 1,083.25
运输工具 72.92 26.75 35.37
其他 44.30 61.77 44.64
合计 886.33 1,038.75 1,163.25
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
软件 7.59 3.78 3.58
合计 7.59 3.78 3.58
3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
项目 房屋及建筑物 运输工具 其他 合计
折旧年限 20 年 3-4 年 3-5 年
残值率 5% 5% 5%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 769.10 72.92 44.30 886.33
实际折旧金额 769.10 72.92 44.30 886.33
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 950.23 26.75 61.77 1,038.75
实际折旧金额 950.23 26.75 61.77 1,038.75
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 1,083.25 35.37 44.64 1,163.25
实际折旧金额 1,083.25 35.37 44.64 1,163.25
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 软件 合计
摊销年限 5年
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 7.59 7.59
实际摊销金额 7.59 7.59
差异率 0.00% 0.00%
44
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 3.78 3.78
实际摊销金额 3.78 3.78
差异率 0.00% 0.00%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 3.58 3.58
实际摊销金额 3.58 3.58
差异率 0.00% 0.00%
4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 886.33 1,038.75 1,163.25
其中：计入利润表金额 886.33 1,038.75 1,163.25
无形资产摊销折旧金额 7.59 3.78 3.58
其中：计入利润表金额 7.59 3.78 3.58
（五）土木院
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚
可折旧/摊销年限
单位：万元
固定资产/无形资 预计尚可折旧/摊销年
改制前账面价值 改制后入账价值
产类别 限
房屋及建筑物 1,266.00 7,341.79 20 年
机器设备 243.26 285.35 6 个月-8 年
运输工具 108.40 467.82 6-43 个月、10 年
电子设备 50.89 123.01 9-60 个月
固定资产合计 1,668.55 8,217.97 -
土地使用权 - 2,494.43 30 年
专利权 1.33 1.33 10 年
软件 212.92 209.82 10 年
无形资产合计 214.25 2,705.58 -
2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 203.89 13.37 13.60
机器设备 55.69 48.33 41.99
运输工具 146.57 107.63 64.81
45
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
电子设备 60.11 1.22 34.45
合计 466.28 170.54 154.86
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
土地使用权 62.08 - -
软件 19.72 25.86 21.48
专利权 0.23 0.30 0.30
合计 82.03 26.16 21.78
3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
房屋及建筑
项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计
物
6-43 个
折旧年限 20 年 6 个月-8 年 9-60 个月
月、10 年
残值率 5% 5% 5% 5%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 203.89 55.69 146.57 60.11 466.28
实际折旧金额 203.89 55.69 146.57 60.11 466.28
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 13.37 48.33 107.63 1.22 170.54
实际折旧金额 13.37 48.33 107.63 1.22 170.54
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 13.60 41.99 64.81 34.45 154.86
实际折旧金额 13.60 41.99 64.81 34.45 154.86
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 土地使用权 专利权 软件 合计
摊销年限 30 年 10 年 10 年
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 62.08 0.23 19.72 82.03
实际摊销金额 62.08 0.23 19.72 82.03
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
46
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 - 0.30 25.86 26.16
实际摊销金额 - 0.30 25.86 26.16
差异率 - 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 - 0.30 21.48 21.78
实际摊销金额 - 0.30 21.48 21.78
差异率 - 0.00% 0.00% 0.00%
4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 466.28 170.54 154.86
其中：计入利润表金额 466.28 170.54 154.86
无形资产摊销折旧金额 82.03 26.16 21.78
其中：计入利润表金额 82.03 26.16 21.78
（六）交通监理
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚
可折旧/摊销年限
单位：万元
预计尚可折旧/摊销
固定资产/无形资产类别 改制前账面价值 改制后入账价值
年限
房屋及建筑物 139.11 1,122.06 20-30 年
电子设备 270.26 270.26 5年
运输工具 211.11 360.50 2-5 年
办公设备 85.02 103.68 2-5 年
固定资产合计 705.50 1,856.51 -
软件 9.19 20.61 2年
无形资产合计 9.19 20.61 -
2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 81.99 55.87 23.19
电子设备 80.21 72.23 63.61
运输工具 89.92 97.56 22.13
办公设备 79.53 61.17 32.79
合计 331.65 286.83 141.71
47
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
软件 18.48 16.43 18.99
合计 18.48 16.43 18.99
3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
房屋及建筑
项目 电子设备 运输工具 办公设备 合计
物
折旧年限 20-30 年 5年 2-5 年 2-5 年
残值率 0% 0% 0% 0%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 81.99 80.21 89.92 79.53 331.65
实际折旧金额 81.99 80.21 89.92 79.53 331.65
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 55.87 72.23 97.56 61.17 286.83
实际折旧金额 55.87 72.23 97.56 61.17 286.83
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 23.19 63.61 22.13 32.79 141.71
实际折旧金额 23.19 63.61 22.13 32.79 141.71
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 软件 合计
摊销年限 2年
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 18.48 18.48
实际摊销金额 18.48 18.48
差异率 0.00% 0.00%
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 16.43 16.43
实际摊销金额 16.43 16.43
差异率 0.00% 0.00%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 18.99 18.99
实际摊销金额 18.99 18.99
差异率 0.00% 0.00%
48
4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 331.65 286.83 141.71
其中：计入利润表金额 331.65 286.83 141.71
无形资产摊销折旧金额 18.48 16.43 18.99
其中：计入利润表金额 18.48 16.43 18.99
（七）建设监理
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚
可折旧/摊销年限
单位：万元
固定资产/无形资产类 预计尚可折旧/摊
改制前账面价值 改制后入账价值
别 销年限
房屋及建筑物 1,196.20 2,663.84 30 年
运输工具 164.91 247.67 1-8 年
电子设备 69.45 71.30 1-5 年
办公设备 57.06 72.04 1-5 年
固定资产合计 1,487.63 3,054.86
软件 63.82 77.46 1-4 年
土地使用权 836.83 836.83 30 年
无形资产合计 900.65 914.29
2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
房屋建筑物 63.34 43.86 43.63
运输设备 144.06 41.88 36.92
电子设备 28.45 15.36 7.90
办公设备 42.27 13.70 19.31
合计 278.13 114.80 107.76
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
软件 26.47 5.92 4.99
土地使用权 19.87 - -
合计 46.34 5.92 4.99
49
3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
房屋及建筑
项目 运输工具 电子设备 其他 合计
物
折旧年限 30 年 1-8 年 1-5 年 1-5 年
-
残值率 5% 5% 5% 5%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 63.34 144.06 28.45 42.27 278.13
实际折旧金额 63.34 144.06 28.45 42.27 278.13
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 42.97 45.97 15.42 16.23 120.59
实际折旧金额 43.86 41.88 15.36 13.70 114.80
差异率 2.09% -8.90% -0.37% -15.64% -4.80%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 47.24 39.25 9.93 20.70 117.11
实际折旧金额 43.63 36.92 7.90 19.31 107.76
差异率 -7.64% -5.94% -20.42% -6.71% -7.99%
（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 土地使用权 软件 合计
摊销年限 30 年 1-4 年
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 19.87 26.47 46.34
实际摊销金额 19.87 26.47 46.34
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 - 5.72 5.72
实际摊销金额 - 5.92 5.92
差异率 - 3.49% 3.49%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 - 5.42 5.42
实际摊销金额 - 4.99 4.99
差异率 - -7.83% -7.83%
4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
50
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 278.13 114.80 107.76
其中：计入利润表金额 278.13 114.80 107.76
无形资产摊销折旧金额 46.34 5.92 4.99
其中：计入利润表金额 46.34 5.92 4.99
（八）乾元公司
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚
可折旧/摊销年限
单位：万元
预计尚可折旧/摊
固定资产/无形资产类别 改制前账面价值 改制后入账价值
销年限
房屋及建筑物 322.80 893.10 20 年
运输工具 43.87 120.40 2-5 年
办公设备 54.24 49.07 4-60 个月
合计 420.90 1,062.57 -
2、报告期固定资产折旧情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 31.82 42.42 39.02
运输工具 20.86 42.91 41.42
办公设备 9.53 23.01 24.57
合计 62.21 108.35 105.01
3、报告期固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
项目 房屋及建筑物 运输工具 办公设备 合计
折旧年限 20 年 2-5 年 4-60 个月
残值率 5% 5% 5%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 31.82 20.86 9.53 62.21
实际折旧金额 31.82 20.86 9.53 62.21
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 42.42 42.91 23.01 108.35
实际折旧金额 42.42 42.91 23.01 108.35
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
51
测试应折旧金额 39.02 41.42 24.57 105.01
实际折旧金额 39.02 41.42 24.57 105.01
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
4、报告期固定资产折旧金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 62.21 108.35 105.01
其中：计入利润表金额 62.21 108.35 105.01
三、结合公司制改制后，各子公司固定资产折旧费用及无形资产摊销情况，
补充披露预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性及充分性
改制企业根据改制评估结果进行了账务调整，公司制改制后及预测期内各
子公司折旧摊销费用详见下表：
单位：万元
2018 年
2018 年 4-
项目/年份 1-9 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
12 月
月平均数
固定资产折旧 123.54 948.54 1,313.43 1,378.38 1,443.32 1,508.27 1,573.21
省建院
母公司 无形资产摊销 27.83 149.59 199.46 199.46 199.46 199.46 199.46
水利院 固定资产折旧 94.89 770.36 1,083.46 1,158.54 1,233.62 1,308.70 1,383.79
母公司 无形资产摊销 29.50 304.85 406.47 406.47 406.46 304.15 304.15
城乡院 固定资产折旧 94.55 819.00 1,131.27 1,183.61 1,235.96 1,288.31 1,340.66
母公司 无形资产摊销 4.63 31.85 42.47 41.17 7.78 7.78 7.78
土木院 固定资产折旧 36.66 352.41 464.29 483.42 502.54 521.66 540.79
母公司 无形资产摊销 9.11 56.84 75.79 75.79 75.79 75.79 75.79
固定资产折旧 30.90 156.81 221.05 237.00 252.96 268.91 284.87
建设监理
无形资产摊销 5.15 24.17 32.23 32.23 31.91 16.74 16.74
交通监理 固定资产折旧 23.11 237.21 333.59 356.68 379.77 402.86 425.94
母公司 无形资产摊销 1.51 9.28 6.69 - - - -
招标中心 固定资产折旧 91.88 622.32 844.65 864.50 884.36 904.21 924.06
母公司 无形资产摊销 0.73 12.88 17.17 10.16 - - -
固定资产折旧 6.91 51.16 71.50 75.89 80.28 84.67 89.06
乾元公司
无形资产摊销 - - - - - - -
本次评估对固定资产折旧和无形资产摊销的思路为：
52
1、固定资产考虑改制后企业计提折旧的情况，以及对各子公司折旧状况的
调查，按企业评估基准日实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
各子公司的固定资产主要包括房产和设备。固定资产按改制评估价值计价，
均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分
类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资
产的耗损（折旧）进行更新，即：当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净
值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完毕。在发生资产更新支出的
同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至折旧期满。更新资产折旧以预测期
内的资本性支出依据现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
2、无形资产根据企业在评估基准日的无形资产摊销政策预测摊销额（土地
使用权按剩余年限进行摊销、其他无形资产按尚可使用年限进行摊销）。
评估机构依据上述方法预测未来年度的固定资产折旧和无形资产摊销，经
测算，预测期内折旧摊销费用合理充分。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，各子公司依据经甘肃
省国资委审核备案的改制评估报告，对评估增值进行账务调整，符合企业会计
准则的规定；工程咨询集团各子公司各类固定资产折旧和无形资产摊销测试结
果合理，与利润表勾稽关系核对一致；预测期内各子公司折旧摊销费用合理充
分。
问题 11
申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日，标的资产投资性房地产账面价值
为 14,333.36 万元。请你公司：1）以列表形式，补充披露上述投资性房地产的
所有者名称。2）结合主营业务开展情况，补充披露持有投资性房地产的原因及
合理性，投资性房地产收益情况及占当期营业收入和净利润比例情况。3）补充
披露相关子公司是否存在主要盈利来源依靠非主营业务的情况。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
53
回复：
一、以列表形式，补充披露上述投资性房地产的所有者名称
截至本反馈意见回复出具之日，标的资产各子公司的投资性房地产情况如
下表所示：
建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落位置
（平方米）
1 省建院 - 兰州市静宁路 61 号-65 号 1,755.04
甘（2018）张掖市不
2 水利院 张掖市北环路 2-18 号 7,213.44
动产权 0003074 号
陇房权证文字第
3 水利院 陇西县文峰镇开发区药都路 8 号 647.15
43769 号
甘（2018）陇西县不
4 水利院 陇西县文峰经济开发区药都路 5,122.12
动产权第 0000454 号
甘（2018）兰州市不 兰州市城关区酒泉路街道甘南路
5 交通监理 275.15
动产权第 0025795 号 619-621 号第 1 层 001 室
兰州市安宁区建宁东路 3001 号
6 建设监理 - 2,825.70
科教城专家公寓楼 22-24 层
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞雁街 118 号
7 招标中心 区不动产权第 479.90
1 层 101 室
0001235 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞雁街 118 号
8 招标中心 区不动产权第 766.03
2 层 201 室
0001236 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞雁街 118 号
9 招标中心 区不动产权第 766.03
3 层 301 室
0001249 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞雁街 118 号
10 招标中心 区不动产权第 786.19
8 层 801 室
0001254 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞雁街 118 号
11 招标中心 区不动产权第 786.19
9 层 901 室
0001255 号
兰州市城关区团结新村街道定西
甘（2018）兰州市不
12 咨询中心 南路 438 号第 3 单元 13 层 1301 943.60
动产权第 0027210 号
室
二、结合主营业务开展情况，补充披露持有投资性房地产的原因及合理性，
投资性房地产收益情况及占当期营业收入和净利润比例情况
（一）持有投资性房地产的原因及合理性
1、省建院
54
省建院位于兰州市静宁路 61 号-65 号处的房产闲置，为了提高资产收益率，
故选择出租该出房产。
2、水利院
因水利院内部业务整合，2012 年 7 月撤销水利院第一分院（张掖）及水利
院第二分院（陇西），人员由陇西和张掖迁入兰州，一分院及二分院原办公楼、
车库等资产空置。为了提高经济效益，水利院对该部分资产出租。
3、交通监理
兰州市城关区酒泉路街道甘南路 619-621 号第 1 层 001 室原用作试验室用
房，后期购置了办公场所，故一楼房屋作为商铺出租。
4、建设监理
建设监理购买科教城专家公寓楼 20-24 层办公用房。鉴于建设监理发展状
况和办公需求，目前自用 2 层，为了提高资产收益，将 22-24 层出租。
5、招标集团
招标集团下属公司将兰州陇星新能源大厦 7-10 轴（东楼）1 至 3 层、8 至 9
层和兰州市城关区团结新村街道定西南路 438 号第 3 单元 13 层 1301 室出租，
主要是为了提高资产收益。
（二）投资性房地产收益情况及占当期营业收入和净利润比例情况。
工程咨询集团投资性房地产收益占当期营业收入和净利润的比例如下表
所示：
单位：万元
报告期 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
投资性房地产租赁收入 1,083.80 1,371.89 971.67
占营业收入的比例 0.83% 0.84% 0.60%
投资性房地产税后净收益 366.81 1,008.22 641.51
占净利润的比例 1.81% 5.09% 2.34%
三、补充披露相关子公司是否存在主要盈利来源依靠非主营业务的情况
报告期内，相关子公司的非主营业务收入占其总营业收入的比例如下表所
示：
子公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
省建院 0.53% 0.71% 0.89%
水利院 0.55% 0.86% 0.54%
城乡院 0.17% 0.16% 0.20%
55
招标集团 6.48% 5.78% 4.14%
交通监理 0.57 0.78% 0.70%
建设监理 2.19% 2.22% 1.45%
由上表可知，标的公司相关子公司非主营业务收入占其总营业收入的比例
均较小，故不存在主要盈利来源依靠非主营业务的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的公司各子公司持有投资性房地产主要原因为部
分房产闲置，为了提高资产收益，具有合理性；标的公司投资性房地产收益占
当期营业收入和净利润的比例较小；标的公司相关子公司非主营业务收入占营
业收入的比例较低，不存在主要盈利来源依靠于非主营业务的情况。
问题 12
申请文件显示，各报告期内，标的资产所得税费用分别为 4,900.05 万元、
4,739.51 万元和 744.95 万元。各报告期末，标的资产应付所得税账面余额分别
为 8,097.26 万元、6,269.47 万元和 5,407.98 万元，应付增值税账面余额分别为
2,145.96 万元、1,333.69 万元和 422.88 万元。请你公司：1）按季度补充披露报
告期标的资产各子公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，
报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期
内标的资产各子公司的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准
则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按季度补充披露报告期标的资产各子公司所得税预交情况和年度汇算
清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总
额的勾稽关系
（一）省建院
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
一季度 719.39 - -
二季度 133.03 131.11 -
三季度 397.51 89.60 16.32
四季度 - - -
56
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
汇算清缴缴纳所得税 1,773.24 2,063.62 2,107.16
合计 3,023.16 2,284.32 2,123.48
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 313.98 1,434.37 874.74
本期增加 2,312.28 1,616.11 3,023.33
本期缴纳 1,765.84 2,736.51 2,463.70
期末余额 860.41 313.98 1,434.37
3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 3,327.93 4,055.09 4,327.73
本期增加 1,009.97 1,557.16 1,850.84
本期缴纳 3,023.16 2,284.32 2,123.48
期末余额 1,314.73 3,327.93 4,055.09
（2）各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 1,009.97 1,557.16 1,850.84
递延所得税费用 -153.80 164.09 -144.85
合计 856.16 1,721.25 1,705.99
（3）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 5,095.25 5,470.32 10,785.52
2、纳税调整 1,637.86 4,910.75 1,553.39
3、应纳税所得额（3=1+2） 6,733.11 10,381.07 12,338.91
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（6=4*5） 1,009.97 1,557.16 1,850.84
6、抵免所得税额 - - -
7、当期所得税费用（7=5-6） 1,009.97 1,557.16 1,850.84
通过上述列表可以看出，省建院报告期内应交所得税余额、所得税费用与
利润总额的勾稽正确。
57
（二）水利院
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
季度
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
一季度 91.90 123.64 55.36
二季度 85.41 549.01 55.79
三季度 122.78 18.25 40.11
四季度 - 18.03 3.22
汇算清缴缴纳所得税 955.40 1,127.91 512.72
合计 1,255.49 1,836.83 667.19
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 -8.45 -76.12 32.92
本期增加 1,449.43 1,380.32 1,900.64
本期缴纳 1,524.71 1,312.65 2,009.68
期末余额 -83.74 -8.45 -76.12
3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 941.08 1,624.86 1,334.93
本期增加 1,190.64 1,153.06 957.13
本期缴纳 1,255.49 1,836.83 667.19
期末余额 876.23 941.08 1,624.86
（2）各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 1,190.64 1,153.06 957.13
递延所得税费用 29.23 -11.89 -101.79
合计 1,219.87 1,141.17 855.34
（3）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 8,451.25 6,847.13 5,630.95
58
2、纳税调整 -676.02 76.96 640.21
3、应纳税所得额（3=1+2） 7,775.23 6,924.09 6,271.17
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 1,166.28 1,038.61 940.68
6、抵免所得税额 - - -
7、子公司适用不同税率的影响 24.36 114.44 16.45
8、当期所得税费用（8=5-6+7） 1,190.64 1,153.06 957.13
通过上述列表可以看出，水利院报告期内应交所得税余额、所得税费用与
利润总额的勾稽正确。
（三）城乡院
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
一季度 - - -
二季度 55.00 - 10.00
三季度 50.00 100.00 55.15
四季度 - 70.00 40.00
汇算清缴缴纳所得税 1,053.89 754.66 1,436.57
合计 1,158.89 924.66 1,541.72
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 128.42 120.18 207.46
本期增加 1,858.33 1,234.98 1,077.70
本期缴纳 1,702.04 1,226.75 1,164.98
期末余额 284.72 128.42 120.18
3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 422.47 636.31 1,598.88
本期增加 509.62 710.82 579.25
本期缴纳 1,158.89 924.66 1,541.72
期末余额 -226.79 422.47 636.41
59
（2）各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 509.62 710.82 579.25
递延所得税费用 -72.62 -10.05 -39.36
合计 436.99 700.77 539.89
（3）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 2,860.37 4,652.25 3,733.41
2、纳税调整 492.51 -39.06 40.53
3、应纳税所得额（3=1+2） 3,352.87 4,613.19 3,773.94
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 502.93 691.98 566.09
6、公司不同税率的影响 - 11.18 -
7、其他（补提 17 年所得税） 1.27 - -
8、其他（合并对利润影响） 5.42 7.67 13.16
9、抵免所得税额 - - -
10、当期所得税费用（10=5+6+7+8-9） 509.62 710.82 579.25
通过上述列表可以看出，城乡院报告期内应交所得税余额、所得税费用与
利润总额的勾稽正确。
（四）招标集团
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
一季度 - 51.50 -
二季度 78.58 41.97 17.69
三季度 48.17 56.93 1.36
四季度 - 19.07 317.67
汇算清缴缴纳所得税 115.46 589.66 73.96
合计 242.20 759.13 410.68
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 106.65 186.64 24.98
本期增加 719.71 1,187.69 648.81
本期缴纳 772.51 1,267.68 487.15
60
期末余额 53.85 106.65 186.64
3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 112.46 576.53 197.15
本期增加 232.28 295.06 790.05
本期缴纳 242.20 759.13 410.68
期末余额 102.54 112.46 576.53
（2）各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 232.28 295.06 790.05
递延所得税费用 -28.32 -6.20 -35.42
合计 203.96 288.86 754.64
（3）应交所得税余额，所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 1,477.15 1,796.33 5,402.40
2、纳税调整 71.40 170.74 -135.38
3、应纳税所得额（3=1+2） 1,548.56 1,967.07 5,267.02
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 232.28 295.06 790.05
6、抵免所得税额 - - -
7、当期所得税费用（7=5-6） 232.28 295.06 790.05
通过上述列表可以看出，招标集团报告期内应交所得税余额、所得税费用
与利润总额的勾稽正确。
（五）土木院
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
一季度 2.85 52.08 9.07
二季度 59.52 0.39 0.41
三季度 0.28 0.69 2.01
四季度 - 0.23 0.07
汇算清缴缴纳所得税 851.17 60.45 250.39
合计 913.82 113.84 261.95
61
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 444.71 217.12 126.38
本期增加 780.49 2,745.28 2,285.75
本期缴纳 1,050.54 2,517.69 2,195.00
期末余额 174.65 444.71 217.12
3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 621.67 365.15 177.19
本期增加 654.64 370.36 449.92
本期缴纳 913.82 113.84 261.95
期末余额 362.49 621.67 365.15
（2）各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 654.64 370.36 449.92
递延所得税费用 -252.02 -9.76 -23.30
合计 402.62 360.60 426.62
（3）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 2,620.41 2,366.16 2,827.26
2、纳税调整 1,546.91 102.90 172.19
3、应纳税所得额（4=1+2） 4,167.32 2,469.05 2,999.45
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 625.10 370.36 449.92
6、母子公司所得税率不同影响 29.54 - -
7、抵免所得税额 - - -
8、当期所得税费用（8=5+6-7） 654.64 370.36 449.92
通过上述列表可以看出，土木院报告期内应交所得税余额、所得税费用与
利润总额的勾稽正确。
62
（六）交通监理
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
一季度 336.46 356.87 -
二季度 - - -
三季度 - - -
四季度 - - 82.71
汇算清缴缴纳所得税 12.33 20.42 75.47
合计 348.79 377.29 158.18
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 19.48 7.99 34.19
本期增加 1,127.35 1,338.62 1,214.63
本期缴纳 1,098.65 1,327.13 1,240.82
期末余额 48.19 19.48 7.99
3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 353.24 378.71 132.57
本期增加 314.72 351.82 404.32
本期缴纳 348.79 377.29 158.18
期末余额 319.16 353.24 378.71
（2）各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 314.72 351.82 404.32
递延所得税费用 -21.12 -9.71 -39.54
合计 293.60 342.11 364.79
（3）应交所得税余额，所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 1,757.31 2,226.76 2,391.45
2、纳税调整 340.81 118.69 304.03
63
3、应纳税所得额（3=1+2） 2,098.12 2,345.45 2,695.48
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 314.72 351.82 404.32
6、抵免所得税额 - - -
7、当期所得税费用（7=5-6） 314.72 351.82 404.32
通过上述列表可以看出，交通监理报告期内应交所得税余额、所得税费用
与利润总额的勾稽正确。
（七）建设监理
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
一季度 - - 75.22
二季度 15.00 - -
三季度 22.51 53.01 -
四季度 - - 50.95
汇算清缴缴纳所得税 112.28 178.26 149.47
合计 149.80 231.27 275.64
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 147.23 44.40 -
本期增加 395.87 398.25 290.65
本期缴纳 254.59 295.43 246.25
期末余额 288.51 147.23 44.40
3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 52.14 85.29 136.68
本期增加 213.37 198.12 224.25
本期缴纳 149.80 231.27 275.64
期末余额 115.71 52.14 85.29
64
（2）各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 213.37 198.12 224.25
递延所得税费用 -41.06 -38.52 -15.99
合计 172.30 159.60 208.26
（3）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 1,121.18 1,039.17 1,309.60
2、纳税调整 301.26 281.64 185.43
3、应纳税所得额（3=1+2） 1,422.44 1,320.81 1,495.03
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 213.37 198.12 224.25
6、抵免所得税额 - - -
7、当期所得税费用（7=5-6） 213.37 198.12 224.25
通过上述列表可以看出，建设监理报告期内应交所得税余额、所得税费用
与利润总额的勾稽正确。
（八）乾元公司
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
一季度 0.00 - -
二季度 12.29 - -
三季度 - - -
四季度 - - 126.77
汇算清缴缴纳所得税 16.57 89.91 -
合计 28.86 89.91 126.77
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 175.73 209.54 189.49
本期增加 56.77 83.08 55.66
本期缴纳 232.50 116.89 35.60
期末余额 - 175.73 209.54
3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
65
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
期初余额 391.55 375.22 435.54
本期增加 67.14 106.23 66.46
本期缴纳 28.86 89.91 126.77
期末余额 429.83 391.55 375.22
（2）各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 67.14 106.23 66.46
递延所得税费用 29.24 -81.08 -21.93
合计 96.38 25.16 44.53
（3）应交所得税余额，所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 613.18 160.57 249.70
2、纳税调整 -165.55 547.64 193.34
3、应纳税所得额（3=1+2） 447.63 708.21 443.04
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 67.14 106.23 66.46
6、抵免所得税额 - - -
7、当期所得税费用（7=5-6） 67.14 106.23 66.46
通过上述列表可以看出，乾元公司报告期内应交所得税余额、所得税费用
与利润总额的勾稽正确。
二、结合报告期内标的资产各子公司的纳税情况，补充披露相关税务处理
是否符合企业会计准则的规定
报告期内标的资产各子公司企业所得税、增值税依法计提申报缴纳，所缴
纳税款会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
报告期内，标的资产各子公司应交所得税余额、所得税费用与利润总额的
勾稽关系正确；报告期内标的资产各子公司依法计提申报缴纳企业所得税、增
值税，具体会计处理符合企业会计准则的相关规定。
66
问题 13
申请文件显示:1)各报告期末，标的资产应付个人所得税账面余额分别为
7,850.24 万元、5,726.07 万元和 3,995.01 万元。2）省建院及其子公司在 2006 年
至 2015 年期间存在个人所得税代扣但未及时代缴的情形，未及时代缴的个人所
得税累计 8,467.48 万元，因此产生个人所得税滞纳金 2,642.29 万元。省建院于
2017 年 9 月和 2017 年 10 月补缴前述个人所得税和滞纳金。3）省建院 2016 年
以前存在个人所得税扣缴不足的情形，省建院需补交代扣代缴的个人所得税
3,266.72 万元，并因此产生个人所得税滞纳金 1,340.02 万元。省建院已于 2018
年 6 月和 2018 年 7 月补缴前述个人所得税和滞纳金。4）2018 年 3 月 15 日，
中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评
估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 606 号），评估基准日早于部分
税款及滞纳金补缴时点。请你公司：1）补充披露省建院补缴的相关个人所得税
及相关滞纳金的纳税义务人，实际付款人支付上述款项的资金来源情况，并结
合省建院 2006 年至 2015 年间员工的稳定性情况及离职率情况，补充披露省建
院是否足额代扣了相关员工的个人所得税，是否存在以省建院及子公司资金代
付相关员工个人所得税情况，是否导致国有资产流失，相关决策和审批程序履
行情况。2）《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》
是否充分考虑上述补缴税款及滞纳金的影响；如否，补充披露原因及合理性，
是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对公司制改制及本次交易相关评估
作价的影响。3）按照成本费用归集口径补充披露各报告期内各子公司的员工人
数、职工薪酬金额、应付职工薪酬余额变动情况，以及与利润表及现金流量表
中相关职工薪酬数据的勾稽关系。4）测算标的资产报告期末应付个人所得税账
面余额的准确性，应付个人所得税计提金额的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露省建院补缴的相关个人所得税及相关滞纳金的纳税义务人，
实际付款人支付上述款项的资金来源情况，并结合省建院 2006 年至 2015 年间
员工的稳定性情况及离职率情况，补充披露省建院是否足额代扣了相关员工的
个人所得税，是否存在以省建院及子公司资金代付相关员工个人所得税情况，
67
是否导致国有资产流失，相关决策和审批程序履行情况
（一）个人所得税及滞纳金的纳税义务人
根据《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，个人所得税以所得人
为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。因此，省建院补缴的相
关个人所得税的纳税义务人为省建院员工。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定，“纳税人未
按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关
除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳
金。”因此，省建院未按照规定期间缴纳已代扣的税款及未按照法律规定计算
并足额代扣税款，作为扣缴义务人应当承担相应的个人所得税滞纳金缴纳义务。
综上，省建院补缴的相关个人所得税的纳税义务人是省建院员工，相关个
人所得税滞纳金的缴纳义务人是作为扣缴义务人的省建院。
（二）省建院存在未足额代扣，以及以自有资金代员工支付个人所得税情
况
2016 年以前，省建院存在代扣未代缴以及未足额代扣个人所得税的情形，
涉及个人所得税合计 11,734.20 万元，省建院目前已经全额进行了补缴，补缴资
金来源为省建院以前年度代扣未代缴税款、追缴的税款以及省建院自有资金，
其中 110.50 万元由省建院以自有资金暂时代员工垫缴。
2006 年至 2015 年期间，省建院离职率虽然仅有 2.87%，但由于部分退休和
调离人员难以联系等特殊原因，有 110.50 万元暂时没有追缴到位。经省建院党
委会议研究决定，暂以自有资金先行垫缴，此后继续向该部分退休和调离人员
追缴相应税款，追缴不足的由省建院领导层 5 年内足额分期承担。
（三）不存在国有资产流失
省建院以自有资金暂时代员工垫缴了税款 110.50 万元，省建院已明确将继
续向应税个人追缴，且省建院领导层已承诺对无法追缴的税款由其个人在 5 年
内足额分期承担，因此省建院代个人先行垫缴个人所得税的事项不会造成国有
资产流失。
省建院缴纳个人所得税滞纳金合计 3,982.31 万元，资金来源全部为省建院
的自有资金。省建院作为扣缴义务人，按照相关法律规定应当承担个人所得税
68
滞纳金的缴纳责任。因此，省建院使用其自有资金支付个人所得税滞纳金具有
合理性，不存在国有资产流失。
2018 年 11 月 7 日，甘肃省国资委已出具说明：“经我委调查与核实，甘
肃省建筑设计研究院有限公司已按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定
补缴了个人所得税税款和滞纳金。作为甘肃省国有资产监督和管理机构，我委
确认，甘肃省建筑设计研究院有限公司补缴前述个人所得税税款和滞纳金不会
导致国有资产流失。”
（四）税务机关合法性证明
2018 年 5 月 25 日，甘肃省城关区地方税务二局已确认，自 2016 年 1 月 1
日至今，省建院能够在主管税务机关按时申报并缴纳税款。
2018 年 11 月 6 日，国家税务总局兰州市城关区税务局出具证明：“甘肃省
建筑设计研究院有限公司自 2006 年至今，在个人所得税代扣代缴方面不存在重
大违法事项。”
二、《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》
是否充分考虑上述补缴税款及滞纳金的影响；如否，补充披露原因及合理性，
是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对公司制改制及本次交易相关评估
作价的影响
（一）资产评估报告未考虑上述补缴税款及滞纳金的影响
《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》的基
准日为 2017 年 6 月 30 日，早于上述税款及滞纳金的补缴时点。截至改制评估
基准日，省建院未预提相关负债。因此，《甘肃省建筑设计研究院公司制改建
追溯性评估项目资产评估报告》未考虑上述补缴税款及滞纳金的影响。
（二）上述补缴税款及滞纳金对公司制改制及本次交易相关评估作价的影
响
1、对公司制改制的影响
2017 年 11 月 15 日，省建院以 2017 年 6 月 30 日为基准日清产核资审计确
认的净资产 59,764 万元为注册资本，就改制事宜办理完毕工商变更登记。而根
据《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》，省建
院在改制评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产评估值为 90,229.01 万元，扣减
掉个人所得税税款及滞纳金补缴事项对省建院的影响后，仍高于省建院改制后
工商登记的注册资本 59,764 万元，省建院不存在出资不实瑕疵。且省建院改制
69
前为全民所有制企业，改制后为 100%国有独资企业。因此，《甘肃省建筑设计
研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》未考虑上述补缴税款及滞纳
金的影响不会对改制结果构成实质性影响。
2、对本次交易相关评估作价的影响
省建院作为扣缴义务人，已经全额补缴个人所得税共计 11,734.20 万元，相
关个人所得税滞纳金共计 3,982.31 万元。
截至本次交易的评估基准日 2018 年 3 月 31 日，前述需补缴的个人所得税
共计 11,734.20 万元和归属于 2018 年 3 月 31 日前相关期间的个人所得税滞纳金
3,834.64 万元已缴纳或足额预提，并在本次交易的评估作价中予以考虑；剩余
的个人所得税滞纳金 147.67 万元由于归属于 2018 年 4 月至 7 月，在评估基准
日之后，因而未在评估基准日预提，未在本次交易的评估作价中予以考虑。
为此，甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对省建院个人所得税及滞纳
金的相关事项，做出如下承诺：
“对于前述省建院已经缴纳但未在本次交易的评估作价中予以考虑的滞纳
金 147.67 万元，本公司将在本次交易交割前全额补偿给工程咨询集团或其子公
司。”
综上，需补缴的个人所得税和归属于 2018 年 3 月 31 日前相关期间的个人
所得税滞纳金已在本次交易的评估作价中予以考虑，剩余个人所得税滞纳金
147.67 万元交易对方甘肃国投已承诺将在本次交易交割前予以全额补偿，因而
上述补缴税款及滞纳金对本次交易相关评估作价不产生影响。
二、按照成本费用归集口径补充披露各报告期内各子公司的员工人数、职
工薪酬金额、应付职工薪酬余额变动情况，以及与利润表及现金流量表中相关
职工薪酬数据的勾稽关系
三、
（一）省建院母公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 13,793.50 15,652.59 13,876.41
管理费用中的人工 2,867.84 5,795.12 4,627.25
职工薪酬合计 16,661.34 21,447.71 18,503.66
生产人员人数 542 533 529
管理人员人数 91 92 90
70
2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 16,065.15 16,684.71 23,831.61 8,918.25
二、离职后福利-设定
318.80 1,818.96 1,939.89 197.86
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 16,383.95 18,503.66 25,771.50 9,116.12
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 8,918.25 20,131.63 19,391.94 9,657.94
二、离职后福利-设定
197.86 1,316.08 1,476.22 37.73
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合计 9,116.12 21,447.71 20,868.15 9,695.67
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 9 月 30 日
一、短期薪酬 9,657.94 15,571.14 9,154.10 16,074.98
二、离职后福利-设定
37.73 1,090.20 1,126.79 1.15
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 9,695.67 16,661.34 10,280.89 16,076.12
3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 13,793.50 15,652.59 13,876.41
其中：计入利润表营业成本金额 13,793.50 15,652.59 13,876.41
管理费用中的人工 2,867.84 5,795.12 4,627.25
其中：计入利润表管理费用金额 2,867.84 5,795.12 4,627.25
71
（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 10,280.89 20,868.15 25,771.50
应付职工薪酬减少额 10,280.89 20,868.15 25,771.50
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
（二）水利院母公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 13,114.10 14,793.69 14,309.27
管理费用中的人工 2,406.42 2,847.88 2,411.40
职工薪酬合计 15,520.52 17,641.57 16,720.67
生产人员人数 527 536 569
管理人员人数 138 133 133
2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 5,959.03 15,713.73 16,834.23 4,838.54
二、离职后福利-设定
55.27 1,006.94 1,004.04 58.17
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 6,014.30 16,720.67 17,838.26 4,896.70
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 4,838.54 15,953.90 14,803.13 5,989.30
二、离职后福利-设定
58.17 1,687.68 1,745.85 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合计 4,896.70 17,641.57 16,548.98 5,989.30
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 9 月 30 日
72
一、短期薪酬 5,989.30 13,990.90 13,539.32 6,440.88
二、离职后福利-设定
- 1,529.62 1,523.35 6.27
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 5,989.30 15,520.52 15,062.67 6,447.15
3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 13,114.10 14,793.69 14,309.27
其中：计入利润表营业成本金额 13,114.10 14,793.69 14,309.27
管理费用中的人工 2,406.42 2,847.88 2,411.40
其中：计入利润表管理费用金额 2,406.42 2,847.88 2,411.40
（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 15,062.67 16,548.98 17,838.26
应付职工薪酬减少额 15,062.67 16,548.98 17,838.26
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
（三）城乡院母公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 8,169.48 10,616.27 10,305.93
管理费用中的人工 1,451.41 1,973.45 1,469.91
职工薪酬合计 9,620.89 12,589.72 11,775.84
生产人员人数 502 508 506
管理人员人数 28 28 29
2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 3,488.20 11,409.16 8,726.62 6,170.74
二、离职后福利-设定
- 366.68 366.68 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其 - - - -
73
他福利
合 计 3,488.20 11,775.84 9,093.30 6,170.74
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 6,170.74 12,173.58 10,953.54 7,390.78
二、离职后福利-设定
- 416.14 416.14 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合计 6,170.74 12,589.72 11,369.68 7,390.78
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 9 月 30 日
一、短期薪酬 7,390.78 9,274.25 5,536.23 11,128.80
二、离职后福利-设定
- 346.64 346.64 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 7,390.78 9,620.89 5,882.87 11,128.80
3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 8,169.48 10,616.27 10,305.93
其中：计入利润表营业成本金额 8,169.48 10,616.27 10,305.93
管理费用中的人工 1,451.41 1,973.45 1,469.91
其中：计入利润表管理费用金额 1,451.41 1,973.45 1,469.91
（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 5,882.87 11,369.68 9,093.30
应付职工薪酬减少额 5,882.87 11,369.68 9,093.30
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
（四）招标中心母公司
74
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 934.37 1,239.36 1,126.16
管理费用中的人工 449.44 615.02 569.88
职工薪酬合计 1,383.81 1,854.38 1,696.05
生产人员人数 84 84 84
管理人员人数 50 53 64
2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 109.63 1,569.33 908.82 770.13
二、离职后福利-设定
- 126.72 126.72 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 109.63 1,696.05 1,035.54 770.13
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 770.13 1,734.35 1,674.44 830.04
二、离职后福利-设定
- 120.03 120.03 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合计 770.13 1,854.38 1,794.48 830.04
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 9 月 30 日
一、短期薪酬 830.04 1,296.05 1,838.48 287.61
二、离职后福利-设定
- 87.76 87.76 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 830.04 1,383.81 1,926.24 287.61
75
3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 934.37 1,239.36 1,126.16
其中：计入利润表营业成本金额 934.37 1,239.36 1,126.16
管理费用中的人工 449.44 615.02 569.88
其中：计入利润表管理费用金额 449.44 615.02 569.88
（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 1,926.24 1,794.48 1,035.54
应付职工薪酬减少额 1,926.24 1,794.48 1,035.54
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
（五）土木院母公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 4,721.27 6,294.37 4,621.51
管理费用中的人工 1,692.46 2,079.78 2,042.66
职工薪酬合计 6,413.73 8,374.14 6,664.17
生产人员人数 174 177 148
管理人员人数 61 56 52
2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 308.61 6,488.25 4,526.14 2,270.73
二、离职后福
利-设定提存计 55.62 175.91 181.16 50.38
划
三、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00
四、一年内到
0.00 0.00 0.00 0.00
期的其他福利
合 计 364.24 6,664.17 4,707.30 2,321.10
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 2,270.73 8,202.07 7,449.78 3,023.02
76
二、离职后福
利-设定提存计 50.38 172.07 182.87 39.58
划
三、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00
四、一年内到
0.00 0.00 0.00 0.00
期的其他福利
合计 2,321.10 8,374.14 7,632.65 3,062.60
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 9 月 30 日
一、短期薪酬 3,023.02 6,124.95 7,068.95 2,079.02
二、离职后福
利-设定提存计 39.58 288.78 328.36 -
划
三、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00
四、一年内到
0.00 0.00 0.00 0.00
期的其他福利
合 计 3,062.60 6,413.73 7,397.31 2,079.02
3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 4,721.27 6,294.37 4,621.51
其中：计入利润表营业成本金额 4,721.27 6,294.37 4,621.51
管理费用中的人工 1,692.46 2,079.78 2,042.66
其中：计入利润表管理费用金额 1,692.46 2,079.78 2,042.66
（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 7,397.31 7,632.65 4,707.30
应付职工薪酬减少额 7,397.31 7,632.65 4,707.30
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
（六）交通监理母公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 3,272.64 3,655.85 2,843.33
管理费用中的人工 831.43 1,032.03 562.86
77
职工薪酬合计 4,104.06 4,687.88 3,406.18
生产人员人数 195 161 133
管理人员人数 44 43 35
2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 245.00 3,226.15 3,471.15 -
二、离职后福利-设定
- 180.04 180.04 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 245.00 3,406.18 3,651.18 -
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 - 4,485.97 3,937.35 548.62
二、离职后福利-设定
- 201.91 201.91 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合计 - 4,687.88 4,139.26 548.62
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 9 月 30 日
一、短期薪酬 548.62 3,857.02 4,335.13 70.50
二、离职后福利-设定
- 247.05 247.05 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 548.62 4,104.06 4,582.18 70.50
78
3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 3,272.64 3,655.85 2,843.33
其中：计入利润表营业成本金额 3,272.64 3,655.85 2,843.33
管理费用中的人工 831.43 1,032.03 562.86
其中：计入利润表管理费用金额 831.43 1,032.03 562.86
（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 4,582.18 4,139.26 3,651.18
应付职工薪酬减少额 4,582.18 4,139.26 3,651.18
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
（七）建设监理
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 2,967.21 3,920.34 3,164.51
管理费用中的人工 1,231.68 954.24 617.42
职工薪酬合计 4,198.89 4,874.58 3,781.93
生产人员人数 223 221 196
管理人员人数 47 45 42
2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 724.93 3,649.37 3,424.17 950.13
二、离职后福利-设定
- 132.56 132.56 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 724.93 3,781.93 3,556.72 950.13
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 950.13 4,636.23 4,142.37 1,443.99
79
二、离职后福利-设定
- 238.35 238.35 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合计 950.13 4,874.58 4,380.73 1,443.99
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 9 月 30 日
一、短期薪酬 1,443.99 4,136.40 3,234.91 2,345.47
二、离职后福利-设定
- 62.49 62.49 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 1,443.99 4,198.89 3,297.40 2,345.47
3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 2,967.21 3,920.34 3,164.51
其中：计入利润表营业成本金额 2,967.21 3,920.34 3,164.51
管理费用中的人工 1,231.68 954.24 617.42
其中：计入利润表管理费用金额 1,231.68 954.24 617.42
（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 3,297.40 4,380.73 3,556.72
应付职工薪酬减少额 3,297.40 4,380.73 3,556.72
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
（八）乾元公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 452.19 534.74 314.54
管理费用中的人工 22.89 10.05 5.39
职工薪酬合计 475.08 544.79 319.93
生产人员人数 46 42 27
管理人员人数 - - -
注：乾元公司的管理人员从事具体的工程咨询工作，历史年度工资薪酬在生产成本中
80
核算，故未单独统计管理人员人数；管理费用主要核算工会经费及福利费。
2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 - 286.11 286.11 -
二、离职后福利-设定
- 33.82 33.82 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 - 319.93 319.93 -
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 - 489.30 484.41 4.89
二、离职后福利-设定
- 55.49 55.49 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合计 - 544.79 539.90 4.89
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 9 月 30 日
一、短期薪酬 4.89 442.32 413.94 33.28
二、离职后福利-设定
- 32.75 32.75 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四 、 一 年 内 到 期 的其
- - - -
他福利
合 计 4.89 475.08 446.69 33.28
3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 452.19 534.74 314.54
其中：计入利润表营业成本金额 452.19 534.74 314.54
管理费用中的人工 22.89 10.05 5.39
81
其中：计入利润表管理费用金额 22.89 10.05 5.39
（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 446.69 539.90 319.93
应付职工薪酬减少额 446.69 539.90 319.93
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
四、测算标的资产报告期末应付个人所得税账面余额的准确性，应付个人
所得税计提金额的充分性
针对标的资产各子公司报告期内应付个人所得税余额，进行了测算检查，
将企业个人所得税计算表与从税务系统导出的个人所得税申报表进行比对，实
发工资金额与税务系统的个人所得税申报表金额一致，实发工资金额与银行账
户的工资发放记录一致，未发现计算错误。
经核查，标的资产报告期末应付个人所得税账面余额准确，应付个人所得
税计提金额充分。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、省建院相关个人所得税的纳税义务人是省建院员工，个人所得税滞纳金
的缴纳义务人是省建院；2016 年以前省建院存在未足额代扣，以及以自有资金
代员工支付个人所得税情况，但代付金额较小且已制定切实可行的追缴和补偿
措施，不会造成国有资产流失；
2、省建院改制评估报告未考虑补缴税款及滞纳金的影响，但在改制评估基
准日的净资产评估值扣减掉个人所得税税款及滞纳金对省建院的影响后，仍高
于省建院改制后注册资本，不存在出资不实，不会对改制结果构成实质性影响。
本次评估作价未考虑的基准日后的个人所得税滞纳金 147.67 万元，交易对方甘
肃国投已承诺将全额补偿，因而对本次交易相关评估作价不产生影响；
3、已补充披露各子公司的员工人数、职工薪酬金额、应付职工薪酬余额变
动情况，与利润表及现金流量表中相关职工薪酬数据勾稽一致；
4、报告期末各子公司应付个人所得税账面余额准确，计提充分。
82
问题 14
申请文件显示，各报告期末，工程咨询集团其他应付往来款项账面余额分
别为 25,766.15 万元、22,146.26 万元和 20,331.62 万元。请你公司以列表形式补
充披露上述其他应付往来款项的所属子公司名称、形成原因、账龄情况及预计
付款时间、资金支付来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司以列表形式补充披露上述其他应付往来款项的所属子公司名
称、形成原因、账龄情况及预计付款时间、资金支付来源。
（一）2016 年其他应付款明细情况
单位：万元
本方单位名称 应付单位名称 期末余额 账龄 形成原因 预计付款时间
代扣个人所得 1年 以前年度代扣职工个
省建院 7,531.04 已支付
税 以内 人所得税
兰州陇星沃尔
凯采暖设备制
招标集团 940.45 2-3 年 尚未支付的购房款 已支付
造集团有限公
司
甘肃省发改委用于支
水利院 甘肃省发改委 900.00 3-4 年 持省内风电产业发展 暂无
的借款
甘肃东昊房地
1年
城乡院 产开发有限公 750.00 往来款 2019 年
以内
司
1年 应支付的国有资产收
省建院 甘肃省财政厅 623.37 已支付
以内 益
往来款：兰州大成图
文制作公司、兰州拓
维视觉建筑设计公
城乡院 设计制图费 340.72 3-4 年 司、甘肃众业数码影 2020 年
像设计公司、于娟
娟、王彬等多家单位
和个人（共 28 个）
根 据 2017 年 6
按合同比例计提的应
水利院 项目经费 255.34 2-3 年 月清产核资审计
付项目经费
报告已处理
83
本方单位名称 应付单位名称 期末余额 账龄 形成原因 预计付款时间
用于公用设施及
设备的更新改
公用设施维修
水利院 234.52 1-5 年 房屋维修基金 造。根据具体的
费
维修改造情况使
用
押金性质款项
5,674.59
(3,418 项）
其他（628 项
8,516.12
构成）
合计 25,766.15
（二）2017 年其他应付款明细情况
单位：万元
本方单位名称 应付单位名称 期末余额 账龄 形成原因 预计付款时间
1年
省建院 个税滞纳金 1,045.35 以前年度个税滞纳金 已支付
以内
兰州陇星沃尔
凯采暖设备制
招标集团 940.45 3-4 年 尚未支付的购房款 已支付
造集团有限公
司
甘肃省发改委用于支
水利院 甘肃省发改委 900.00 4-5 年 持省内风电产业发展 暂无
的借款
甘肃东昊房地
城乡院 产开发有限公 750.00 1-2 年 往来款 2019 年
司
甘肃水务临洮
1年 项目合同正式签订前
水利院 供水有限责任 600.00 暂无
以内 业主方支付的款项
公司
往来款：兰州大成图
文制作公司、兰州拓
维视觉建筑设计公
城乡院 设计制图费 340.72 4-5 年 司、甘肃众业数码影 2020 年
像设计公司、于娟
娟、王彬等多家单位
和个人（共 28 个）
甘肃省水务投
1年 项目合同正式签订前
水利院 资有限责任公 309.84 暂无
以内 业主方支付的款项
司
84
本方单位名称 应付单位名称 期末余额 账龄 形成原因 预计付款时间
甘肃省第三人 1年 甘肃省第三人民医院
省建院 273.00 2018 年
民医院 以内 项目交来安措费
用于公用设施及
设备的更新改
公用设施维修
水利院 235.24 1-5 年 房屋维修基金 造。根据具体的
费
维修改造情况使
用
甘肃陇菀物产 1年
省建院 225.88 租金 2019 年
有限公司 以内
押金性质款项
6,135.82
(3,645 项）
其他（743
10,389.96
项）
合计 22,146.26
（三）2018 年 9 月 30 日其他应付款明细情况
单位：万元
本方单位名称 应付单位名称 期末余额 账龄 形成原因 预计付款时间
原债权人甘肃东昊房
甘肃陇菀物产 1年 地产开发有限公司将
城乡院 967.44 2019 年
有限公司 以内 其 750 万元债权转
移，其余为应付租金
甘肃省发改委用于支
5年
水利院 甘肃省发改委 900.00 持省内风电产业发展 暂无
以上
的借款
甘肃水务临洮
项目合同正式签订前
水利院 供水有限责任 600.00 1-2 年 暂无
业主方支付的款项
公司
1年 应支付的国有资产收
省建院 甘肃省财政厅 362.43 2019 年
以内 益
往来款：兰州大成图
文制作公司、兰州拓
维视觉建筑设计公
5年
城乡院 设计制图费 340.72 司、甘肃众业数码影 2020 年
以上
像设计公司、于娟
娟、王彬等多家单位
和个人（共 28 个）
85
本方单位名称 应付单位名称 期末余额 账龄 形成原因 预计付款时间
甘肃省水务投
1年 项目合同正式签订前
水利院 资有限责任公 317.99 暂无
以内 业主方支付的款项
司
甘肃陇菀物产
省建院 310.59 1-2 年 房租 2019 年
有限公司
1年
省建院 停车费 267.58 收取的停车费 不适用
以内
用于公用设施及
设备的更新改
公用设施维修
水利院 235.42 1-5 年 房屋维修基金 造。根据具体的
费
维修改造情况使
用
押金性质款项
7,999.08
(296 项）
其他(716 项） 7,878.05
合计 20,179.30
上述其他应付款将以标的公司相关子公司自有资金支付。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司已补充披露其他应付往来款项的所属子公司名称、形成原因、账
龄情况及预计付款时间、资金支付来源，与实际情况相符。
问题 15
申请文件显示，各报告期末，工程咨询集团递延所得税负债账面余额分别
为 92.08 万元、4,288.03 万元和 9,611.00 万元。请你公司补充披露上述递延所得
税负债的形成原因，计算过程及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准
则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、递延所得税负债的形成原因
按照《企业会计准则 18 号——所得税》的相关规定，资产、负债的账面价
值与其计税基础存在差异的，应当按照准则规定确认所产生的递延所得税资产
或递延所得税负债。按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确
86
认递延所得税负债；对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间
很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转
以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
工程咨询集团下属各公司公司制改制时，根据评估报告对资产的增值部分
进行了账务调整，其资产的账面价值大于原计税基础，产生应纳税暂时性差异，
故确认相应的递延所得税负债。
二、递延所得税负债的计算过程
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应纳税暂时 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税
性差异 负债 性差异 负债 性差异 负债
61,442.11 9,347.52 26,867.14 4,288.03 613.85 92.08
除部分二级子公司外，工程咨询集团各一级子公司享受西部大开发或高新
技术企业的企业所得税优惠政策，计算递延所得税负债所得税税率均适用 15%。
工程咨询集团各子公司按评估确认的资产价值调整资产账面价值，按照评
估后资产价值计提折旧、摊销，与税法规定的原计税基础存在应纳税时间性差
异，按照企业会计准则的相关规定，应当计提递延所得税负债，各子公司的会
计处理为：借：相关资产科目—评估增值，贷：资本公积/递延所得税负债。
报告期内工程咨询集团递延所得税负债确认与实际情况相符，公司按照改
制评估后资产价值确认资产价值并计提折旧或摊销，依据充分，符合企业会计
准则的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
工程咨询集团下属各子公司递延所得税负债形成原因主要为公司制改制评
估增值产生的应纳税暂时性差异；递延所得税负债的计算过程及确认依据准确，
符合企业会计准则的相关规定。
问题 16
申请文件显示，截至报告期末，标的资产子公司存在多起诉讼及仲裁。请
你公司结合相关诉讼和仲裁的发生原因及进展情况，补充披露标的资产是否已
经计提相关预计负债，预计负债计提是否充分；如否，补充披露未计提预计负
债的原因，相关资产评估是否考虑未来可能发生的损失，并量化分析对本次交
易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
87
回复：
一、标的资产是否已经计提相关预计负债，预计负债计提是否充分；如否，
补充披露未计提预计负债的原因，相关资产评估是否考虑未来可能发生的损失，
并量化分析对本次交易评估作价的影响
（一）未决诉讼仲裁的进展
报告期内，标的资产子公司存在的诉讼及仲裁如下表所示（更新部分已加
粗）：
序 原告 被告 涉诉金额
案由 案件进程、审理结果
号 /申请人 /被申请人 （万元）
兰州市中级人民法院作出（2016）
甘 01 民初 21 号民事判决驳回甘肃
甘肃科 建设工程
省建院、 科技培训学院的诉讼请求；甘肃科
1 技培训 施工合同 2,146.15
城乡院等 技培训学院不服判决，上诉至甘肃
学院 纠纷
省高级人民法院。目前二审已开
庭，尚未判决
一审判决省建院赔偿赵为民损失
8.8 万元，驳回赵为民其他诉讼请
供用热力 求。判决后，省建院、赵为民均不
2 赵为民 省建院等 19.78
合同纠纷 服向兰州市中级人民法院上诉，二
审开庭后裁定发回重审。目前发回
案件尚未开庭
原告及其他被告曾为被告甘肃省人
民政府办公厅的住宅楼项目提供工
程服务，各方就返修工程所产生的
兰州二
费用及相关责任承担存在争议，原
建集团 建设工程 219.63
3 省建院等 告起诉甘肃省人民政府办公厅后，
有限公 合同纠纷 （已结案）
甘肃省人民政府办公厅提出反诉，
司
并要求追加省建院等为被告。目前
本案已调解结案，省建院不承担责
任
兰州市城关区人民法院作出
（2017）甘 0102 民初 8114 号民事
甘肃工程 判决书，判令省建院返还原告杨建
劳动争议 21.86
4 杨建明 建设监理 明相关证件，驳回杨建明其他诉讼
纠纷 （已结案）
有限公司 请求。二审法院改判工程监理支付
杨建明失业保险赔偿金 1.43 万元，
并驳回杨建明其他诉讼请求
甘肃工程
劳动争议 兰州市劳动人事争议委员会已开庭
5 王淳德 建设监理 5.60
纠纷 审理，尚未裁决
有限公司
88
序 原告 被告 涉诉金额
案由 案件进程、审理结果
号 /申请人 /被申请人 （万元）
兰州市劳动人事争议仲裁委员会兰
土木院、
劳人仲裁字（2018）第 27 号裁决
李建 兰州有色
书，裁决土木院支付丧葬补助金
6 邦、尚 建筑新技 劳动争议 47.40
0.74 万元，生活困难补助费 1.11 万
白芝 术实业开
元，共计 1.84 万元，原告不服仲裁
发公司
裁决，起诉至法院
申请确认劳
7 胥中练 土木院 劳动争议 该案已开庭审理，尚未出具裁决
动关系
2018 年 5 月 18 日，甘肃省兰州市
城关区人民法院认定兰州市城关区
兰州市 兰海综合楼业主委员会不具备诉讼
城关区 主体资格，驳回兰州市城关区兰海
兰海综 17.30 综合楼业主委员会的起诉。原告不
8 土木院等 合同纠纷
合楼业 （已结案） 服，于 2018 年 5 月 28 日向兰州市
主委员 中级人民法院上诉。兰州市中级人
会 民 法 院 作 出 （ 2018 ） 甘 01 民 终
2551 号民事裁定书，驳回上诉，维
持原裁定。本裁定为终审裁定
上述第 3、8 起诉讼已结案，涉诉相关子公司不承担赔偿责任。第 4 起诉讼
已结案，二审法院改判甘肃工程建设监理有限公司支付杨建明失业保险赔偿金
1.43 万元，并驳回杨建明其他诉讼请求。
（二）未计提预计负债的原因和对评估作价的影响
第 1 起诉讼进展情况如下：2013 年，甘肃科技培训学院向甘肃省兰州市中
级人民法院（以下简称“兰州中院”）提起诉讼，请求判令省建院、城乡院等 7
家为其教学楼建设项目提供工程服务的单位连带赔偿教学楼加固纠倾费用和相
关经济损失。该案件历次审理结果如下：2014 年，兰州中院一审判令作为被告
的各工程服务单位合计承担 50%的赔偿责任，其中省建院和城乡院作为施工图
审查机构和工程建设监理机构分别承担 10%的赔偿责任（802,674.5 元），同年
甘肃省高级人民法院（以下简称“甘肃高院”）二审裁定撤销原审判决并发回重
审；2015 年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求，同年
甘肃高院裁定撤销原审判决并发回重审；2017 年，兰州中院一审判决驳回原告
甘肃科技培训学院的诉讼请求。目前，原告甘肃科技培训学校已再次上诉至甘
肃高院，甘肃高院已开庭审理，但尚未作出判决。
根据法院之前的判决结果并结合目前诉讼进展情况，预计该起诉讼给省建
89
院和城乡院造成实际损失的风险较小。因此，该笔诉讼事项不满足《企业会计
准则第 13 号—或有事项》第四条所规定的确认预计负债的条件，省建院和城乡
院未对其计提预计负债
除第 1 起金额较大外，其余未决诉讼争议金额均在 50 万元以下，金额较小。
本次交易的交易对方甘肃国投出具兜底承诺《关于未决诉讼事项的承诺函》：
“若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上
市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经
济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。”因此，上述诉讼仲裁未计提预计
负债对本次交易评估作价没有影响。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司报告期内未决诉讼、仲裁预计发生损失概率较小或金额较小，故
未对未决诉讼和仲裁计提预计负债，且交易对方甘肃国投已出具兜底承诺。因
此，未计提预计负债不会对本次交易评估作价产生影响。
问题 17
申请文件显示，标的资产各子公司在预测期内营业收入及净利润将持续稳
定增长。请你公司：1）补充披露截至目前，标的资产各子公司营业收入及净利
润的实际完成情况。2）以列表形式补充披露各子公司截至目前在手订单的详细
情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确
认收入预计确认时间等。3）结合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、
主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建
设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核
心竞争优势、核心人员稳定性、行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产
各子公司预测营业收入的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产各子公司营业收入及净利润的实际完成情况
2018 年 1-9 月，标的资产各子公司单体的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
90
序号 公司名称 营业收入 净利润
1 省建院 33,283.52 3,095.01
2 水利院 24,017.49 6,498.65
3 城乡院 18,240.96 2,460.76
4 招标中心 4,793.02 1,006.89
5 土木院 13,745.12 2,072.43
6 交通监理 7,561.00 1,156.33
7 建设监理 6,467.70 948.88
8 乾元公司 1,030.94 516.80
合计 109,139.75 17,755.75
工程咨询集团合并 130,740.46 20,314.21
2018 年 1-9 月，标的公司各子公司经营状况良好，营业收入和净利润符合
预期。
二、以列表形式补充披露各子公司截至目前在手订单的详细情况，包括但
不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确
认时间等。
招标集团主要从事招投标服务业务，业务周期较短，单一合同金额相对较
小，因此未统计在手订单。工程咨询集团其他子公司截至 2018 年 9 月 30 日在
手订单情况见下表：
（一）省建院
单位：万元
未确认收入预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
1 长治县黎都城市建设投资开发有限公司 40,331.47 - 40,331.47 2018 年-2022 年
2 长治县黎都城市建设投资开发有限公司 11,523.28 - 11,523.28 2018 年-2022 年
3 中电武强热力有限公司 10,986.37 8,239.78 2,746.59 2018 年-2022 年
4 长治县黎都城市建设投资开发有限公司 5,761.64 - 5,761.64 2018 年-2021 年
5 兰州新区城市发展投资有限公司 4,921.70 2,460.85 2,460.85 2018 年-2021 年
6 兰州新区城市发展投资有限公司 4,578.30 2,975.90 1,602.41 2018 年-2021 年
7 甘肃创成实业集团有限公司 1,796.60 1,437.28 359.32 2018 年-2020 年
91
未确认收入预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
8 甘肃省住房和城乡建设厅 1,698.11 1,358.49 339.62 2018 年-2020 年
9 兰州新区城市发展投资有限公司 1,564.46 1,016.90 547.56 2018 年-2020 年
10 甘肃至诚房地产开发有限责任公司 1,396.23 977.36 418.87 2018 年-2020 年
11 兰州碧桂园房地产开发有限公司 1,340.50 1,313.69 26.81 2018 年-2020 年
12 兰州高压阀门有限公司 1,327.66 - 1,327.66 2018 年-2020 年
兰州新区职业教育园区建设投资发展有限
13 1,281.95 961.46 320.49 2018 年-2020 年
公司
14 兰州市元森房地产开发有限公司 1,237.27 989.81 247.45 2018 年-2020 年
15 兰州万里置业有限责任公司 1,218.87 1,157.92 60.94 2018 年-2020 年
16 兰州万灵通房地产有限公司 1,137.85 568.92 568.92 2018 年-2020 年
17 兰州大学 1,080.93 972.84 108.09 2018 年-2020 年
18 金昌城投房地产开发有限公司 1,064.87 575.03 489.84 2018 年-2020 年
兰州市七里河区民生城乡发展投资集团有
19 1,056.60 369.81 686.79 2018 年-2020 年
限公司
20 甘肃温商房地产开发有限公司 994.34 348.02 646.32 2018 年-2020 年
21 恒大地产集团兰州置业有限公司 983.73 786.98 196.75 2018 年-2020 年
22 甘肃华尊立达房地产开发有限公司 965.58 193.12 772.47 2018 年-2020 年
23 兰州天正房地产开发有限公司 950.00 849.30 100.70 2018 年-2020 年
24 兰州兰石集团有限公司 908.31 544.99 363.33 2018 年-2020 年
25 碧桂园集团 904.77 868.58 36.19 2018 年-2020 年
26 甘肃天星房地产开发有限公司 903.26 722.61 180.65 2018 年-2020 年
27 兰州普合房地产开发有限公司 873.77 393.19 480.57 2018 年-2020 年
28 兰州城投房地产开发有限公司 866.17 86.62 779.55 2018 年-2020 年
29 兰州陇星沃尔凯采暖设备制造有限公司 866.04 736.13 129.91 2018 年-2020 年
30 兰州市安宁区城中村建设投资有限公司 865.09 432.55 432.55 2018 年-2020 年
31 天水碧桂园房地产开发有限公司 828.30 745.47 82.83 2018 年-2020 年
32 敦煌市恒鼎房地产开发有限责任公司 815.05 163.01 652.04 2018 年-2020 年
33 甘肃升融房地产开发有限公司 812.55 487.53 325.02 2018 年-2020 年
92
未确认收入预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
34 均家滩社区、骆驼滩社区 804.72 563.30 241.42 2018 年-2020 年
800 万以下合同合计 92,413.24 63,912.74 28,500.45 2018 年-2019 年
合计 201,059.58 97,210.18 103,849.35
（二）水利院
单位：万元
序 未确认收入预计
客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
号 确认时间
1 甘肃省水务投资有限责任公司 11,996.23 10,316.75 1,679.47 2018 年-2020 年
2 甘肃省水务投资有限责任公司 11,979.25 8,145.89 3,833.36 2018 年-2021 年
甘南藏族自治州水务水电局、临夏回族自治
3 州水务水电局、白银市水务局、兰州市水务 10,594.34 7,310.09 3,284.25 2018 年-2021 年
局
4 中水北方勘测设计院有限责任公司 9,433.96 3,270.75 6,163.21 2018 年-2021 年
5 天水市天源水务有限责任公司 5,310.38 1,964.84 3,345.54 2018 年-2021 年
6 甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司 5,046.23 4,592.07 454.16 2018 年-2019 年
7 肃州区洪临灌区水利管理局 4,679.25 935.85 3,743.40 2018 年-2021 年
8 古浪雍和新能源公司 3,962.26 3,367.92 594.34 2018 年-2020 年
9 南水北调中线干线建设管理局 3,795.46 2,998.41 797.05 2018 年-2020 年
10 凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处 3,429.25 2,743.40 685.85 2018 年-2020 年
11 中核龙瑞科技有限公司 3,005.28 1,953.43 1,051.85 2018 年-2020 年
12 甘肃水务灵台供水有限责任公司 2,867.92 860.38 2,007.55 2018 年-2020 年
13 会宁引洮工程建设管理局 2,854.72 1,427.36 1,427.36 2018 年-2020 年
14 民勤县红崖山水库加高扩建工程建设管理处 2,653.77 2,521.08 132.69 2018 年-2019 年
16 甘南州引洮济合工程建设管理局 2,439.62 1,829.72 609.91 2018 年-2020 年
临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥
17 2,403.77 1,201.89 1,201.89 2018 年-2020 年
部
18 青海黄河中型水电开发有限责任公司 2,320.75 1,926.23 394.53 2018 年-2019 年
19 富蕴县工业开发区额河建设投资有限公司 1,981.13 1,426.42 554.72 2018 年-2020 年
21 景泰供水工程指挥部 1,867.92 - 1,867.92 2018 年-2020 年
93
序 未确认收入预计
客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
号 确认时间
23 天祝藏族自治县水利建设管理站 1,509.43 452.83 1,056.60 2018 年-2020 年
24 兰州投资（控股）有限公司 1,354.97 989.13 365.84 2018 年-2019 年
西宁市城区及三县防洪工程利用世行贷款项
25 1,354.72 1,151.51 203.21 2018 年-2019 年
目项目管理办公室
临夏县县城供水石门滩水源保障工程项目建
26 1,241.51 124.15 1,117.36 2018 年-2020 年
设办公室
27 甘肃水务凉州供水有限责任公司 1,215.09 364.53 850.57 2018 年-2020 年
28 陇南市抗旱防汛指挥办公室 1,168.34 864.57 303.77 2018 年-2019 年
甘肃省水利厅水利管理局、兰州市黄河河道
29 1,084.91 999.20 85.71 2018 年-2019 年
管理站
30 酒泉市党河流域水资源管理局 1,051.39 946.25 105.14 2018 年-2019 年
31 新疆哈巴新晟水电开发有限公司 1,037.74 311.32 726.42 2018 年-2020 年
32 广西珠委南宁勘测设计院 996.41 259.07 737.35 2018 年-2020 年
33 江河水利水电咨询中心 943.40 - 943.40 2018 年-2020 年
古浪县黄花滩灌区 1 号调蓄水池工程建设管
34 889.64 471.70 417.94 2018 年-2019 年
理处
35 甘肃省景泰川电力提灌管理局 869.02 - 869.02 2018 年-2020 年
36 白银市靖会电灌工程管理局 867.92 - 867.92 2018 年-2020 年
永靖县刘盐八库区地质灾害综合治理项目灌
37 816.04 734.43 81.60 2018 年-2019 年
区节水改造工程建设管理办公室
800 万以下合同合计 29,893.72 12,975.52 16,918.17 2018 年-2019 年
合计 138,915.74 79,436.69 59,479.07
（三）城乡院
单位：万元
未确认合同预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
1 兰州新区房地产开发有限公司 1,482.62 660.38 822.24 2018 年-2021 年
2 兰州兰石集团有限公司 1,192.15 1,127.36 64.79 2018 年-2019 年
甘肃海峡两岸国际农产品物流城发展有限
3 1,132.08 47.17 1,084.91 2018 年-2021 年
公司
4 榆中建设投资有限公司 1,101.89 440.78 661.11 2018 年-2021 年
5 甘肃宏利房地产公司 964.15 719.81 244.34 2018 年-2020 年
94
未确认合同预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
6 兰州安宁区孔家崖街道办 935.41 674.53 260.88 2018 年-2020 年
7 兰州华夏房地产有限公司 928.3 77.36 850.94 2018 年-2021 年
8 甘肃铁发置业房地产开发有限公司 897.88 567.37 330.5 2018 年-2020 年
9 天水市城市建设投资（集团）有限公司 849.3 781.25 68.05 2018 年-2019 年
10 甘肃省石油总公司 771.63 540.14 231.49 2018 年-2020 年
11 甘肃长达路业有限责任公司 764.87 - 764.87 2018 年-2021 年
12 榆中盛世建投房地产开发有限公司 753.87 565.4 188.47 2018 年-2019 年
13 甘肃第三建设集团公司 737.74 301.89 435.85 2018 年-2020 年
14 天水麦积颐园综合养老有限公司 689.36 103.77 585.58 2018 年-2021 年
15 甘肃建总置业发展有限公司 681.7 360.69 321.01 2018 年-2020 年
16 卓尼县住房和城乡建设局 669.81 62.26 607.55 2018 年-2021 年
兰州达川城乡一体化安居工程投资建设管
17 660.38 627.36 33.02 2018 年
理有限公司
18 秦安县房地产综合开发公司 655.66 516.04 139.62 2018 年-2019 年
19 兰州金航房地产开发有限公司 650.94 198.11 452.83 2018 年-2020 年
20 礼县住建局 641.51 547.17 94.34 2018 年-2019 年
21 天泰汽车集团有限公司 625.47 592.17 33.3 2018 年
22 岷县城市建设投资运营有限责任公司 618.87 47.17 571.7 2018 年-2021 年
23 甘肃新徽商实业投资有限责任公司 613.21 - 613.21 2018 年-2021 年
24 甘肃第三建设集团公司 612.06 471.7 140.36 2018 年-2019 年
25 兰州市城关区城中村改造工作办公室 608.49 224.53 383.96 2018 年-2020 年
26 兰州新区城镇开发建设有限责任公司 601.89 - 601.89 2018 年-2021 年
600 万以下合同合计 119,069.42 61,172.78 57,896.62 2018 年-2021 年
合计 139,910.66 71,427.19 68,483.43
95
（四）土木院
单位：万元
未确认收入预计
序号 单位名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
1 白银市平川区房地产管理局 1,559.43 343.49 1,215.94 2018 年-2019 年
2 甘肃兴华房地产开发有限公司 613.21 321.32 291.89 2018 年-2019 年
3 山丹县房地产开发公司 569.18 512.26 56.92 2018 年-2021 年
4 兰州颖博房地产开发有限公司 566.04 - 566.04 2018 年-2020 年
5 山丹县房地产开发公司 504.43 75.67 428.77 2018 年-2020 年
6 甘肃长富金茂实业有限公司 490.57 41.48 449.09 2018 年-2019 年
7 兰州铸石新型复合胶凝材料有限公司 471.7 70.75 400.94 2018 年-2020 年
8 定西市食品检验检测中心 431.11 368.79 62.31 2018 年-2019 年
9 兰州国际港务区投资开发有限公司 425.25 297.68 127.58 2018 年-2019 年
10 庄浪县城市建设投资有限责任公司 423.24 341.67 81.57 2018 年-2019 年
11 榆中万和丽景建投发展有限公司 376.42 291.17 85.24 2018 年-2019 年
12 兰州国际港务区投资开发有限公司 365.83 73.17 292.66 2018 年-2019 年
13 兰州傲润房地产开发有限责任公司 360.63 72.13 288.5 2018 年-2019 年
14 兰州中兴科技实业发展有限公司 334.81 33.48 301.33 2018 年-2020 年
300 万以下合同合计 15,310.54 6,237.63 9,072.73
合计 22,802.39 9,080.69 13,721.51
（五）建设监理
单位：万元
未确认合同预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
1 兰州新区城市发展投资集团有限公司 2,592.91 330.19 2,262.72 2018 年-2020 年
2 兰州新区城镇开发建设有限责任公司 1,125.96 - 1,125.96 2018 年-2020 年
3 甘肃省人民医院 903.50 700.20 203.30 2018 年-2020 年
4 兰州敦煌房地产开发公司 806.60 - 806.60 2018 年-2020 年
5 兰州工业学院 730.24 - 730.24 2018 年-2019 年
96
未确认合同预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
6 兰州新区铁路建设投资有限责任公司 728.01 39.58 688.44 2018 年-2019 年
7 兰州新区房地产开发有限公司 694.73 - 694.73 2018 年-2019 年
8 兰州市轨道交通有限公司 510.08 - 510.08 2018 年-2019 年
9 兰州新区房地产开发有限公司 457.66 274.64 183.02 2018 年-2019 年
10 张掖市七一剧团演艺有限责任公司 439.46 347.17 92.29 2018 年-2019 年
11 张掖市七一剧团演艺有限责任公司 439.46 347.17 92.29 2018 年-2019 年
12 甘肃省政府投资项目代建管理办公室 432.97 424.32 8.65 2018 年-2019 年
13 兰州兰石集团有限公司 411.60 76.09 335.50 2018 年-2019 年
400 万以下合同合计 5,992.30 1,005.9 4,986.39 2018 年-2019 年
合计 16,265.48 3,545.26 12,720.21
（六）交通监理
单位：万元
未确认合同预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
1 甘肃省交通建设集团有限公司 2,650.00 804.28 1,845.72 2018 年-2023 年
2 甘肃省远大路业集团有限公司 2,535.85 964.18 1,571.67 2018 年-2021 年
3 甘肃省交通建设集团有限公司 2,203.77 1,174.64 1,029.13 2018 年-2021 年
4 甘肃公航旅定临高速公路管理有限公司 2,015.09 - 2,015.09 2018 年-2023 年
5 甘肃省交通建设集团有限公司 1,960.38 196.04 1,764.34 2018 年-2022 年
6 甘肃公航旅集团定临项目管理有限公司 1,807.55 - 1,807.55 2018 年-2023 年
7 甘肃长达路业有限公司 1,693.40 1,363.36 330.04 2018 年-2020 年
8 甘肃省交通建设集团有限公司 1,415.09 114.56 1,300.53 2018 年-2022 年
9 甘肃省公路建设管理集团有限公司 1,337.28 461.72 875.56 2018 年-2020 年
10 甘肃省公路建设管理集团有限公司 1,273.59 446.74 826.85 2018 年-2022 年
11 甘肃省交通建设集团有限公司 1,265.15 311.15 954.00 2018 年-2021 年
12 甘肃省交通建设集团有限公司 1,244.34 688.55 555.79 2018 年-2021 年
13 甘肃省公路建设管理集团有限公司 1,197.26 1,180.45 16.81 2018 年-2019 年
97
未确认合同预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
14 甘肃省公路建设管理集团有限公司 1,094.34 1,016.64 77.70 2018 年-2020 年
15 甘肃省交通建设集团有限公司 958.49 - 958.49 2018 年-2023 年
16 甘肃路桥公路投资有限公司 702.83 358.83 344.00 2018 年-2021 年
700 万以下合同合计 9,484.96 5,255.17 4,229.81 2018 年-2021 年
合计 34,839.37 14,336.31 20,503.08
（七）乾元公司
单位：万元
未确认合同预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
1 甘肃省公路建设集团 2,671.83 2,484.80 187.03 2019 年-2020 年
2 张掖交通建设投资有限责任公司 839.62 428.21 411.42 2019 年-2020 年
3 甘肃路桥公路投资有限公司 830.19 283.02 547.17 2019 年-2020 年
4 中交第二公司勘察设计公司 150.94 140.38 10.57 2018 年
5 甘肃省交通规划设计院股份有限公司 113.21 67.92 45.28 2018 年-2019 年
100 万以下合同合计 212.48 103.45 109.03 2018 年-2019 年
合计 4,818.27 3,507.78 1,310.50
三、结合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区
域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订
单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核
心人员稳定性、行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营
业收入的预测依据及可实现性
关于未来年度市政规划及工程建设预期、核心竞争优势、行业竞争地位，
具体请参见本反馈意见回复“问题 3”之“二、结合标的资产相关子公司企业
改制后的减资情况、两次评估方法的差异及合理性、两次评估期间业务发展情
况、减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响、未来年度业务
发展预期、业务开拓情况、核心竞争优势、可比交易案例估值水平等情况，补
充披露本次交易中，各子公司评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的
原因及合理性”中的相关内容。
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（一）省建院
1、主营业务开展情况
省建院的主营业务主要包括工程设计、工程咨询、工程勘察等。
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，省建院母公
司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 37,714.06 37,580.45 7,933.39
2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
省建院主要业务区域以甘肃省兰州市及兰州新区为主，深入拓展到了省内
14 个地州市，扎根覆盖甘肃本省，并以青海省为主，逐渐拓展到整个西北地区。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固
定资产投资年均增速将保持在 10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产
投资均按 10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80 万亿
元和 3.20 万亿，市场发展空间较大。
省建院自成立以来，致力于工程勘察设计领域新技术的研发，拥有多项核
心技术，在工程勘察设计领域拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前
省建院凭借自身先进的管理模式、技术优势以及从业多年所积累的行业经验和
信息资源，预计未来合同签订情况良好，收入保持稳定增长，具有广阔的市场
前景。
3、核心人员稳定性
省建院在六十余年的历程中，始终坚持“以人为本”，以创新发展为动力，
不断成熟进步，培养汇集了大量的优秀工程设计人员，建立起了一支经验丰富、
专业水平较高的多层次人才队伍。在人才建设方面，制定了适应行业发展的绩
效考核机制、人才培养机制和晋升机制，各专业技术骨干比较稳定，为省建院
的稳定发展积累了雄厚的人力资源。
4、新业务区域情况及进入壁垒
省建院与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC 业务。以上海分院为
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窗口，积极拓展有市场渠道的省市如山西、江苏、海南等，放眼全国，紧跟行
业发展。
省建院新业务拓展过程中的壁垒：省建院所处行业具有知识密集型的特点，
具有较高的资质、技术及人才壁垒。但省建院凭借其较为齐全的经营资质，以
及稳定的核心人才队伍和丰富的行业经验，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，省建院在手合同未确认收入 103,849.35 万元，
2018 年 4 月至 2018 年 9 月省建院新签合同 68,818.84 万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据省建院提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考省建院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据省建院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计省建院在 2018 年
4-12 月至 2023 年的收入分别为 32,202.53 万元、41,340.00 万元、42,603.39 万元、
44,094.51 万元、44,535.46 万元、44,980.81 万元。工程咨询集团成立于 2018 年
4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率较之前
略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入
增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
未来预测数
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 32,202.53 41,340.00 42,603.39 44,094.51 44,535.46 44,980.81
省建院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自
身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入
增长提供基础。因此，本次评估中省建院营业收入预测合理，营业收入具有可
实现性。
（二）水利院
1、主营业务开展情况
水利院的主营业务主要包括水利、水电、新能源发电等项目的工程规划、
100
勘测、设计、监理、检测和工程总承包业务等。
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，水利院母公
司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 27,556.74 27,681.86 5,730.86
2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
水利院主要业务区域集中在甘肃省内，业务覆盖全省 14 个市州。
根据《甘肃省国民经济和社会发展“十三五”规划》，到 2020 年，新增水
资源配置能力 5.4 亿立方米，县级以上城市和工业园区供水保证率达到 95%，
农村自来水普及率达到 90%；根据国家《重点流域水污染防治规划（2016-2020
年）》，黄河流域项目投资额 712.6 亿元。
水利院作为甘肃省唯一的水利类甲级勘察设计单位，拥有工程勘察综合类
甲级、工程设计甲级等六项甲级资质。目前水利院积极规划、承揽水生态治理
项目和水景观设计工作，充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，未来发展
前景良好。
3、核心人员的稳定性
水利院坚持人才兴院，注重人才梯队建设，大力培养年轻技术员工；开展
广泛的业务培训，提高技术骨干业务水平；不断创新考核机制，优化考核体系，
保证核心人员稳定。近年来，水利院不断吸纳接收优秀人才，特别是水环境、
水景观、市政园林等新型业务专业人才，持续优化人才成长环境，人才队伍整
体结构得到了显著改善。近两年水利院没有核心人员流失的情况，核心人才基
本保持稳定。
4、新业务区域情况及进入壁垒
水利院在立足水利主业的同时，坚持多元并进的发展取向，积极拓展生态
环保、市政供水、园林景观、新能源、海绵城市、EPC 和投融资等非传统新领
域业务。水利院与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC 等业务；与有实
力的园林单位合作，开展水景观设计工作，将堤防防洪等水利工程与水生态治
理有机结合；充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，积极参与国外水电开
发项目。
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水利院新业务拓展过程中的壁垒：水利院所处行业具有知识密集型的特点，
具有较高的资质、技术及人才壁垒。但水利院作为甲级工程设计院，重点围绕
工程技术开发能力建设，依托自身的技术优势，与高校和科研院所及企业集团
公司开展全方位的合作，联合全行业实现技术成果转化的共享，提升甘肃水利
工程建设技术实力，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，水利院在手合同未确认收入 59,479.07 万元，2018
年 4 月至 2018 年 9 月水利院新签合同 5,316.96 万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据水利院提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考水利院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据水利院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计水利院在 2018 年
4-12 月至 2023 年的收入分别为 23,829.29 万元、30,127.90 万元、31,059.41 万元、
32,146.49 万元、32,467.95 万元、32,630.29 万元。工程咨询集团成立于 2018 年
4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率较之前
略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入
增长率较之前有下降。未来年度主营业务收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 23,829.29 30,127.90 31,059.41 32,146.49 32,467.95 32,630.29
水利院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自
身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入
增长提供基础。因此，本次评估中水利院营业收入预测合理，营业收入具有可
实现性。
（三）城乡院
1、主营业务开展情况
城乡院的主营业务为城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程
勘察和测绘、工程咨询、规划建筑技术研发等。
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根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，城乡院母公
司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 19,843.14 20,954.00 4,723.16
2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
城乡院主要业务分布区域为甘肃省和青海省。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固
定资产投资年均增速将保持在 10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产
投资均按 10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80 万亿
元和 3.20 万亿，市场发展空间较大。
城乡院自成立以来，致力于工程勘察设计领域新技术的研发，拥有多项核
心技术，在工程勘察设计领域拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前
城乡院凭借自身先进的管理模式、技术优势以及从业多年所积累的行业经验和
信息资源，预计未来合同签订情况良好，收入保持稳定增长，具有广阔的市场
前景。
3、核心人员稳定性
城乡院参照勘察设计行业分配现状，制定了适合企业发展和稳定人才的分
配机制，对专业技术人员制定了职业规划、职业培训、职称晋升等人才培养机
制和晋升机制，为稳定和留住核心专业技术人员和管理人员提供了制度保障。
4、新业务区域情况及进入壁垒
城乡规划业务受政策影响比较大，这些年，在国家和省级层面出台了“多
规合一”、“县域村庄布局规划”、“美丽乡村规划”、“灾后恢复重建规划”等政
策，规划业务量和规划业务收入呈增长趋势。
城乡院新业务拓展过程中的壁垒：城乡院所处行业具有知识密集型的特点，
具有较高的资质、技术及人才壁垒。但城乡院与中国城市规划设计研究院、中
规院(北京)规划设计公司西北分公司、甘肃省建设投资(控股)集团总公司、甘
肃省电力投资集团有限责任公司等多家省内外知名、具有实力和影响力的企事
103
业单位建立了战略合作关系，签订了战略合作框架协议，在规模和地域范围上
将进一步的拓展，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，城乡院在手合同未确认收入 68,483.43 万元，2018
年 4 月至 2018 年 9 月城乡院新签合同 18,896.32 万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据城乡院提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考城乡院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据城乡院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计城乡院在 2018 年
4-12 月至 2023 年的收入分别为 17,825.37 万元、23,343.27 万元、24,042.99 万元、
24,883.75 万元、25,132.59 万元、25,383.91 万元。工程咨询集团成立于 2018 年
4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率较之前
略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入
增长率较之前有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 17,825.37 23,343.27 24,042.99 24,883.75 25,132.59 25,383.91
城乡院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自
身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长
提供基础。因此，本次评估中城乡院营业收入预测合理，营业收入具有可实现
性。
（四）土木院
1、主营业务开展情况
土木院的主营业务包括检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设
计、特种施工总承包等。
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，土木院母公
司主营业务收入见下表：
104
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 15,479.37 15,669.32 3,280.63
2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
土木院主要业务区域为甘肃省。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固
定资产投资年均增速将保持在 10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产
投资均按 10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80 万亿
元和 3.20 万亿，市场发展空间较大。
多年来，土木院在建筑物的检测鉴定及新建工程质量检测，岩土工程勘察，
工业与民用建筑咨询、设计，工程总包拥有众多客户，具有丰富的项目实践经
验。目前土木院凭借自身的先进管理模式、技术优势，以及从业多年所积累的
行业经验和信息资源，收入稳定增长，未来仍具有良好的市场前景。
3、核心人员稳定性
土木院自成立以来，注重培养技术人才，经过多年的快速发展，建立起了
一支经验丰富、专业水平较高的人才队伍。目前人员稳定性较好，拥有正高级
职称、高级职称、中级职称人才百余人，享受国务院政府特殊津贴专家 3 名，
甘肃省领军人才 1 名，以及数十名甘肃省优秀专家和甘肃省级专家，具有专业
技术人才稳定的优势。
4、新业务区域情况及进入壁垒
土木院在巩固传统优势业务领域的基础上，近几年主要在总承包业务领域
不断加大投入。
土木院新业务拓展过程中的壁垒：土木院总承包业务目前还集中在工业
（水泥）行业的既有项目提质升级、民用建筑的基坑支护、既有建筑加固等专
项工程领域，且开展区域还较小。但土木院加强和政府、国有投资平台、大型
工程公司的合作，以及与省属投资建设企业的业务合作，形成战略联盟，在规
模和地域范围上有了进一步的拓展，总承包业务市场份额将逐年递增。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，土木院在手合同未确认收入 13,721.51 万元，2018
105
年 4 月至 2018 年 9 月土木院新签合同 14,365.45 万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据土木院提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考土木院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据土木院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计土木院在 2018 年
4-12 月至 2023 年的收入分别为 13,375.13 万元、17,140.86 万元、17,655.09 万元、
18,273.01 万元、18,485.97 万元、18,670.83 万元。工程咨询集团成立于 2018 年
4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率较之前
略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入
增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 13,375.13 17,140.86 17,655.09 18,273.01 18,485.97 18,670.83
土木院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自
身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长
提供基础。因此，本次评估中土木院营业收入预测合理，营业收入具有可实现
性。
（五）建设监理
1、主营业务开展情况
建设监理主营业务为工程建设监理。
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，建设监理主
营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 6,383.09 6,912.89 1,105.06
2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
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建设监理业务主要集中在兰州市及兰州新区内。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固
定资产投资年均增速将保持在 10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产
投资均按 10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80 万亿
元和 3.20 万亿，市场发展空间较大。随着基础建设投入的不断加大及部分政策
性影响，未来本区域工程建设市场潜力较大，可持续开展监理业务。
3、核心人员稳定性
建设监理通过业务培训、学历深造等一系列措施，提升业务骨干专业技术
技能，为企业发展储备了大量的专业人才。目前人员稳定性较好，拥有国家注
册监理工程师、国家注册造价工程师、国家一级建造师、国家二级建造师和其
他注册人员百余人，专业技术人员较省内同类企业具有明显优势。
4、新业务区域情况及进入壁垒
建设监理以工程监理为主业，不断拓展政府购买服务和项目管理业务，形
成一主两副的发展格局，逐步占领甘肃省内市场，扩大西部市场份额。
建设监理新业务拓展过程中的壁垒主要为：管理模式、省外市场开拓业务
经验较少、成本偏高等壁垒因素。建设监理在革新监理服务方式、改善监理服
务手段、提高监理工作效率、降低劳动强度等方面投入大量人力、物力、财力，
进行一系列积极探索，开展一系列技术创新。目前已实现监理“形象”标准化、
“现场管理”标准化、“资料管理”标准化，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，建设监理在手合同未确认收入 12,720.21 万元，
2018 年 4 月至 2018 年 9 月建设监理新签合同 4,070.77 万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据建设监理提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考建设监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预
计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据建设监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计建设监理在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 6,257.17 万元、7,583.09 万元、7,810.58
万元、8,083.95 万元、8,164.79 万元、8,246.44 万元。工程咨询集团成立于 2018
年 4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率较之
前略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收
107
入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 6,257.17 7,583.09 7,810.58 8,083.95 8,164.79 8,246.44
建设监理总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收
入增长提供基础。因此，本次评估中建设监理营业收入预测合理，营业收入具
有可实现性。
（六）交通监理
1、主营业务开展情况
交通监理的主营业务为公路工程监理。
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，交通监理母
公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 6,961.00 8,674.85 2,214.48
2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
交通监理主要业务为甘肃省及周边省份。
根据《甘肃省“十三五”交通运输发展规划》，新建高速公路约 3700 公里，
新（改）建普通国省道约 12000 公里，新建农村公路约 62000 公里，新建 4A
级及以上旅游景区连接道路 1136 公里，兰州“321”环城公路网 1287 公里以及
一批国边防公路。
交通监理近年来承揽省内外多条高速公路建设，积累了丰富的特长隧道、
特大桥以及黄土湿陷性地区路基、路面的施工监理经验，在项目规模和地域范
围上都有了进一步的拓展。
3、核心人员稳定性
交通监理的从业人员具有一定的流动性，但大部分技术骨干基本稳定。交
通监理正在通过各方面的努力来完善核心技术人员激励机制，以保持核心技术
人员的积极性和创造性，进而保证核心人员的稳定性。
108
4、新业务区域情况及进入壁垒
交通监理抢抓“一带一路”建设机遇，以“十三五现代综合交通运输体系发展
规划”和“甘肃省‘十三五’综合交通发展规划”为指引，积极参与市场竞争，扩大
市场份额，拓展工程监理、工程咨询、试验检测等各项业务，向项目全过程咨
询服务型企业转型。
交通监理新业务拓展过程中的壁垒主要为：交通监理是以人为本的轻资产
企业，具有技术人才壁垒及资质壁垒。目前交通监理已建立起了一支经验丰富、
专业水平处于国内同类交通监理行业前列的公路工程施工监理人才队伍，在新
业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，交通监理在手合同未确认收入 20,503.08 万元，
2018 年 4 月至 2018 年 9 月交通监理新签合同 5,297.74 万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据交通监理提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考交通监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预
计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据交通监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计交通监理在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 7,024.23 万元、9,515.87 万元、9,801.35
万元、10,144.40 万元、10,245.84 万元、10,327.81 万元。工程咨询集团成立于
2018 年 4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率
较之前略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023
年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 7,024.23 9,515.87 9,801.35 10,144.40 10,245.84 10,327.81
交通监理营业收入实现情况符合预期，行业总体运行情况良好，预计未来
将保持增长态势；且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务
范围等方式为其未来期间的收入增长提供基础。因此，本次评估中交通监理营
业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（七）招标中心
109
1、主营业务开展情况
招标中心的主营业务为招投标咨询服务等。根据经审计的财务数据，2016
年、2017 年和 2018 年 1-3 月，招标中心母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 6,020.89 6,222.43 978.66
2、主要业务分布区域及相关业务区域内的市场规模
招标中心的主要业务分布区域为甘肃省各地州市。
招标代理市场的业务规模受到甘肃省整体工程项目计划投资情况影响。根
据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间全省生产总
值年均增长 7.5%，超过 1 万亿元，人均生产总值年均增长 7%，约达到 3.7 万
元。全省固定资产投资年均增长 10%以上，战略性新兴产业增加值占生产总值
比重达到 16%，服务业增加值比重超过 50%。
3、未来年度市政规划及工程建设预期、核心竞争优势、行业竞争地位
招标中心成立于 2000 年，是一家综合性招标代理机构，业务范围涵盖国内
（国际）货物、工程、服务、政府采购项目招标代理等，在省内具有一定的市
场规模，服务能力较强，能为客户提供一体化综合服务。未来借助国家招标政
策的调整和甘肃省整体工程项目的计划投资情况，营业收入稳步增长，2018 年
预计实现收入 0.68 亿元、2019 年预计实现收入 0.70 亿元、2020 年预计实现收
入 0.73 亿元、2021 年预计实现收入 0.77 亿元。近年来招标中心被中国招标投
标协会评为“5A 级诚信创优招标代理机构”。招标中心作为甘肃省唯一一家国
有招标代理机构，进入市场较早，拥有一定的资金和技术优势，率先在市场竞
争中与甘肃省各企业、政府采购中心建立了良好的合作伙伴关系，在项目规模
和地域范围上都有了进一步的拓展，未来经营业绩预计会稳步增长。
4、核心人员稳定性
招标中心的从业人员具有一定的流动性，但大部分骨干基本稳定。招标中
心正在通过各方面的努力来完善人员的激励机制，提高人员的积极性和创造性。
5、新业务区域情况及进入壁垒
110
招标中心的主要业务范围在甘肃省各地州市、县内，其新业务正在积极拓
展中。因国家对《招标投标法》的修改，取消了相关的资质，放开了市场的准
入条件，使得招投标市场的竞争日趋激烈，招标中心暂时还没有形成较稳定的
新业务区域。但招标中心作为甘肃省唯一一家国有招标代理机构，进入市场较
早，率先在市场竞争中与甘肃省各企业、政府采购中心建立了良好的合作关系，
在未来业务拓展方面不存在重大障碍。
6、现有订单及新订单获取情况
招标中心从事招投标业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此
未进行统计。
7、收入预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据招标中心对市场环境、政策因素、未来年度企
业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018 年 4-12 月、2019 年、2020 年收入根据历史年度收入及管理层的预期
考虑一定的市场风险后进行预测。工程咨询集团成立于 2018 年 4 月 23 日，运
行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率较之前略有上升；2022 年
工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入增长率较之前略有
下降。未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 5,648.22 6,958.23 7,306.14 7,707.98 7,939.22 8,137.70
招标中心总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收
入增长提供基础。因此，本次评估中招标中心营业收入预测合理，营业收入具
有可实现性。
（八）乾元公司
1、主营业务开展情况
乾元公司的主营业务为交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估、规
划咨询、相关技术服务等。
111
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，乾元公司主
营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 927.60 1,384.66 299.45
2、主要业务分布区域及相关业务区域内的市场规模
乾元公司主要业务区域为甘肃省各地州市。
根据《甘肃省“十三五”交通运输发展规划》，新建高速公路约 3700 公里，
新（改）建普通国省道约 12000 公里，新建农村公路约 62000 公里，新建 4A
级及以上旅游景区连接道路 1136 公里，兰州“321”环城公路网 1287 公里以及一
批国边防公路。
乾元公司在甘肃省内积累了多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质
条件、自然地理环境等较为熟悉，人员结构较为合理，能够较好地适应市场的
需求和发展。近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略
合作关系，未来本区域工程建设市场潜力较大，可持续开展基础设施建设项目
前期研究、咨询业务。
3、核心人员稳定性
乾元公司的从业人员具有一定的流动性，但大部分骨干基本稳定。乾元公
司通过各方面的努力完善核心技术人员激励机制，保持核心技术人员的积极性
和稳定性。
4、新业务区域情况及进入壁垒
乾元公司新业务区域主要为省内高等级公路的咨询、规划。乾元公司目前
规模较小，技术力量相对薄弱，承接大型项目的能力弱。
乾元公司在革新服务方式、改善服务手段、提高工作效率投入了大量精力。
乾元公司在甘肃省内拥有多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质条件和
自然地理环境较为熟悉，近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位
建立了战略合作关系，在未来业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，乾元公司在手合同未确认收入 1,310.50 万元，
2018 年 4 月至 2018 年 9 月乾元公司新签合同 104.04 万元。
112
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据乾元公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考乾元公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预
计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据乾元公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计乾元公司在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 849.89 万元、1,172.32 万元、1,195.77
万元、1,219.68 万元、1,231.88 万元、1,244.20 万元。工程咨询集团成立于 2018
年 4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率较之
前略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收
入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 849.89 1,172.32 1,195.77 1,219.68 1,231.88 1,244.20
乾元公司总体运行情况良好，营业收入实现情况符合预期；且通过持续强
化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业
收入增长提供基础。因此，本次评估中乾元公司营业收入预测合理，营业收入
具有可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产各子公司 2018 年 1-9 月营业收入和净利润完成情况良好，符合预
期；已补充披露标的公司各子公司截至目前在手订单的详细情况，在手订单充
裕；标的公司各子公司营业收入预测依据合理，具有可实现性。
问题 18
请你公司：1）按照营业成本的性质，以列表形式，补充披露报告期及预测
期内各子公司营业成本的构成情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露各
子公司营业成本构成的合理性。2）对比报告期内水平、结合未来年度业务拓展
预期、行业竞争程度等因素，补充披露各子公司预测期内营业成本的预测依据
及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照营业成本的性质，以列表形式，补充披露报告期及预测期内各子
113
公司营业成本的构成情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露各子公司营
业成本构成的合理性
（一）报告期及预测期内各子公司营业成本的构成情况
报告期内及预测期各子公司营业成构成如下：
1、省建院
单位：万元
历史数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
一、 成本合计 22,224.65 24,724.43 5,108.35
（一） 主营业务成本 22,190.90 24,691.91 5,097.76
1 直接人工 13,876.41 15,652.59 3,037.36
2 材料费及其他 8,314.49 9,039.32 2,060.40
（二） 其他业务成本 33.75 32.52 10.60
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、 成本合计 20,306.86 25,785.95 26,146.74 26,536.80 26,784.46 27,035.05
（一） 主营业务成本 20,306.86 25,785.95 26,146.74 26,536.80 26,784.46 27,035.05
1 直接人工 12,968.57 16,127.05 16,249.16 16,394.57 16,540.98 16,688.40
2 材料费及其他 7,338.29 9,658.89 9,897.58 10,142.23 10,243.48 10,346.65
（二） 其他业务成本 - - - - - -
2、水利院
单位：万元
报告期数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
一、 成本合计 18,122.26 18,145.05 3,517.70
（一） 主营业务成本 18,061.20 18,085.36 3,492.54
1 直接人工 14,309.27 14,793.69 2,982.22
2 材料费及其他 3,751.93 3,291.67 510.32
114
（二） 其他业务成本 61.06 59.69 25.16
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、 成本合计 15,103.82 18,890.86 19,386.98 19,690.56 19,963.44 20,144.21
（一） 主营业务成本 15,103.82 18,890.86 19,386.98 19,690.56 19,963.44 20,144.21
1 直接人工 12,129.85 15,350.49 15,725.16 15,943.34 16,123.99 16,240.60
2 材料费及其他 2,973.97 3,540.37 3,661.83 3,747.22 3,839.45 3,903.61
（二） 其他业务成本 - - - - - -
3、城乡院
单位：万元
报告期数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
（一） 成本合计 14,054.52 13,797.49 3,229.96
1 直接人工 10,305.93 10,616.27 2,400.16
2 材料费及其他 3,748.59 3,181.22 829.80
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（一） 成本合计 11,687.54 15,393.36 15,612.56 15,847.16 16,012.72 16,147.87
1 直接人工 7,880.43 10,337.42 10,388.24 10,431.99 10,507.15 10,551.27
2 材料费及其他 3,807.11 5,055.94 5,224.32 5,415.17 5,505.57 5,596.60
4、土木院
单位：万元
报告期数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
（一） 成本合计 10,848.09 11,158.62 1,992.48
1 直接人工 4,621.51 6,294.37 1,019.44
115
2 材料费及其他 6,226.58 4,864.25 973.04
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（一） 成本合计 9,527.33 11,703.61 11,915.03 12,092.84 12,253.25 12,390.02
1 直接人工 5,275.58 6,302.66 6,351.01 6,415.63 6,482.77 6,544.46
2 材料费及其他 4,251.75 5,400.95 5,564.02 5,677.20 5,770.48 5,845.56
5、建设监理
单位：万元
报告期数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
一、 成本合计 3,532.69 4,048.75 683.64
（一） 主营业务成本 3,440.56 3,984.74 593.45
1 直接人工 3,164.51 3,920.34 578.79
2 材料费及其他 276.05 64.40 14.66
（二） 其他业务成本 92.13 64.01 90.19
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、 成本合计 3,484.50 4,153.16 4,211.18 4,292.56 4,332.25 4,357.56
（一） 主营业务成本 3,484.50 4,153.16 4,211.18 4,292.56 4,332.25 4,357.56
1 直接人工 3,432.84 4,084.84 4,141.49 4,221.48 4,260.46 4,285.27
2 材料费及其他 51.67 68.32 69.69 71.08 71.79 72.29
（二） 其他业务成本 - - - - - -
6、交通监理
单位：万元
编号 项目\年份 报告期数据
116
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
一、 成本合计 4,772.97 5,650.42 1,190.41
（一） 主营业务成本 4,738.17 5,620.00 1,184.47
1 直接人工 2,843.33 3,655.85 699.79
2 材料费及其他 1,894.84 1,964.15 484.68
（二） 其他业务成本 34.80 30.43 5.94
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、 成本合计 4,688.45 6,171.03 6,309.06 6,348.42 6,451.10 6,513.88
（一） 主营业务成本 4,688.45 6,171.03 6,309.06 6,348.42 6,451.10 6,513.88
1 直接人工 3,118.07 4,056.27 4,135.58 4,107.68 4,152.61 4,178.52
2 材料费及其他 1,570.37 2,114.77 2,173.48 2,240.73 2,298.49 2,335.36
（二） 其他业务成本 - - - - - -
7、招标中心
单位：万元
报告期数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
（一） 成本合计 3,952.10 3,999.57 625.49
1 直接人工 1,126.16 1,239.36 182.61
2 材料费及其他 2,825.94 2,760.21 442.88
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（一） 成本合计 3,408.67 4,105.58 4,194.59 4,307.32 4,405.48 4,496.45
1 直接人工 1,063.22 1,320.93 1,377.54 1,457.78 1,523.36 1,581.64
2 材料费及其他 2,345.45 2,784.65 2,817.04 2,849.54 2,882.12 2,914.81
117
8、乾元公司
单位：万元
历史数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
（一） 成本合计 325.45 574.06 131.26
1 直接人工 314.54 534.74 128.44
2 材料费及其他 10.91 39.32 2.82
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（一） 成本合计 467.64 627.77 628.06 628.36 628.71 629.11
1 直接人工 414.40 571.40 571.37 571.39 571.46 571.57
2 材料费及其他 53.24 56.37 56.69 56.97 57.25 57.54
（二）同行业可比公司营业成本的构成情况
单位：万元
2016 年 2017 年
公司名称
直接人工 直接人工占比 直接人工 直接人工占比
可比公司
苏交科 72,974.06 24.87% 156,417.87 33.84%
中设集团 57,125.82 43.63% 71,271.71 37.67%
勘设股份 30,175.40 52.53% 41,612.96 53.99%
设计总院 21,656.98 39.39% 24,805.07 31.79%
标的公司
省建院母公司 13,876.41 62.44% 15,652.59 63.31%
水利院母公司 14,309.27 78.96% 14,793.69 81.53%
城乡院母公司 10,305.93 73.33% 10,616.27 76.94%
土木院母公司 4,621.51 42.60% 6,294.37 56.41%
118
2016 年 2017 年
公司名称
直接人工 直接人工占比 直接人工 直接人工占比
建设监理 3,164.51 89.58% 3,920.34 96.83%
交通监理母公司 2,843.33 59.57% 3,655.85 64.70%
招标中心 1,126.16 28.50% 1,239.36 30.99%
乾元公司 314.54 96.65% 534.74 93.15%
工程咨询集团各子公司主要成本为人工成本。与行业可比上市公司相比，
除招标中心外，标的公司其他各子公司直接人工成本占比较高。主要原因为标
的公司其他各子公司主要从事勘察、设计、监理等业务，工程总承包和施工业
务开展较少，因此营业成本中主要为人工成本，与其业务特点相符。招标中心
受其业务类型影响，材料和服务成本相对较高。
综上，本次评估根据工程咨询集团各子公司发展预期并结合历史成本构成
预测了未来年度营业成本。根据工程咨询集团各子公司业务性质，参考同行业
可比公司营业成本构成情况，工程咨询集团各子公司历史期及预测期营业成本
构成合理。
二、对比报告期内水平、结合未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因
素，补充披露各子公司预测期内营业成本的预测依据及合理性
标的资产的子公司为省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通
监理、招标中心（招标集团主要子公司）、乾元公司。
针对各子公司的业务拓展预期，具体请参见本反馈意见回复“问题 3”之
“二、结合标的资产相关子公司企业改制后的减资情况、两次评估方法的差异
及合理性、两次评估期间业务发展情况、减资事项对标的资产未来年度业务开
展及盈利水平的影响、未来年度业务发展预期、业务开拓情况、核心竞争优势、
可比交易案例估值水平等情况，补充披露本次交易中，各子公司评估作价较前
次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性”关于各子公司未来年度业务
发展预期、业务开拓情况的相关内容。
针对行业竞争情况，具体请参见本反馈意见回复“问题 17”之“三、结合标
的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区
域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取
119
情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核心人员稳定性、
行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依
据及可实现性”关于各子公司行业竞争情况和行业竞争地位的相关内容。
（一）省建院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，省建院主营
业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 22,190.90 24,691.91 5,097.76
未来营业成本基于省建院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变
化进行预测。根据以上思路预测省建院未来年度营业成本情况见下表：
单位：万元
未来预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 20,306.86 25,785.95 26,146.74 26,536.80 26,784.46 27,035.05
截至目前，省建院经营正常，运行良好。本次评估根据省建院历史年度营
业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对省建院营业
成本预测合理。
（二）水利院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，水利院主营
业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 18,061.20 18,085.36 3,492.54
未来营业成本基于水利院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变
化进行预测。根据以上思路预测水利院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
120
营业成本 15,103.82 18,890.86 19,386.98 19,690.56 19,963.44 20,144.21
截至目前，水利院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业
成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对水利院营业成
本预测合理。
（三）城乡院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，城乡院主营
业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 14,054.52 13,797.49 3,229.96
未来营业成本基于城乡院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变
化进行预测。根据以上思路预测城乡院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 11,687.54 15,393.36 15,612.56 15,847.16 16,012.72 16,147.87
截至目前，城乡院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业
成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对城乡院营业成
本预测合理。
（四）土木院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，土木院主营
业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 10,848.09 11,158.62 1,992.48
121
未来营业成本基于土木院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变
化进行预测。根据以上思路预测土木院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
12 月
营业成本 9,527.33 11,703.61 11,915.03 12,092.84 12,253.25 12,390.02
截至目前，土木院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业
成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对土木院营业成
本预测合理。
（五）建设监理营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，建设监理主
营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 3,440.56 3,984.74 593.45
未来营业成本基于建设监理以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的
变化进行预测。根据以上思路预测建设监理未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 3,484.50 4,153.16 4,211.18 4,292.56 4,332.25 4,357.56
截至目前，建设监理经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营
业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对建设监理营
业成本预测合理。
122
（六）交通监理母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，报告期内交通监理主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 4,738.17 5,620.00 1,184.47
未来营业成本基于交通监理以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的
变化进行预测。根据以上思路预测交通监理未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 4,688.45 6,171.03 6,309.06 6,348.42 6,451.10 6,513.88
截至目前，交通监理经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营
业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对交通监理营
业成本预测合理。
（七）招标中心母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，招标中心主
营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 3,952.10 3,999.57 625.49
未来营业成本基于招标中心以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的
变化进行预测。根据以上思路预测招标中心未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
未来预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 3,408.67 4,105.58 4,194.59 4,307.32 4,405.48 4,496.45
123
截至目前，招标中心经营正常，运行良好。本次评估根据招标中心历史年
度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对招标中
心营业成本预测合理。
（八）乾元公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，乾元公司主
营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 325.45 574.06 131.26
未来营业成本基于乾元公司以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当变
化进行预测。根据以上思路预测乾元公司未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 467.64 627.77 628.06 628.36 628.71 629.11
截至目前，乾元公司经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营
业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对乾元公司营
业成本预测合理。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司已补充披露标的公司各子公司报告期及预测期营业成本的构成情
况，以及预测期营业成本的预测依据，与实际情况相符，具有合理性。
问题 20
申请文件显示，标的资产子公司的长期股权投资，如甘肃工程建设监理公
司等 9 家公司，均采用收益法评估结果作为长期股权投资的定价依据。请你公
司：1）补充披露截至目前，上述被投资公司 2018 年的营业收入及净利润完成
情况。2）补充披露上述被投资单位报告期内利润表的主要数据。3）结合上述
被投资单位报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内
的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、
新业务区域的拓展情况及进入壁垒、业务规模等，补充披露预测期内上述被投
124
资公司预测营业收入的预测依据及可实现性。4）结合被投资公司报告期内的毛
利水平、主营业务成本及成本费用构成、竞争对手毛利水平等，补充披露上述
被投资公司预测期毛利率的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
工程咨询集团 8 家子公司的长期股权投资中，有 10 家被投资公司采用收益
法评估。其中，招标中心为招标集团的核心子公司，由于招标集团为控股型中
心，不从事具体业务开展，因而将招标中心视同工程咨询集团一级子公司进行
分析，具体请参见本反馈意见回复“问题 17”、“问题 18”、“问题 19”的
相关回复。
9 家采用收益法评估的被投资公司评估值及占工程咨询集团总评估值的比
例情况如下：
单位：万元
序
母公司名称 被投资公司名称 被投资公司简称 收益法评估值 占总估值比例
号
甘肃工程建设监理
1 省建院 工程监理 10,557.20 4.79%
有限公司
甘肃森华水保设计
2 水利院 森华公司 8,436.05 3.83%
咨询有限责任公司
甘肃甘兰水利水电
3 水利院 勘测设计院有限责 甘兰公司 6,212.03 2.82%
任公司
兰州金建工程建设
4 土木院 金建公司 2,797.05 1.27%
监理有限公司
甘肃华强工程试验
5 交通监理 华强公司 1,483.68 0.67%
检测有限责任公司
甘肃华顺交通科技
6 交通监理 华顺公司 4,607.40 2.09%
咨询有限责任公司
甘肃省建设项目咨
7 招标集团 咨询中心 4,500.93 2.04%
询中心有限公司
甘肃成兴信息科技
8 招标中心 成兴公司 5,225.33 2.37%
有限公司
甘肃金安建设工程
9 咨询中心 金安公司 2,906.59 1.32%
招标有限公司
合计 46,726.26 21.20%
注：在评估基准日后招标集团进行内部股权结构调整，成兴公司和金安公司成为招标
集团直接控股子公司。
上述采用收益法评估的被投资公司规模及估值均较小，单个公司的估值占
125
总估值的比例均在 5%以下。
一、补充披露截至目前，上述被投资公司 2018 年的营业收入及净利润完
成情况
9 家采用收益法评估的被投资公司 2018 年 1-9 月营业收入及净利润情况如
下：
单位：万元
序号 被投资公司 营业收入 净利润
1 工程监理 2,742.01 139.40
2 森华公司 2,874.48 628.43
3 甘兰公司 2,628.43 589.23
4 金建公司 500.68 145.36
5 华强公司 659.99 -6.30
6 华顺公司 1,972.80 313.67
7 咨询中心 381.75 14.26
8 成兴公司 2,083.10 315.14
9 金安公司 293.82 29.28
二、补充披露上述被投资公司报告期内利润表的主要数据
报告期内，9 家采用收益法评估的被投资公司利润表主要数据如下：
单位：万元
工程监理 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 2,742.01 6,018.06 5,455.09
营业成本 2,006.02 4,362.27 3,755.70
净利润 139.40 706.86 651.17
森华公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 2,874.48 3,349.73 3,208.92
营业成本 1,263.76 1,453.94 1,453.34
净利润 628.43 1,212.52 386.26
甘兰公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 2,628.43 3,556.66 3,108.25
126
工程监理 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业成本 1,270.43 1,723.60 1,665.59
净利润 589.23 674.29 474.18
金建公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 500.68 841.75 967.57
营业成本 187.54 613.47 662.49
净利润 145.36 63.95 179.26
华强公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 659.99 1,065.88 845.71
营业成本 481.01 655.68 458.08
净利润 -6.30 112.77 127.49
华顺公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 1,972.80 2,955.45 3,200.18
营业成本 1,229.25 1,543.93 1,897.70
净利润 313.67 763.89 709.91
咨询中心 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 381.75 646.96 615.31
营业成本 191.98 285.23 233.61
净利润 14.26 -41.78 34.90
成兴公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 2,083.10 3,031.31 4,109.54
营业成本 934.03 1,856.11 769.72
净利润 315.14 428.94 1,738.14
金安公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 293.82 545.13 619.51
营业成本 171.85 427.79 361.30
净利润 29.28 -8.61 85.17
127
三、结合上述被投资公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域，
相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及
新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、业务规模等，补充披露
预测期内上述被投资公司预测营业收入的预测依据及可实现性
9 家采用收益法评估的被投资公司的主要业务分布区域均为甘肃省。相关
业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、新业务区域的拓
展情况及进入壁垒、业务规模具体请参见本反馈意见回复“问题 17”之“三、结
合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业
务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单
获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核心人员稳定
性、行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预
测依据及可实现性”的相关内容。
（一）工程监理
1、主营业务开展情况
工程监理的主营业务为工程监理。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，工
程监理主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 5,455.09 6,018.06 836.12
2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，工程监理在手合同未确认收入 4,164.55 万元，2018 年 4
月至 2018 年 9 月工程监理新签合同 3,033.45 万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据工程监理提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考工程监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据工程监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计工程监理在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 5,573.11 万元、6,601.51 万元、6,799.56
128
万元、7,003.54 万元、7,073.58 万元、7,144.31 万元。2019 年、2020 年、2021
年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022
年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入增长率较之前略
有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
未来预测数
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 5,573.11 6,601.51 6,799.56 7,003.54 7,073.58 7,144.31
工程监理总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中工程监理营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
（二）森华公司
1、主营业务开展情况
森华公司的主营业务为水利行业规划咨询、技术服务、工程监理等。2016
年、2017 年和 2018 年 1-3 月，森华公司母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 3,208.92 3,349.73 841.69
2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，森华公司在手合同未确认收入 6,761.80 万元，2018 年 4
月至 2018 年 9 月森华公司新签合同 3,093.43 万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据森华公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考森华公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据森华公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计森华公司在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 2,725.76 万元、3,674.48 万元、3,784.72
万元、3,917.18 万元、3,956.35 万元、3,995.92 万元。工程咨询集团成立于 2018
129
年 4 月 23 日，运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率较之前略
有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入增
长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 2,725.76 3,674.48 3,784.72 3,917.18 3,956.35 3,995.92
森华公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中森华公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
（三）甘兰公司
1、主营业务开展情况
甘兰公司的主营业务主要为工程设计。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，
甘兰公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 3,108.25 3,556.66 586.87
2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，甘兰公司在手合同未确认收入 8,974.54 万元，2018 年 4
月至 2018 年 9 月甘兰公司新签合同 822.64 万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据甘兰公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考甘兰公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据甘兰公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计甘兰公司在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 3,200.98 万元、3,901.48 万元、4,018.53
万元、4,139.08 万元、4,180.47 万元、4,222.28 万元。2019 年、2020 年、2021
130
年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022
年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入增长率较之前略
有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
未来预测数
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 3,200.98 3,901.48 4,018.53 4,139.08 4,180.47 4,222.28
甘兰公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中甘兰公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
（四）金建公司
1、主营业务开展情况
金建公司的主营业务为工程监理，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，金
建公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 967.57 841.75 189.57
2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，金建公司在手合同未确认收入 567.08 万元，2018 年 4 月
至 2018 年 9 月金建公司新签合同 464.61 万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据金建公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考金建公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据金建公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计金建公司在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 685.85 万元、910.44 万元、937.75 万元、
965.89 万元、985.20 万元、995.06 万元。2019 年至 2023 年收入参考预测期近
几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测，未来年度营业收入预测情
131
况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 685.85 910.44 937.75 965.89 985.20 995.06
金建公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中金建公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
（五）华强公司
1、主营业务开展情况
华强公司的主营业务为公路工程、钢结构工程、地基基础和主体结构、交
通安全设施的检测。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，华强公司主营业务收
入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 845.71 1,038.80 179.30
2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，华强公司未确认收入 835.74 万元，2018 年 4 月至 2018
年 9 月华强公司新签合同 502.61 万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据华强公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考华强公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据华强公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计华强公司在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 921.82 万元、1,134.16 万元、1,168.18
万元、1,203.23 万元、1,215.26 万元、1,227.41 万元。2019 年、2020 年、2021
年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022
132
年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入增长率较之前略
有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 921.82 1,134.16 1,168.18 1,203.23 1,215.26 1,227.41
华强公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中华强公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
（六）华顺公司
1、主营业务开展情况
华顺公司的主营业务为工程监理、工程咨询等。2016 年、2017 年和 2018
年 1-3 月，华顺公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 3,200.18 2,955.45 351.10
2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，华顺公司在手合同未确认收入 7,101.69 万元，2018 年 4
月至 2018 年 9 月华顺公司新签合同 645.64 万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据华顺公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考华顺公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据华顺公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计华顺公司 2018
年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 2,094.41 万元、2,491.30 万元、2,566.04 万元、
2,643.02 万元、2,669.45 万元、2,696.14 万元。2019 年、2020 年、2021 年收入
参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022 年工程
133
咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入增长率较之前略有下降。
未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 2,094.41 2,491.30 2,566.04 2,643.02 2,669.45 2,696.14
华顺公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中华顺公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
（七）咨询中心
1、主营业务开展情况
咨询中心的主营业务为技术咨询。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，咨
询中心母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 524.87 556.52 26.38
2、现有订单及新订单获取情况
咨询中心主要从事技术咨询，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因
此未进行统计。
3、营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据咨询中心对市场环境、政策因素、未来年度企
业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018 年 4-12 月至 2023 年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定
的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
134
收入合计 557.96 613.56 638.10 663.62 683.53 690.37
咨询中心总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中咨询中心营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
（八）成兴公司
1、主营业务开展情况
成兴公司是一家电子招投标与公共资源交易信息化建设软件研发、系统集
成、平台运营等领域的技术服务公司，主营业务为数字证书销售维护、软件销
售维护、软硬件维护。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，成兴公司主营业务
收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 4,109.54 3,031.31 422.47
2、现有订单及新订单获取情况
成兴公司主要从事电子招投标与公共资源交易信息化系统集成和运维服务，
业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
3、营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据成兴公司对市场环境、政策因素、未来年度企
业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018 年 4 至 12 月至 2023 年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一
定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 2,760.40 3,342.02 3,475.70 3,579.97 3,615.77 3,651.93
成兴公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
135
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中成兴公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
（九）金安公司
1、主营业务开展情况
金安公司的主营业务为招标和技术服务。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3
月，金安公司母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 619.51 545.13 96.53
2、现有订单及新订单获取情况
金安公司主要从事招标和技术服务，业务周期较短，单一合同金额相对较
小，因此未进行统计。
3、营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据招标中心对市场环境、政策因素、未来年度企
业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018 年 4 至 12 月至 2023 年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一
定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入合计 475.85 601.00 625.04 643.79 650.23 656.73
金安公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中金安公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
综上，上述被投资公司营业收入预测合理，具有可实现性。
四、结合被投资公司报告期内的毛利水平、主营业务成本及成本费用构成、
竞争对手毛利水平等，补充披露上述被投资公司预测期毛利率的预测依据及可
136
实现性
（一）报告期毛利率水平
被投资公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月毛利率水平见下表：
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
工程监理 31.15% 27.51% 53.54%
森华公司 54.71% 56.60% 56.78%
甘兰公司 46.41% 51.54% 45.13%
金建公司 31.53% 27.12% 45.42%
华强公司 45.84% 36.88% 58.62%
华顺公司 40.70% 47.76% 43.47%
咨询中心 55.49% 48.75% -86.15%
成兴公司 82.80% 40.84% 74.57%
金安公司 41.68% 21.52% 46.75%
（二）主营业务成本及成本费用构成
上述各家公司主营业务成本主要为人工薪酬、材料及其他费用，其中人工
薪酬是成本的主要构成部分。
（三）竞争对手毛利率水平
可比上市公司毛利率见下表：
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
苏交科 30.17% 29.09% 26.14%
中设集团 33.95% 31.68% 28.46%
勘设股份 33.51% 41.01% 32.47%
中衡设计 30.71% 24.65% 19.90%
设计总院 43.15% 43.19% 45.46%
平均值 34.30% 33.92% 30.49%
137
（四）预测期毛利率的预测依据及可实现性
预测期被投资公司综合毛利率水平见下表：
2018 年 4-12
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月份
工程监理 25.69% 29.97% 31.11% 31.98% 32.17% 32.54%
森华公司 58.17% 59.63% 60.44% 61.42% 61.52% 61.72%
甘兰公司 53.00% 51.69% 51.88% 52.00% 52.09% 52.13%
金建公司 27.85% 31.64% 32.89% 34.09% 34.61% 34.46%
华强公司 37.30% 40.85% 41.24% 42.50% 42.98% 43.40%
华顺公司 38.92% 38.91% 39.26% 41.32% 41.99% 42.18%
咨询中心 51.00% 46.93% 50.46% 54.86% 58.22% 60.34%
成兴公司 35.61% 41.44% 41.89% 42.19% 42.37% 42.64%
金安公司 20.21% 25.80% 28.10% 29.60% 29.99% 30.57%
通过以上数据分析，工程监理、森华公司、甘兰公司、金建公司、华强公
司、华顺公司、咨询中心、成兴公司、金安公司预测期毛利率与其报告期毛利
率较为接近。除工程监理、金建公司和金安公司外，其他公司预测期毛利率高
于可比上市公司历史年度毛利率，主要原因在于其主要从事毛利率相对较高的
规划咨询、工程设计、工程监理、技术咨询，因而毛利率高于同时也开展施工
和总承包业务的同行业可比上市公司。
综上所述，被投资公司预测期毛利率水平合理，具有可实现性。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
已补充披露被投资公司 2018 年截至目前的营业收入及净利润完成情况，及
报告期内利润表主要数据；被投资公司营业收入预测依据合理，具有可实现性；
被投资公司预测期内毛利率预测依据合理，具有可实现性。
问题 21
申请文件显示，标的资产子公司的长期股权投资，如甘肃建研岩土工程有
限公司等 6 家公司，采用资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司：1）结
合本次交易其他子公司长期股权投资的评估方法，补充披露未对上述被投资单
138
位采用收益法评估结果作为定价依据的原因，是否存在收益法评估结果低于资
产基础法评估结果的情况，上述被投资公司是否存在经营性减值。2）结合评估
情况，补充披露报告期内各子公司对上述被投资公司资产减值损失计提的充分
性。3）结合上述被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充
披露上述各子公司长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次交易其他子公司长期股权投资的评估方法，补充披露未对上
述被投资单位采用收益法评估结果作为定价依据的原因，是否存在收益法评估
结果低于资产基础法评估结果的情况，上述被投资公司是否存在经营性减值
合并报表范围内，标的资产 8 家子公司的长期股权投资中，采用资产基础
法评估的被投资公司估值及占比情况如下：
序 长期股权 占总估值
母公司名称 被投资单位名称 被投资单位简称
号 投资评估值 比例
1 省建院 甘肃建研岩土工程有限公司 岩土公司 791.14 0.36%
兰州时代建筑艺术装饰工程
2 省建院 时代公司 844.30 0.38%
有限公司
上海天宜建筑设计咨询有限
3 省建院 天宜公司 111.26 0.05%
公司
甘肃省建筑勘察设计工程有
4 省建院 勘察公司 - -
限公司
甘肃信创水利水电工程质量
5 水利院 信创公司 517.55 0.23%
检测有限公司
甘肃万源园林绿化工程有限
6 城乡院 万源公司 596.19 0.27%
公司
甘肃天宇装饰设计工程有限
7 城乡院 天宇公司 61.06 0.03%
公司
甘肃宏实房地产物业经纪有
8 招标中心 宏实公司 1,060.61 0.48%
限公司
甘肃谨丰工程造价咨询有限
9 宏实公司 谨丰造价公司 137.40 0.06%
责任公司
合计 4,119.51 1.87%
注：在评估基准日后招标集团进行内部股权结构调整，宏实公司和谨丰造价公司成为招标
集团直接控股子公司。
上述采用资产基础法评估的被投资公司规模及估值均较小，对总估值影响
较小。
139
（一）岩土公司
岩土公司成立于 1998 年 11 月 23 日，主要业务为工程施工，由于其主要业
务均由省建院承接，独立承接业务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公
司依赖比较强，无法客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估。
岩土公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
岩土公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 13,515.84 14,483.88 13,098.01
负债总计 13,016.89 13,743.22 12,439.45
所有者权益合计 498.95 740.66 658.56
营业总收入 13,354.67 12,650.26 2,546.05
营业利润 108.00 435.15 -108.49
利润总额 44.69 394.07 -109.46
净利润 28.58 241.71 -82.10
岩土公司近二年一期的净资产处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中
主要为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。岩土公司 2018 年 1-
3 月出现暂时性亏损，但是 2017 年及以前年度均盈利，截至评估基准日不存在
减值迹象。
（二）时代公司
时代公司成立于 1990 年 3 月 12 日，主营业务为建筑装饰、园林绿化和装
饰设计，其业务来源主要依靠省建院，独立承接业务具有一定的困难，预期收
入不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观的预测未来收益，故本次评估未采
用收益法进行评估。
时代公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
140
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
时代公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 2,368.98 3,278.57 2,888.32
负债总计 1,865.88 2,306.00 2,045.32
所有者权益合计 503.10 972.56 843.00
营业总收入 4,248.09 1,641.42 207.81
营业利润 314.13 629.23 -137.73
利润总额 314.13 629.23 -137.56
净利润 235.37 469.46 -129.57
时代公司近二年一期的净资产处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中
固定资产均占比不大，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减
值迹象。时代公司 2018 年 1-3 月出现暂时性亏损，但是 2017 年及以前年度均
盈利，截至评估基准日不存在减值迹象。
（三）天宜公司
天宜公司成立于 2003 年 1 月 10 日，主要业务为建筑设计，与省建院的业
务相同，其主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务的能力，预期收入
不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观公正的预测未来收益，故本次评估未
采用收益法进行评估。
天宜公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
天宜公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 219.61 203.85 194.52
负债总计 101.12 105.95 83.27
所有者权益合计 118.48 97.91 111.26
141
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业总收入 38.83 48.54 21.94
营业利润 -11.89 -21.13 18.94
利润总额 -11.89 -20.46 18.94
净利润 -11.82 -20.57 13.35
天宜公司近二年一期的营业收入处于增长趋势，经营状况良好，主要资产
为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。天宜公司 2016 年、2017
年存在暂时性亏损，2018 年 1-3 月扭亏为盈，截至评估基准日不存在减值迹象。
（四）勘察公司
勘察公司成立于 1984 年 5 月 30 日，该公司已停业多年，无业务收入，财
务数据较少，未来收益预测受限，故本次评估未采用收益法进行评估。
勘察公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
勘察公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 791.80 882.59 885.63
负债总计 940.64 956.87 968.60
所有者权益合计 -148.84 -74.28 -82.97
营业总收入 - - -
营业利润 -19.59 -20.38 -8.69
利润总额 -22.20 -20.38 -8.69
净利润 -22.20 -20.38 -8.69
勘察公司主要资产为货币资金和对岩土公司的股权投资，岩土公司以前年
度均为盈利单位，不存在减值情况，勘察公司为省建院全资子公司，近年来未
开展业务。根据省建院决定 2018 年 4 月 25 日对勘察公司增资 200.00 万元，同
时将省建院以前外委的打字、复印业务交给勘察公司承接，勘察公司将扭亏为
盈，故截至评估基准日不存在减值迹象。
142
（五）信创公司
信创公司成立于 2016 年 11 月 30 日，主营业务为各类水利工程（含一级堤
防）的岩土工程类、混凝土工程类质量检测业务，成立时间较短，所从事的检
测业务是母公司勘察业务的一个分支，对母公司依赖比较强，无法客观的预测
未来收益，故本次未采用收益法进行评估。
信创公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，由于本次评估仅采用了资产基础法，未采用收益法评估，
无法进行比较。
信创公司财务数据见下表：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 607.62 526.50
负债总计 95.69 126.30
所有者权益合计 511.92 400.20
营业总收入 4.94 3.47
营业利润 -487.97 -85.50
利润总额 -488.08 -85.50
净利润 -488.08 -85.50
信创公司主要资产为货币资金、固定资产，固定资产主要为设备类资产，
设备均为 2017 年以后采购使用，经测试，设备类资产无减值迹象。2017 年信
创公司初次开展检测业务，2018 年该业务不断趋于成熟，以后年度依靠母公司
不断发展，逐步扭亏为盈，截至评估基准日不存在减值迹象。
（六）万源公司
万源公司自成立以来主要承担母公司绿化业务，无其他收入来源，2018 年
第一季度无收入，未来收益预测受限，故收益法不适用万源公司的评估，本次
评估时未采用收益法。
万源公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
143
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
万源公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 1,066.54 1,081.58 1,056.89
负债总计 349.10 320.38 312.09
所有者权益合计 717.44 761.21 744.80
营业总收入 28.01 77.29
营业利润 -27.97 44.69 -16.41
利润总额 -27.81 45.29 -16.41
净利润 -27.81 43.76 -16.41
万源公司近二年一期的净资产处于稳定趋势，经营正常，主要资产为往来
款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象，2018 年 1-3 月出现暂时性亏损，
截至评估基准日不存在减值迹象。
（七）天宇公司
天宇公司成立于 1993 年 10 月，成立以来多年仅为母公司提供服务，对外
业务较少，未来收入预测有很大的不确定性，故本次评估时未采用收益法。
天宇公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
天宇公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 663.73 777.91 542.51
负债总计 571.60 543.01 481.47
所有者权益合计 92.13 234.90 61.03
营业总收入 1.99 1,540.76 29.69
营业利润 -59.97 172.32 -173.94
利润总额 -59.91 169.19 -173.94
144
净利润 -59.91 142.78 -173.94
天宇公司近二年一期的净资产波动的主要原因是 2017 年承接了母公司新办
公楼的装修业务；账面资产主要为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减
值迹象，截至评估基准日不存在减值迹象。
（八）宏实公司
宏实公司成立于 2002 年 09 月 18 日，经营范围为房地产信息服务、房地产
租赁及买卖代理、代办房屋所有权证、打字、复印、制作标书等，目前仅为招
标集团及其下属子公司提供物业管理和打字复印等后勤服务，服务未市场化，
未来收益无法客观预测，故本次评估未采用收益法进行评估。
宏实公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
宏实公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 287.92 226.15 205.53
负债总计 98.23 60.82 51.57
所有者权益合计 189.70 165.33 153.97
营业总收入 38.56 39.05 1.08
营业利润 -15.30 -24.35 -11.38
利润总额 5.08 -24.35 -11.38
净利润 4.57 -24.36 -11.37
宏实公司主要资产为货币资金和对谨丰造价公司、金安公司的股权投资，
谨丰造价公司、金安公司以前年度经营正常，不存在减值情况。宏实公司目前
主要从事业务仅为招标集团及其下属子公司的物业管理和打字复印等，以后年
度随着工程咨询集团规范管理，宏实公司市场化运行，逐步实现盈利，截至评
估基准日不存在减值迹象。
（九）谨丰造价公司
谨丰造价公司为招标中心的全资子公司宏实公司持股 40%的子公司，主要
145
业务是工程咨询、工程审计、工程预算编制。
收益法以预期的收益和折现率为基础，由于工程咨询集团管理层计划对涉
及工程造价咨询类的业务进行整合，整合后的人员结构，管理模式尚未确定，
无法客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估
谨丰造价公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需
的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估
采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。谨丰造价公司
财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 279.30 292.94 258.08
负债总计 105.19 182.02 153.96
所有者权益合计 174.11 110.92 104.12
营业总收入 300.57 130.31 32.67
营业利润 79.26 8.56 -7.94
利润总额 79.26 -57.35 -7.94
净利润 67.42 -63.19 -6.80
谨丰造价公司主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产和
对成兴公司的股权投资，固定资产为办公设备，账面净值为 7.07 万元，占比较
小；成兴公司以前年度均为盈利单位，长期股权投资不存在减值情况。谨丰造
价公司为招标集团子公司招标中心的全资子公司宏实公司持股 40%的子公司，
工程咨询集团管理层计划对涉及工程造价咨询类的业务进行整合，整合后谨丰
造价公司预期良好，故截至评估基准日不存在减值迹象。
二、结合评估情况，补充披露报告期内各子公司对上述被投资公司资产减
值损失计提的充分性
采用资产基础法评估的长期股权投资账面值与评估值如下：
单位：万元
序 长期股权投资账面 长期股权投资评估
母公司名称 被投资单位简称
号 值 值
1 省建院 岩土公司 1,283.58 791.14
146
序 长期股权投资账面 长期股权投资评估
母公司名称 被投资单位简称
号 值 值
2 省建院 时代公司 303.88 844.30
3 省建院 天宜公司 100.00 111.26
4 省建院 勘察公司 98.00 -
5 水利院 信创公司 900.44 517.55
6 城乡院 万源公司 800.00 596.19
7 城乡院 天宇公司 361.64 61.06
8 招标中心 宏实公司 50.00 1,060.61
9 宏实公司 谨丰造价公司 40.00 137.40
注：上述被投资公司的长期股权投资账面价值已根据改制评估报告进行账务调整。
如上表所示，除对岩土公司、勘察公司、信创公司、万源公司、天宇公司
的长期股权投资外，其余长期股权投资的评估值均高于其账面价值。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，长期股权投资减值应
当以其账面价值与其未来可收回金额进行比较，可收回金额根据“资产的公允价
值减去处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”两者之间较高者确
定。资产基础法下的评估结果所代表的是在当前状态下重置同样资产所需发生
的现行成本，因此资产基础法下的评估结果既不代表“资产的公允价值减去处置
费用后的净额”，也不代表“资产预计未来现金流量的现值”，不能直接用于确定
可收回金额。因此不能直接依据资产基础法下的评估结果计提资产减值准备。
经过与上述被投资公司及其母公司管理层的沟通，各被投资单位母公司未
来将长期持有并支持上述被投资公司的业务发展，被投资公司未来业务发展规
划符合母公司总体发展规划要求。综合考虑被投资公司历史年度经营状况和未
来业务发展规划，被投资公司的经营状况和开展的业务市场环境未发生重大不
利变化，不存在《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定的减值迹象。因此
各子公司对上述被投资公司的长期股权投资不计提减值准备，具有合理性。
三、结合上述被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补
充披露上述各子公司长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则
（一）省建院长期股权投资
1、岩土公司评估值的合理性
147
（1）岩土公司的实际经营状况
岩土公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 13,515.84 14,483.88 13,098.01
负债总计 13,016.89 13,743.22 12,439.45
所有者权益合计 498.95 740.66 658.56
营业总收入 13,354.67 12,650.26 2,546.05
营业利润 108.00 435.15 -108.49
利润总额 44.69 394.07 -109.46
净利润 28.58 241.71 -82.10
上表可见，岩土公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）
岩土公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，岩土公司独立承接业
务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着岩土公司
的不断发展，承接业务能力逐渐增强；3）2018 年 1-3 月净利润为负，主要是其
业务受季节性影响。
（2）岩土公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 7,982.16 - 507.59 7,474.57
其他应收款 1,588.86 - 101.22 1,487.65
二、固定资产 45.83 23.32 - -
应收款项减值准备的计提：岩土公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内岩土公司相关资产减值损失计提充分。
（3）省建院对岩土公司长期股权投资评估值的合理性
1）岩土公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，岩土公司股东全部
148
权益账面值为 658.56 万元，评估值为 1,286.40 万元，评估增值 627.84 万元，增
值主要原因为自主研发的专利，在取得时成本已经费用化，未在账面记录，本
次评估将其纳入评估范围内，从而形成评估增值，除此之外其他资产评估值与
账面值基本相等。
2）省建院对岩土公司长期股权投资评估值的合理性
以岩土公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值。岩土公司股东全部权益评估值 1,286.40 万元，省建院持有岩土
公司 61.50%的股权，以此计算省建院对岩土公司长期股权投资评估值为 791.14
万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2、时代公司评估值的合理性
（1）时代公司的实际经营状况
时代公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 2,368.98 3,278.57 2,888.32
负债总计 1,865.88 2,306.00 2,045.32
所有者权益合计 503.10 972.56 843.00
营业总收入 4,248.09 1,641.42 207.81
营业利润 314.13 629.23 -137.73
利润总额 314.13 629.23 -137.56
净利润 235.37 469.46 -129.57
上表可见，时代公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）
时代公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务
的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着时代公司的不断发展，
承接业务能力逐渐增强；3）2018 年 1-3 月经营利润为负，主要是其业务受季节
性影响。
149
（2）时代公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 1,493.05 - 85.44 1,407.61
其他应收款 200.19 - 128.85 71.35
二、固定资产 15.77 - - -
应收款项减值准备的计提：时代公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内时代公司相关资产减值损失计提充分。
（3）省建院对时代公司长期股权投资评估值的合理性。
1）时代公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，时代公司的股东全
部权益账面值为 843.00 万元，评估值为 844.30 万元，资产基础法评估值与账面
值基本相等。
2）省建院对时代公司长期股权投资评估值的合理性
以时代公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，时代公司股东全部权益评估值 844.30 万元，省建院持有时代公
司 100%的股权，以此计算省建院对时代公司长期股权投资评估值为 844.30 万
元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
3、天宜公司评估值的合理性
（1）天宜公司的实际经营状况
天宜公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下；
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 219.61 203.85 194.52
负债总计 101.12 105.95 83.27
150
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
所有者权益合计 118.48 97.91 111.26
营业总收入 38.83 48.54 21.94
营业利润 -11.89 -21.13 18.94
利润总额 -11.89 -20.46 18.94
净利润 -11.82 -20.57 13.35
上表可见，天宜公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）
天宜公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务
的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着天宜公司的不断发展，
承接业务能力逐渐增强；3）2016 年、2017 年经营利润出现暂时性亏损，2018
年 1-3 月扭亏为盈。
（2）天宜公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 10.60 - 0.53 10.07
其他应收款 100.50 - 0.50 100.00
二、固定资产 - - - -
应收款项减值准备的计提：天宜公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内天宜公司相关资产减值损失计提充分。
（3）省建院对天宜公司长期股权投资评估值的合理性
1）天宜公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，天宜公司的股东全
部权益账面值为 111.26 万元，评估值为 111.26 万元，资产基础法评估值与账面
值相等。
2）省建院对天宜公司长期股权投资评估值的合理性
以天宜公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，天宜公司股东全部权益评估值 111.26 万元，省建院持有天宜公
151
司 100%的股权，以此计算省建院对天宜公司长期股权投资评估值为 111.26 万
元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
4、勘察公司评估值的合理性
（1）勘察公司的实际经营状况
勘察公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 791.80 882.59 885.63
负债总计 940.64 956.87 968.60
所有者权益合计 -148.84 -74.28 -82.97
营业总收入 - - -
营业利润 -19.59 -20.38 -8.69
利润总额 -22.20 -20.38 -8.69
净利润 -22.20 -20.38 -8.69
上表可见，勘察公司报告期未发生经济业务。
（2）勘察公司相关资产减值损失的计提情况
勘察公司未对相关资产计提减值准备。
（3）省建院对勘察公司长期股权投资评估值的合理性
1）勘察公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，勘察公司的股东全
部权益账面值为-82.97 万元，评估值为-452.65 万元，评估减值 369.68 万元。减
值由长期股权投资形成，长期股权投资为勘察公司持有岩土公司 38.5%的股权，
账面值 864.94 万元，岩土公司资产基础法评估值 1,286.40 万元，以此计算建研
岩土公司长期股权投资价值 495.26 万元。
2）省建院对勘察公司长期股权投资评估值的合理性
勘察公司股东全部权益评估值-452.64 万元，省建院对勘察公司长期股权投
资评估值为零，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
152
（二）水利院长期股权投资
1、信创公司的实际经营状况
信创公司 2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 607.62 526.50
负债总计 95.69 126.30
所有者权益合计 511.92 400.20
营业总收入 4.94 3.470
营业利润 -487.97 -85.50
利润总额 -488.08 -85.50
净利润 -488.08 -85.50
上表可见，信创公司成立时间较短，2017 年检测业务刚开始发展，以后随
着信创公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强。
2、信创公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 5.09 - - 5.09
其他应收款 0.46 - 0.02 0.43
二、固定资产 334.22 174.90 - -
应收款项减值准备的计提：信创公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内信创公司相关资产减值损失计提充分。
3、水利院对信创公司长期股权投资评估值的合理性
1）信创公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，信创公司股东全部
153
权益账面值为 400.20 万元，评估值为 517.56 万元，评估增值 117.36 万元，增
值主要为固定资产，主要原因为计提折旧年限较设备经济使用年限短，评估时
根据设备类资产的实际使用状况进行了评估，形成评估增值，除此之外其他资
产评估值与账面值基本相等。
2）水利院对信创公司长期股权投资评估值的合理性
以信创公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，信创公司股东全部权益评估值 517.56 万元，水利院持有信创公
司 100%的股权，以此计算水利院对信创公司长期股权投资评估值为 517.56 万
元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
（三）城乡院长期股权投资
1、万源公司的评估合理性
（1）万源公司的实际经营状况
万源公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 1,066.54 1,081.58 1,056.89
负债总计 349.10 320.38 312.09
所有者权益合计 717.44 761.21 744.80
营业总收入 28.01 77.29 -
营业利润 -27.97 44.69 -16.41
利润总额 -27.81 45.29 -16.41
净利润 -27.81 43.76 -16.41
上表可见，万源公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因为万源公
司主要承担母公司绿化业务，无其他收入来源，业务区域小，收入不稳定。
（2）万源公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 12.88 - 1.29 11.60
154
其他应收款 976.30 - 43.45 932.84
二、固定资产 0.54 - - -
应收款项减值准备的计提：万源公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内万源公司相关资产减值损失计提充分。
（3）城乡院对万源公司长期股权投资评估值的合理性
1）万源公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，万源园林公司的股
东全部权益账面值为 744.80 万元，评估值为 745.24 万元，评估增值 0.44 万元，
增值主要是固定资产，主要原因为电子设备企业计提折旧年限较设备经济使用
年限短，评估时根据设备类资产的实际使用状况进行了评估，形成评估增值，
除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
2）城乡院对万源公司长期股权投资评估值的合理性
以万源公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，万源公司股东全部权益评估值为 745.24 万元，城乡院持有万源
公司 80%的股权，以此计算城乡院对万源公司长期股权投资评估值为 596.19 万
元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2、天宇公司的评估合理性
（1）天宇公司的实际经营状况
天宇公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 663.73 777.91 542.51
负债总计 571.60 543.01 481.47
所有者权益合计 92.13 234.90 61.03
营业总收入 1.99 1,540.76 29.69
营业利润 -59.97 172.32 -173.94
利润总额 -59.91 169.19 -173.94
净利润 -59.91 142.78 -173.94
上表可见，天宇公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因为：1）天
宇公司成立于 1993 年 10 月，多年以来仅为母公司提供服务，外委业务较少；2）
2017 年受城乡院委托接受了城乡院新办公楼的装修业务，营业收入大幅提高。
155
（2）天宇公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 60.12 - 3.01 57.11
其他应收款 397.59 - 6.41 391.19
二、固定资产 0.86 0.49 - -
应收款项减值准备的计提：天宇公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内天宇公司相关资产减值损失计提充分。
（3）城乡院对天宇公司长期股权投资评估值的合理性
1）天宇公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，天宇公司的股东全
部权益账面值为 61.03 万元，评估值为 61.06 万元，评估增值 0.03 万元，增值
由固定资产评估形成，增值原因为电子设备企业计提折旧年限较设备经济使用
年限短，评估时根据设备类资产的实际状况进行了评估，形成评估净值增值，
除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
2）城乡院对天宇公司长期股权投资评估值的合理性
以天宇公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，天宇公司股东全部权益评估值为 61.06 万元，城乡院持有天宇
公司 100%的股权，以此计算城乡院对天宇公司长期股权投资评估值为 61.06 万
元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
156
（四）招标集团长期股权投资
1、宏实公司的评估合理性
（1）宏实公司的实际经营状况
宏实公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 287.92 226.15 205.53
负债总计 98.23 60.82 51.57
所有者权益合计 189.70 165.33 153.97
营业总收入 38.56 39.05 1.08
营业利润 -15.30 -24.35 -11.38
利润总额 5.08 -24.35 -11.38
净利润 4.57 -24.36 -11.37
上表可见，宏实公司近年主营业收入较少，主要原因是宏实公司目前主要
为招标集团及其下属子公司提供物业管理和打字复印等后勤服务，业务未市场
化。
（2）宏实公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
其他应收款 49.40 - 1.08 48.32
二、固定资产 14.44 0.46 - -
应收款项减值准备的计提：宏实公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内宏实公司相关资产减值损失计提充分。
（3）招标中心对宏实公司长期股权投资评估值的合理性
157
1）宏实公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，宏实公司股东全部
权益账面值为 153.97 万元，评估值为 1,060.61 万元，评估增值 906.64 万元，增
值主要为长期股权投资；宏实公司持有谨丰造价公司 40%的股权，账面值 40.00
万元，谨丰造价公司资产基础法评估值 343.50 万元，以此计算谨丰公司长期股
权投资价值 137.40 万元；宏实公司持有金安公司 30%的股权，账面值 63.00 万
元，金安公司收益法评估值 2,906.59 万元，以此计算金安公司长期股权投资价
值 871.98 万元。
2）招标中心对宏实公司长期股权投资评估值的合理性
以宏实公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，宏实公司股东全部权益评估值 1,060.61 万元，招标中心持有宏
实公司 100%的股权，以此计算招标中心对宏实公司长期股权投资评估值为
1,060.61 万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2、谨丰造价公司的评估合理性
（1）谨丰造价公司的实际经营状况
谨丰造价公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 279.30 292.94 258.08
负债总计 105.19 182.02 153.96
所有者权益合计 174.11 110.92 104.12
营业总收入 300.57 130.31 32.67
营业利润 79.26 8.56 -7.94
利润总额 79.26 -57.35 -7.94
净利润 67.42 -63.19 -6.80
上表可见，谨丰造价公司近年净利润逐年下降，主要原因是谨丰造价公司
规模较小，收入总量不大，专业劳务成本较高。
158
（2）谨丰造价公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 57.33 - 14.66 42.67
其他应收款 123.49 - 9.58 113.91
二、固定资产 20.18 7.07 - -
应收款项减值准备的计提：谨丰造价公司应收款项坏账准备计提主要以账
龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估
机构分析，报告期内谨丰造价公司相关资产减值损失计提充分。
（3）宏实公司对谨丰造价公司长期股权投资评估值的合理性
1）谨丰造价公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，谨丰造价公司股东
全部权益账面值为 104.12 万元，评估值为 343.50 万元，评估增值 239.38 万元，
增值主要原因为该公司的长期股权投资—成兴公司经营状况较好，以前年度均
盈利，本次以收益法确认最终的评估结果，从而形成评估增值，除此之外其他
资产评估值与账面值基本相等。
2）宏实公司对长期股权投资评估值的合理性
以谨丰造价公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长
期股权投资评估值。谨丰造价公司股东全部权益评估值 343.50 万元，宏实公司
持有谨丰造价公司 40.00%的股权，以此计算宏实公司对谨丰造价公司长期股权
投资评估值为 137.40 万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司各子公司长期股权投资的被投资公司对母公司依赖比较强，无法
客观地预测未来收益，未采用收益法进行评估，仅采用了资产基础法进行评估，
被投资公司不存在减值迹象；标的公司子公司对被投资公司的长期股权投资未
159
计提减值准备，是合理的；标的公司子公司长期股权投资评估值合理，符合谨
慎性原则。
问题 24
申请文件显示，报告期、预测期内标的资产未单独核算和预测销售费用。
请你公司：1）结合标的资产各子公司报告期内主要项目的取得方式、业务模式
等，补充披露标的资产报告期内未发生销售费用的原因及合理性，相关会计处
理是否符合企业会计准则的规定。2）结合未来年度各子公司的业务发展预期及
取得方式、业务开展情况等，补充披露预测期内销售费用为零的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内主要项目的取得方式及业务模式
报告期内，标的公司的业务主要来源于招标方式，部分来源为业主的委托
方式。报告期内标的公司子公司签订的合同金额在 100 万元以上的项目，按获
取方式分类的情况如下表所示：
单位：个
子公司 招标方式 委托方式
省建院 103 93
水利院 124 38
城乡院 97 65
土木院 42 59
交通监理 49 1
建设监理 41 0
乾元公司 0 3
工程咨询集团所从事的工程咨询业务与传统行业有较大区别，专业性较强，
技术性门槛较高，业务承接主要通过招投标取得或由业主直接委托获得，业务
承接过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签
订等阶段，工作由管理层及项目部门直接负责，因此，未单独设立销售部门，
人员构成中无专职销售人员。招投标相关的人工及材料成本，总体金额较小，
在项目成本或管理费用中进行核算，未单独对销售费用进行核算。
与工程咨询集团进行相似的会计核算的上市公司有中衡设计（603017.SH）。
中衡设计设立以来均未单独核算销售费用，主要与其业务获得模式与部门设置
有关，其业务取得由管理部门或者各地项目分公司进行，不设置专门的销售部
160
门，人员构成中无销售人员。业务承揽产生的人员费用、投标费用、差旅费用
和业务招待费用等均计入营业成本或者管理费用，不再进行单独核算。
因此，工程咨询集团报告期内未单独核算销售费用，将相关费用计入营业
成本或管理费用的会计处理符合其业务实质，符合企业会计准则的相关规定。
二、预测期内销售费用为零的原因及合理性
预测期内，标的公司的主营业务、合同取得方式和业务开展方式不会发生
重大变化，将依然通过招投标和业务委托来开展业务，相关招投标发生的成本
费用均计入营业成本或管理费用，故未单独预测销售费用，与报告期内一致，
具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的资产未单独核算销售费用与其业务取得方式和业务开展方式相匹配，
符合企业会计准则的相关要求；预测期内标的公司的主营业务、合同取得方式
和业务开展方式不会发生重大变化，故未单独预测销售费用，与报告期内一致，
具有合理性。
问题 27
申请文件显示，标的资产按照重大资产重组方案要求，对非经营性资产、
权利有瑕疵的资产等进行了剥离。请你公司补充披露剥离资产的原则及具体标
准，是否涉及模拟报表的编制，剥离事项对财务报表相关科目的具体影响，剥
离事项是否会对标的资产后续盈利能力产生影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、剥离的原则和具体标准
按照重大资产重组的要求，在组建工程咨询集团前，标的公司相关子公司
对部分资产进行了剥离，剥离的原则主要有：1、剥离存在重大权属瑕疵的资产，
使注入资产满足《重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求；2、资产剥离
事项不会对标的公司未来持续生产经营产生重大影响。
具体剥离标准及剥离的资产类型主要有：
1、因为历史原因无法办理产权证书的房产、土地
161
由于标的公司部分子公司成立时间较久，因为历史上的原因实际占有使用
的部分房产、土地没有产权证书，且根据尽职调查以及向土地、房产的相关主
管部门进行沟通后，认为在短期内无法办理产权证书，因此进行了剥离。
2、“僵尸”企业和与主业无关的对外投资
按照甘肃省国企改革的要求，对已经长期停业、处于吊销状态、以及与主
营业务无关的对外投资进行了主体注销和剥离，使得工程咨询集团各主体能够
集中优势资源从事主营业务。
3、“三供一业”资产
“三供一业”主要是指国有企业职工家属区供水、供电、供热（供气）及
物业管理。根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗
留问题工作方案的通知》（国发[2016]19 号）、《国务院办公厅转发国务院国
资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通
知》（国办发[2016]45 号），以及《甘肃省政府办公厅转发省政府国资委省财
政厅<甘肃省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案>的通知》
（甘政办发[2017]25 号），要求国有企业不再承担相应的公共服务职能，由专
业化企业或机构实行社会化管理。“三供一业”的移交，是剥离国有企业办社
会职能的重要内容，是深化国有企业改革的战略部署，有利于国有企业减轻负
担、集中精力发展主营业务，也有利于整合资源改造提升基础设施，进一步改
善职工居住环境。按照上述要求，标的公司各子公司剥离移交了“三供一业”
相关资产。
二、模拟报表的编制已经考虑了资产剥离的影响
由于工程咨询集团为基准日后新设立的公司，为了真实反映工程咨询集团
报告期内经营业绩情况，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙)经审计，出具
了《甘肃工程咨询集团有限公司（筹）模拟合并财务报表审计报告》。
财务报表的编制基础为：
“1、本模拟财务报表是以假定本公司在报告期期初已成立，本公司取得上
述子公司股权交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上编制
而成。
2、本公司按照重大资产重组方案要求，对非经营性资产（供水、供电、供
162
热、物业管理）、权利有瑕疵的资产（无证的房产、土地等）等进行了剥离，
并假设资产剥离事项在报告期初已经完成，在法定报表的基础上，在确定的会
计主体框架下按照一致的会计政策编制模拟财务报表。
3、本模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称
“企业会计准则”），并基于附注三所述重要会计政策、会计估计进行编制。”
因此，本次编制的模拟合并报表及审计报告，已经充分考虑了资产剥离对
报表的影响。
三、剥离事项对财务报表相关科目的具体影响
单位：万元
剥离资产对报表项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
的影响
其他应付款 4,285.79 4,280.40 4,280.40
未分配利润 -8,058.59 -7,817.76 -7,926.94
固定资产原价 -4,085.17 -4,189.91 -3,896.52
累计折旧 -1,292.04 -1,295.76 -1,080.29
投资性房地产 -274.82 -274.44 -288.26
无形资产 -17.38 -17.38 -
资本公积 -16,102.75 -10,072.96 -9,828.03
长期股权投资 -8,470.00 -8,070.00 -8,570.00
其他应收款 -7,820.22 -1,854.35 -1,800.09
可供出售金融资产 -500.00 -500.00 -
四、对盈利能力的影响
依据上述剥离原则和具体标准，剥离资产主要是与主营业务无关的资产。
但省建院一处生产经营办公场所因无法办理产权证书也进行了剥离，省建院在
2018 年 5 月 24 日，与剥离资产的承接企业签订了《房屋租赁合同》，租赁该
处房产对省建院生产经营不会产生重大不利影响。
综上，本次交易审计、评估中已经充分考虑了剥离资产的影响，上述剥离
的资产对标的公司生产经营不产生重大不利影响。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
《重组报告书》已经补充披露了标的公司相关子公司资产剥离的原则和标
准，本次模拟报表已经考虑了资产剥离的影响，并进行了补充披露，剥离事项
163
不会影响标的资产后续盈利能力。
问题 28
申请文件显示，三毛派神主营毛精纺呢绒的生产与销售；标的资产通过下
属子公司经营业务涵盖建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，包
含规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等业务，且这些子公司原属
不同单位控制或管理，均于 2018 年 7 月成为标的资产子公司。请你公司：1）
补充披露三毛派神与标的资产现有主营业务有无显著协同效应及具体体现。2）
结合财务数据补充披露本次交易完成后，三毛派神主营业务构成、经营发展战
略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、
实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。3）补充披露本次
交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措
施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、三毛派神与标的资产现有主营业务有无显著协同效应
标的公司工程咨询集团与上市公司现有业务之间不存在显著协同效应。工
程咨询集团内部成员企业之间存在业务协同，八家子公司构成工程咨询集团的
全产业链，为业主提供全过程、全方位、一体化的服务。
二、交易完成后，三毛派神主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（一）交易完成后，三毛派神的主营业务构成
根据上市公司最近一年一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报
告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-9 月的主营业务构成
如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
工程咨询业务 129,624.99 86.36% 161,928.90 85.52%
毛纺业 20,481.53 13.64% 27,420.59 14.48%
主营业务收入合计 150,106.52 100.00% 189,349.49 100.00%
（二）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询业务为主，毛纺业为辅的业务
架构。上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心，在部门设置、管理模式、
164
人才选聘、资金、资源等方面重点考虑工程咨询业务的未来发展战略；毛纺业
务保持现有的专业化管理团队，通过稳步的技术升级和强化内部管理，提升生
产效率，提高公司盈利能力。
工程咨询业务和毛纺业务的发展战略分别如下：
1、工程咨询业务的发展战略
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司子公司，工程咨询业务将
成为上市公司最具核心竞争力的业务，上市公司将加大资源投入，大力发展工
程咨询业务，其主要发展战略如下：
（1）综合实施业务发展策略
规划和工程咨询、勘察（测）设计、工程监理、检测服务等既有业务是工
程咨询集团最重要的效益来源，必须持续扩大业务规模，提高其竞争力，获取
经营效益；交通勘察设计、工程总承包、市政工程、环境工程和投资运营等发
展业务是集团公司发展的增长力量，是未来经济效益的有力增长点，必须补强
能力、快速发展；在规划期内的数字化业务、国际化业务等培育业务是公司新
生力量，是企业长远发展的希望，必须积极布局，促进其成长壮大。
（2）发挥上市公司融资优势
发挥上市公司融资优势，通过投资带动工程一体化业务发展。将有限资源
向价值链关键环节聚集，向优势业务、优秀企业和优质资产聚集，推动传统业
务转型升级。
（3）实现资质升级
力争取得工程设计综合甲级资质和具备承担工程总承包业务拓展所需特级
资质。取得公路工程总承包一级资质、市政公用工程行业设计甲级和施工总承
包一级资质、环境工程设计专项甲级和环保工程专业承包资质。工程咨询集团
子公司尽快完善开展全过程咨询业务所需资信资质。
（4）人才扩张战略
坚持外向型人才战略，吸纳引进支撑工程咨询集团新兴业务领域、转型创
新发展需要的高端人才，形成结构合理、业务全面、梯次梯级科学的人才队伍。
重点打造领军人才队伍，大力培养学术带头人、业内知名专家，重视青年员工
165
培养，采取社会化专家选聘，掌握一批高质量专家资源，储备一批以工程院院
士、勘察设计大师等为代表的学术精英资源，支撑一流技术目标实现。
（5）创新驱动战略
重视行业前沿领域的技术储备和预先研究，整合建立高端创新平台，构建
各类创新联盟，响应甘肃省数字经济、数字建设的战略要求，运用信息化技术，
加快 BIM 技术应用与推广，使得工程咨询集团自主创新能力明显提升，技术
创新体系和体制机制健全完善，科技人才队伍结构合理，成为西部顶尖、国内
一流、国际知名的创新型企业。
（6）建立合适的薪酬制度、激励机制和人才培养机制
坚持市场决定与出资人依法调控相结合，建立以岗位价值为依据、以业绩
为导向的差异化薪酬激励机制。实施股权激励计划，确保在岗管理人员、业务
骨干、技术人员实现股权有效激励。建立员工与企业的利益共同体、命运共同
体，切实激发企业广大员工干事创业的活力。建立适应工程咨询集团智力密集
型企业的民主管理模式，构建以能力升级为核心的人才培养与岗位晋级提升机
制，坚持企业发展成果与广大员工共享共荣。
2、毛纺织业务的发展战略
本次交易完成后，上市公司将设立全资子公司承接现有毛纺织业务。公司
毛纺织业务将融合信息、纺织、材料、环保等各方面技术，充分发挥装备优势
和资源优势，优化传统技术工艺，加大技术创新投入，加强智能制造深度融入，
创造引领市场的差异化产品，大力提升毛纺业务发展质量和效益。具体包括：
（1）加大研发投入，发挥创新机制
一方面有效运用新的开发理念、开发方式，重点开发推介体现公司特色、
亮点以及高新技术的产品，显著提升公司设计创新水平；另一方面通过与境内、
外优秀设计师的合作，培养和提升公司设计中心的综合实力提升产品质量，强
化创新能力。
（2）强化市场开拓，提升营销效益
166
在稳定原有订单客户的基础上，加大市场营销推广和客户开发力度，提高
市场类及行业工服类订单接单数量，争取高质量订单。加强日本、欧盟等传统
外贸市场的开拓，提升欧盟中高端客户数量，促进外贸业务的稳定增长。
（3）加强品牌建设，提升企业形象
依托“省级工业设计中心”平台做好技术专利、奖项奖励的申报评审、权
威认定，发挥核心技术对品牌建设和效益提升的支撑作用。采取多种途径和方
式做好品牌宣传和推广工作，提高品牌知名度。
（4）深化内部改革，激发发展活力
加快推进企业内部改革，紧密结合出城入园以后结构调整、产业升级、多
元发展的实际要求，在企业运营架构、人力资源配置、劳动用工、薪酬分配等
方面完善制度安排和实施办法，完善各级经济责任制考核体系，激发企业发展
活力，实现毛纺主业发展质量明显提升，可持续发展能力不断增强的目标。
（三）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将设立全资子公司承接现有毛纺织业务，上市
公司将成为控股型主体，下设工程咨询和毛纺业务两大业务板块，并形成以工
程咨询业务为核心、毛纺业务为辅的业务发展格局，并以此架构重新构建上市
公司的管理体系。
本次交易完成后，上市公司将改组董事会，新董事会成员将由重组后上市
公司股东按照决策程序规定推选产生，并由新董事会重新推选任命高级管理人
员，在上市公司核心管理团队的选聘上，会充分考虑工程咨询业务为核心的架
构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，提升管理和决策效率。
工程咨询集团的管理团队具有丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯
性，上市公司将充分尊重工程咨询集团现有管理层的专业能力，维持工程咨询
集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持工程咨询集团日常
运营的相对独立。同时，上市公司将对工程咨询集团进行指导和规范，以符合
上市公司规范运作的相关要求。
（四）上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计
划
167
本次交易完成后，上市公司将成为控股型公司，工程咨询业务和毛纺织业
务分别由相对应的全资子公司负责，子公司在人员、业务、管理模式方面相互
独立，形成以工程咨询业务为主、毛纺织业务为辅的业务架构。
1、工程咨询业务的发展方向及规划
工程咨询集团将通过外部并购整合、内部培育扶持，适时组建交通勘察设
计、市政环境工程业务单元，着力推进业务发展；以各专业版块为核心，依托
各专业发展工程总承包业务；加大投资运营业务能力和科技研发能力培养力度
和业务开发力度，为未来投资运营业务的规模化发展奠定能力和经验基础。
2、毛纺织业务的发展方向及规划
以组织结构调整和产品结构调整为主线，依靠技术进步和强化管理，以做
精做强毛纺主业为根本，大力完善科技创新体制和管理方式，努力提高生产效
率，加大新品创新开发力度，通过细分市场和差异化产品定位，加强市场信息
快速反应机制，着重提高产品质量和产品附加值，稳定提高公司的赢利能力和
公司知名度。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险和应对措施
（一）上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行整合，
整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司拟设立全资子公司承接其原有的毛纺织业务，
新的全资子公司将与工程咨询集团在人员、资产和管理体系上保持独立性，实
行以工程咨询业务为主、毛纺织业务为辅的业务架构。
本次交易完成后，工程咨询集团可利用上市公司平台提升行业知名度，同
时受益于工程咨询集团在甘肃省工程咨询领域的竞争优势，将成为上市公司未
来主要的业务增长点。
2、资产整合
本次交易完成后，工程咨询集团将作为上市公司的全资子公司，具有独立
法人资格。上市公司将依工程咨询集团的实际发展情况，结合自身的内控管理
168
经验和资产管理制度，在保持工程咨询集团资产独立性的前提下，进一步规范
管理，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提升其资产管理效益。
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保
等事项将根据上市公司的管理制度履行程序。
3、财务整合
在财务管理方面，工程咨询集团的财务管理体系将被纳入上市公司统一管
理体系中，上市公司对工程咨询集团的财务管理体系进行规范和整合，保证其
和上市公司财务核算的一致性。此外，上市公司将进一步完善和整合工程咨询
集团的内控制度，将工程咨询集团的财务风险控制在可控范围内，同时通过内、
外部审计对工程咨询集团财务情况进行监督，增强对工程咨询集团的财务控制。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将以工程咨询集团为核心重新构建起管理体系，
将对上市公司的主要管理人员进行适当调整，以符合全新的管理体系。
5、机构整合
本次交易完成后，工程咨询集团作为独立法人资格，自主独立经营，上市
公司将对工程咨询集团进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公
司整体发展战略；本次交易完成后，上市公司将根据工程咨询集团生产经营需
要，结合其现有规章制度，进一步完善内控制度。
（二）工程咨询集团内部的整合
本次交易完成后，工程咨询集团将进一步整合其业务，在保持下属子公司
独立规范经营的基础上，进一步梳理确定其核心业务和领域，对于各子公司之
间存在重合的业务领域，将按照业务性质、行业领域进行适当的调整和整合，
以提高集团整体的运作效率。目前，工程咨询集团对下属各子公司的核心业务
已初步确定，如下表所示：
主体 核心业务
省建院 建筑勘察设计和工程总承包
水利院 水利水电、新能源行业设计、监理、检测和工程总承包
城乡院 城乡规划、建筑设计、工程咨询
招标集团 招标咨询
169
土木院 检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设计、特种施工总承包
交通监理 公路工程监理
建设监理 建筑工程监理
乾元公司 公路工程咨询等
同时，通过咨询集团的管控，推进业务调配和业务协同，通过各子公司在
工程咨询产业链的前后协调作用促进各子公司业务的共同发展，从而促进集团
整体业务的做强做优做大。
除此之外，工程咨询集团将进行内部控制制度的整合，各子公司将实行统
一的内部绩效管理，将以绩效管理为核心，统一财务管理和内部决策程序的管
理。
（三）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，工程咨询集团将进入上市公司。由于上市公司与工程咨
询集团在业务内容、运营模式等方面均存在一定差异，故上市公司与工程咨询
集团之间能否顺利实现深度整合，可能存在一定的风险。整合过程中如未能及
时制定或落实具体的整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不
利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
为了防范上述整合风险，保障快速、有效整合，从而实现业务、运营等方
面的协同效应，上市公司将推出与本次交易后的规模和业务相适应的措施：
1、本次交易完成后，上市公司将改组董事会和管理层；上市公司将进一步
提升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公
司的规模、业务变化及整合的需要。
2、上市公司将根据工程咨询集团已有的管理制度建立统一而有效的管控机
制，将工程咨询集团的采购、销售、财务和内控等制度纳入到上市公司统一的
管理系统和内控体系中，保证上市公司对重大事项的决策和控制，进一步提高
决策水平和抗风险能力。
3、上市公司将充分尊重工程咨询集团现有管理层的专业能力，维持工程咨
询集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持工程咨询集团日
常运营的相对独立。同时，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和
稳定性，预防优秀人才流失。
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四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司与标的资产现有主营业务无显著协同效应；本次交易完成后，上
市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划均清晰明确，
符合企业的发展需要；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制
订整合计划和相应的风险防范措施。
问题 29
申请文件显示，甘肃国投承担业绩承诺，并以其自本次交易所获得上市公
司股份对上市公司进行补偿。相关股份锁定期为 36 个月，且交易对方业绩补偿
义务及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
请你公司补充披露业绩承诺方是否存在在相关股份锁定期质押本次交易所获股
份的安排；如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义
务履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、甘肃国投无在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质
押受到影响，甘肃国投承诺：
“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵
守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”
因此，甘肃国投无在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
根据甘肃国投出具的承诺，甘肃国投在相关股份锁定期无质押本次交易所
获股份的安排。
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