证券代码：000779          证券简称：三毛派神           公告编号：2019-015

                     兰州三毛实业股份有限公司
             关于关联交易事项处于筹划阶段的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、风险提示
    目前该交易正处于初步筹划阶段，具体交易金额及该项交易最终是否
能够完成存在重大不确定性，本次交易存在无法完成的风险，本公司董事
会郑重提醒投资者注意投资风险。
    二、筹划事项概述
    （一）事项基本情况
    兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”、“三毛派神”）控股
股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）正在筹
划与公司有关的重大事项，甘肃国投拟收购公司合法持有并正常经营的毛
纺业务相关资产拟设立的毛纺子公司之 100%股权，目前尚不能确定本次交
易是否构成重大资产重组事项。
    甘肃国投直接持有公司 57.37%的股份，通过三毛集团间接持有公司
7.48%的股份，合计持有公司 64.85%的股份，为公司控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
    （二）交易方式
    甘肃国投拟以支付现金方式收购公司合法持有并正常经营的毛纺业
务相关资产拟设立的毛纺子公司之 100%股权。
    （三）交易对方情况
    公司名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
    注册资本：1,231,309.98 万元
    住所：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
    公司类型：有限责任公司
    统一社会性用代码：916200006654372581
     法定代表人：冯文戈
     成立日期：2007 年 11 月 23 日
     营业期限：2007 年 11 月 23 日至无固定期限
     经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，
基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批
发 和 零 售 ， 以 及 经 批 准 的 其 他 业 务 等 。（ 凡 涉 及 行 政 许 可 或 资 质
经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经
营项目除外）
     甘肃国投由甘肃省国资委出资监管且直接和间接 100%持股。
     三、本次交易框架协议的主要内容
     公司已与甘肃国投签订了《购买资产框架协议》（以下简称“框架协
议”），就本次交易达成的初步意见主要内容如下：
     1、交易各方
     收购方：甘肃国投，以下简称“甲方”
     出售方：三毛派神，以下简称“乙方”
     交易标的：乙方合法持有并正常经营的毛纺业务相关资产拟设立的毛
纺子公司之 100%股权，以下简称为“交易标的”。
     2、交易价格及定价依据
     交易双方同意聘请独立的审计评估等中介机构对标的资产履行审计
评估程序，交易标的最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构为
本次交易出具的、并经有权的甘肃省国资委审核备案通过的资产评估值为
依据，由本协议各方磋商确定并另行签订相关补充协议。
     3、与交易标的相关的人员安排和债权债务处理
     3.1 本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标
的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人
员安排问题。
     3.2 本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，经审计评估确定
的债权债务后续处理由双方另行磋商处理。
     4、交易方式
    甲方拟以支付现金的方式购买交易标的。
    5、税费承担
    若本次交易顺利实施，本次交易涉及的税费由甲乙方各方按照法律规
定各自承担。
    6、其他事项
    生效、解除、修改及补充
    6.1 生效
    本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并在包括但不限于以下条件全部成就后生效：
    （1） 甲乙双方对本次交易价格达成一致；
    （2） 甲乙双方对交易标的涉及的债权债务处理方案达成一致；
    （3） 甲乙双方对本次交易结算的支付安排达成一致；
    （4）甲方召开董事会审议通过本次交易方案；
    （5）乙方召开董事会、股东会审议通过本次交易方案；
    （6） 甘肃省国资委批准本次交易方案，对本次交易的《资产评估报
告》予以备案；
    （7） 其他根据法律、法规以及国资监管必须履行的程序获得通过。
    6.2 解除
    （1）前述     6.1 条（1）~（7）项生效条件任何一项未成就，双方均
可以书面形式解除本协议；
    （2）除本协议另有约定外，经双方协商一致，可以以书面形式解除本
协议；
    （3）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变
化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、
法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。
    四、后续安排
    本次交易事项将在最终的交易方案确定后，履行相关审议程序并及时
披露相关信息。
    五、本次交易对公司的影响
    1、甘肃国投拟收购公司合法持有并正常经营的毛纺业务相关资产拟设
立的毛纺子公司之 100%股权，以厘清上市公司主营业务，降低管理难度，
提升管理效率。交易完成后，毛纺业务将退出上市公司序列，有利于提高
上市公司资产质量、换取现金对价改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司进一步优化产业结构和规范公司治理，符合公司和投资者的
利益。
    2、本次交易事项尚处于筹划阶段，尚存较大不确定性，在公司未完成
法定程序、交易未正式实施前不会对公司正常生产经营和当期业绩带来重
大影响。
    六、其他说明
    1、公司不存在其他应披露而未披露的重大事项；
    2、公司不存在违反公平信息披露规定的情形，公司未向内幕知情人以
外人员透露该信息；
    3、目前该事项尚处于筹划阶段，存在较大的不确定性；
    4、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》 和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息
为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
    七、备查文件
    1、甘肃国投与三毛派神购买资产框架协议；
    2、甘肃国投筹划本次交易的告知函；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。




                             兰州三毛实业股份有限公司董事会
                                     2019 年 3 月 22 日