证券代码：000779           证券简称：三毛派神            公告编号：2019—045


                  兰州三毛实业股份有限公司
            关于申请豁免履行收购报告书承诺的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监

会公告[2013]55 号，以下简称“《监管指引第 4 号》”）及《公司章程》

等相关规定，公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简

称“甘肃国投”）拟申请对 2019 年 1 月 17 日公司披露的《兰州三毛实

业股份有限公司收购报告书》中相关承诺进行豁免。

    一、申请豁免的承诺情况

    甘肃国投于《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》中披露：“第

五章 后续计划 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公

司主营业务作出重大调整’， 截止本报告书签署日，甘肃国投及其控股

股东甘肃省国资委在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对

上市公司主营业务做出重大调整的计划。”

    2019 年 3 月 22 日甘肃国投与公司签订了《购买资产框架协议》，甘

肃国投拟收购公司合法持有并正常经营的毛纺业务相关资产设立的毛纺

子公司之 100%股权。为顺利推进实施本次交易，甘肃国投申请豁免甘肃

国投及其控股股东甘肃省国资委做出在未来 12 个月内没有改变上市公

司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划的承诺。

    二、申请豁免承诺的原因

    控股股东继续履行前述承诺，不利于维护上市公司及股东的权益，
主要原因为：

    （一）继续履行原承诺不利于提升上市公司管理效率

    由于上市公司毛纺业务和工程咨询业务的行业特点、经营模式、管
理方法等存在差异，对上市公司在公司治理、战略规划、客户资源、人

力资源、企业文化等方面优化整合要求进一步提高，继续履行原承诺不

利于提升上市公司管理效率。
    （二）继续履行承诺不利于顺利推进实施毛纺业务出售交易

    2019 年 3 月 23 日公司披露了《关于关联交易事项处于筹划阶段的提

示性公告》，继续履行承诺不利于顺利推进实施毛纺业务出售交易。豁免
前述承诺，向控股股东出售毛纺业务交易实施后，毛纺业务将退出上市

公司序列，有利于提高上市公司资产质量、降低公司治理风险，兼顾公

司长期和近期利益，有利于上市公司进一步优化产业结构和规范公司治

理，符合公司和投资者的利益。

    （三）继续履行承诺不利于提高上市公司盈利能力

    上市公司目前主营业务为以工程咨询业务为核心、毛纺业务为辅的
双主业发展格局。毛纺业务受行业周期影响，短期内难以大幅提升盈利

能力，继续履行承诺不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。

    综上，控股股东继续履行承诺将不利于维护上市公司权益，按照《监
管指引第 4 号》的有关规定，甘肃国投申请豁免履行承诺并提请股东大

会审议。

    三、审议情况
    2019 年 5 月 7 日，上市公司第六届董事会第二十二次会议审议通过

了《关于申请豁免履行收购报告书承诺的议案》，关联董事阮英先生、单

小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。该议案经公司
董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，甘肃国投及一致行动
人等关联股东在股东大会审议该议案时将回避表决。

    四、独立董事、监事会意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事对于本次

事项发表意见如下：

    1、《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》、《关于申请豁免
履行收购报告书承诺的议案》在提交上市公司董事会审议前已征得独立

董事的事先认可。本次董事会的召集召开符合我国有关法律、法规和公

司《章程》的规定。
    2、关联董事在董事会审议本次会议有关议案时予以回避表决，本次

交易相关议案的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    3、本次交易完成后，毛纺业务将退出上市公司序列，有利于提高上

市公司资产质量、降低公司治理风险，兼顾公司长期和近期利益，有利

于上市公司进一步优化产业结构和规范公司治理，符合公司和投资者的

利益。
    公司监事会认为：公司控股股东申请豁免履行收购报告书承诺，符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上

市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，

同意豁免甘肃国投履行收购报告书的相关承诺。

    特此公告




                               兰州三毛实业股份有限公司董事会
                                       2019 年 5 月 9 日