甘咨询:关于子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的公告2019-07-16
证券代码:000779 证券简称:甘咨询 公告编号:2019—071
甘肃工程咨询集团股份有限公司关于
子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并基本情况
甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司(以下简称“水利
院”)是甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子
公司甘肃省建设工程技术集团有限公司(以下简称“建设集团”)下
属全资子公司。甘肃江河水利工程建设有限公司(以下简称“江河公
司”)是水利院全资子公司,为发挥资源优势,提高运营效率,降低
管理成本,水利院拟整合所属业务资源,水利院拟以吸收合并方式注
销下属全资子公司江河公司,吸收合并完成后,水利院继续存续,江河
公司依法注销,江河公司全部业务、资产、债权、债务由水利院依法
承继。
二、吸收合并审批情况
公司于 2019 年 7 月 15 日召开第七届董事会第二次会议,审议
通过《关于子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形,根据《公司法》和公司《章程》的有关规
定,本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。
三、吸收合并双方基本情况介绍
1、合并方
名称: 甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
注册地址: 甘肃省兰州市
法定代表人: 马明
注册资本: 24,162.21 万元人民币
企业法人营业执照注册号: 91620000438002318J
经营范围: 水利水电工程规划设计;风电、新能源发电工程设计;
工程咨询及其论证研究;工程勘察、监理、测绘、质量检测;水土保
持方案编制;工程建设项目环境影响评价;建设项目水资源论证、调
查评价;地质灾害危险性评估;建筑行业工程设计及工程总承包;不
动产租赁;自有土地房地产开发(依法须经批准的项目,经有关部门
批准后方可经营)。
股东情况:建设集团为水利院唯一股东,持有其 100%股权。
2、被合并方
名称: 甘肃江河水利工程建设有限公司
注册地址: 甘肃省兰州市
法定代表人: 郑志峰
注册资本: 1000 万元人民币
企业法人营业执照注册号: 91620000316021991K
经营范围: 水利行业工程设计、咨询、评估(凭资质证);水土保
持方案编制,水土保持工程施工监理;水土保持监测;水土保持技术评
估;水土保持工程设计;水利水电工程施工监理、环境监理监测、水资
源论证、防洪影响评价、项目咨询、招标代理、造价咨询、项目管理、
现场监督、工程施工监理、水工设备监造;水土保持技术培训、服务;
水土资源的开发利用,苗木草籽推广应用;农林行业农业生态保护工
程(水土保持,废弃物处理工艺)主导工艺(丙级设计);水利行业(水土
保持)专业工程总承包及项目管理和相关技术管理服务;水土保持技
术开发,转让,咨询及服务;林业专业机械销售。(依法须经批准的项目,
经有关部门批准后方可经营)
股东情况:水利院为江河公司唯一股东,持有其 100%股权。
四、吸收合并双方最近一年主要财务指标
吸收合并双方 2018 年资产总额、负债总额、净资产、营业收入、
净利润如下表:
单位:元
水利院 江河公司
资产总额 575,651,351.43 62,137,325.11
负债总额 298,573,739.19 9,488,462.61
净资产 277,077,612.24 52,648,862.50
营业收入 315,115,390.81 34,634,808.55
净利润 59,022,606.20 5,012,587.38
注:上述两公司 2018 年数据已经北京永拓会计师事务所(特殊
普通合伙)审计。
五、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式、范围:水利院拟以吸收合并方式注销下属
全资子公司江河公司,吸收合并完成后,水利院继续存续,江河公司依
法注销,江河公司全部业务、资产、债权、债务由水利院依法承继。
2、合并基准日:2019 年 6 月 30 日。
3、相关安排:公司董事会审议批准该事项后,合并双方依法定
程序办理相关的资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。
本次吸收合并完成后,被合并方江河公司员工由水利院接收按照员工
管理规定执行。
六 、吸收合并目的及对上市公司的影响
水利院以吸收合并方式注销下属全资子公司江河公司符合水利
院和公司的发展战略,吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势,提
高运营效率,降低管理成本,促进公司相关产业的发展,实现上市公
司利益最大化。水利院和江河公司均为公司全资子公司之下属全资子
公司,其财务报表均纳入公司的合并报表范围,本次吸收合并对本公
司正常经营不构成实质性影响,合并事项不构成关联交易及重大资产
重组,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日