甘咨询：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告2019-07-16
证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—072
甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟回购股份用途：本次回购股份拟作为公司后续实施股权激励计划的
股票来源
拟回购股份的种类及数量：公司发行的人民币普通股股票 ，本次回
购股份比例为当前公司普通股总股本的 3%（1140.99 万股）。
回购资金总额区间：预计回购资金总额不超过人民币 1.79 亿元
回购期限：回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案
之日起 6 个月内，如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量达到公司总股本的 3%，则回购方
案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购价格区间：不超过人民币 15.69 元/股 ，未超过董事会通过本次
回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司自有资金
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行
动人在回购期间内无增减持计划；持股 5%以上的股东及其一致行动人在未
来 6 个月内无减持计划
相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，
存在未能获得股东大会审议通过的风险；如出现上述风险事件，公司将考
虑提请董事会及时调整回购方案，并重新提请股东大会审议。
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2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案
无法实施的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于后续实施股权激励计划的股票来源，将存在
因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司未能实
施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿
债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯
彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的
决定》的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的
规定，甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“公司”
或“本公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于实
施股权激励计划。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019 年 7 月 15 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议
通过了《关于回购股份用于实施股权激励计划的议案》。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投
资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹
配，同时，优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司拟回购股
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份并实施股权激励计划，本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股股票。
（三）拟回购股份的方式
本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
股份。
（四）回购期限
回购股份的期限为自公司股东大会议通过回购股份方案之日起 6 个月
内。
如果触及以下条件之一，则回购期限可提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量达到公司总股本的 3%，则回购方
案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的规定及时履行信息披露义务。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、资金总额区间、数量、占公司总股本的比
例：
序 预计回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
号 （万 股） 的比例（%） （亿元）
回购的资金总额不 自公司股东大会审议
股权激励
1 1140.99 3.00 超过人民币 1.79 通过回购股份方案之
计划
亿元 日起 6 个月内
按回购资金总额上限 1.79 亿元、回购价格上限 15.69/股进行测算，
预计回购股份总数为 1140.99 万股，约占公司目前已发行总股本的 3.0%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公
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司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（六）本次回购的价格区间
不超过人民币 15.69 元/股，本次回购价格上限未超过董事会通过本
次回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回
购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他
除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深交所的相
关规定相应调整回购价格。
（七）本次回购的资金总额区间
不超过人民币 1.79 亿元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按预计回购数量上限 1140.99 万股测
算，回购股份比例约占本公司总股本的 3.0%，公司股权结构变化情况测算
如下：
1、若回购股份全部用于股权激励计划并锁定，预计回购后公司股权
的变动情况如下：
回购前 回购后（按预计回购数量上限）
股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件
19388.95 50.979% 20529.94 53.979%
的流通股
无限售条件
18644.10 49.021% 17503.11 46.021%
的流通股
合计 38033.05 100% 38033.05 100%
2、若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权
情况将发生如下变化：
回购前 回购后（按预计回购数量上限）
股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件
19388.95 50.979% 19388.95 52.556%
的流通 股
无限售条件
18644.10 49.021% 17503.11 47.444%
的流通 股
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合计 38033.05 100% 36892.06 100%
测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履
行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 43.41 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为 16.51 亿元，货币资金为 17.53 亿元，资产负债率为
61.72%。假设回购资金总额的上限人民币 1.79 亿元全部使用完毕,回购资
金总额上限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的
比例分别为 4.12%、10.84%及 10.21%。
综上，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以不超过人民
币 1.79 亿元回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响,本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的
股权分布不符合上市条件。且本次回购股份用于实施股权激励计划，有利
于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的
可持续发展，有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益，
公司管理层认为本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可
行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼
并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意
见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华
人民共和国公司法〉的决定>的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相
关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律
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法规的规定
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，
有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展
的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回
购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额区间为不超过
人民币 1.79 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、
偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次
回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购股份方案具备可
行性和必要性，同意将本次回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计
划
1、王超先生配偶王明霞近期买卖公司股票情况见下表，截至 2019 年
4 月 9 日持有公司股票 4200 股。2019 年 6 月 27 日公司职工（代表）大会
选举王超先生为公司职工监事，其配偶买入公司股票时王超先生尚不是公
司监事，公司尚未筹划本次回购事项，前述买卖公司股票不属于内幕交易
的情形。
买卖时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 持股数量余额（股）
2019．2.20 1500 500
2019.3.14 1000 1500
2019.3.15 1000 500
2019.3.18 400 100
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2019.3.26 2000 2100
2019.3.28 1500 600
2019.4.3 1600 2200
2019.4.9 2000 4200
2、梁建平先生配偶王钰娟于 2019 年 6 月 17 日、6 月 18 日各买入公
司股票 500 股，共持有公司股票 1000 股，2019 年 6 月 28 日公司七届董事
会召开第一次会议聘任梁建平先生为公司副总经理，其配偶买入公司股票
时梁建平先生尚不是公司高级管理人员，公司尚未筹划本次回购事项，前
述买卖公司股票不属于内幕交易的情形。
公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人前六个
月不存在买卖本公司股票的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间
均无增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、其他持股 5%
以上的股东问询未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
2019 年 7 月 15 日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人、其他持股 5%以上股东发出问询函，问询未来 6 个月等是
否存在减持计划。
截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东
及其一致行动人、实际控制人均回复未来 6 个月内不存在减持公司股份的
计划。
截至本次董事会决议日，公司持股 5%以上的股东回复未来 6 个月不存
在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟作为公司后续实施股权激励计划的股票来源。公司如
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未能在发布回购结果暨股份变动公告后 36 个月内实施上述用途的，未使
用部分将依法予以注销。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常
持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实
施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，
并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权
益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括
实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授
权公司董事会全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、因充分正当事由决定终止本回购方案；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购
方案；
4、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理
《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
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（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，
存在未能获得股东大会审议通过的风险；如出现上述风险事件，公司将考
虑提请董事会及时调整回购方案，并重新提请股东大会审议。
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方
案无法实施的风险。
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原
因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购股份将用于后续实施股权激励计划的股票来源，将存
在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未
能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前
清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回
购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择
机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规
定和要求，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
（一）第七届董事会第二次会议决议
（二）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项发表的独立意
见
特此公告。
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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