甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称
“试行办法”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“管理办法”）以及《公司章程》的有关规定，本人
作为甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
审阅了公司第七届董事会第七次会议相关议案，现基于独立立场就本
次限制性股票激励计划发表如下意见：
    一、关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
     经核查，公司本次对激励计划首次授予的激励对象授予名单的
调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会
授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象
名单进行相应的调整。
    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    1、根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公
司 2019 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 11 月 11 日，
该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相
关规定。
    2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的
激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
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    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
    6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。
关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。
    综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为
2019 年 11 月 11 日，并同意以 6.12 元/股向 790 名激励对象授予
1083.9473 万股限制性股票。
    三、关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案
    1、公司董事会提名万红波先生、李宗义先生、王金贵先生作为
公司第七届董事会独立董事候选人，提名方式、提名程序、提名人资
格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    2、万红波先生、李宗义先生、王金贵先生能够胜任所聘岗位职
责的要求，任职资格符合法律法规及《公司章程》中规定的担任公司
独立董事的条件。
    鉴于以上，我们同意万红波先生、李宗义先生、王金贵先生为公
司第七届董事会独立董事候选人，并同意将此议案提交公司股东大会
审议。
    上述独立董事候选人的任职资格及其独立性经深圳证券交易所
审核备案无异议后尚需提交公司 2019 年第六次临时股东大会审议。




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   （本页无正文，本页为甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事
对第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见签字页）


   独立董事签署：


   ____________张海英、__________方文彬、____________马建兵


                                          2019 年 11 月 11 日




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