证券代码：000779 证券简称：ST 派 神 公告编号：2009-004
兰州三毛实业股份有限公司2008年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名
胡凯 因公出差 付德印
1.4 北京五联方圆会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。
1.5 公司负责人阮英、主管会计工作负责人贾萍及会计机构负责人（会计主管人员）李建真声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 ST 派 神
股票代码 000779
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 甘肃省兰州市西固区玉门街486号
注册地址的邮政编码 730060
办公地址 甘肃省兰州市西固区玉门街486号
办公地址的邮政编码 730060
公司国际互联网网址 http：//www.chinapaishen.com
电子信箱 pss@chinapaishen.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王裕军
联系地址 甘肃省兰州市西固区玉门街486号
电话 （0931）7551809
传真 （0931）7555200
电子信箱 pss@chinapaishen.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
营业收入 269,324,607.80 309,768,963.50 -13.06% 292,308,575.53
利润总额 29,291,680.04 27,002,790.86 8.48% 8,221,148.32
归属于上市公司股东的净利润 29,291,680.04 27,002,790.86 8.48% 8,220,950.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,845,238.73 -2,728,255.81 204.29% 11,620,511.74
经营活动产生的现金流量净额 20,956,872.10 34,597,122.26 -39.43% 32,929,574.42
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
总资产 610,804,623.80 575,032,366.16 6.22% 609,130,431.97
所有者权益（或股东权益） 298,169,728.92 269,104,048.88 10.80% 313,415,143.47
股本 186,441,020.00 186,441,020.00 183,154,800.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
基本每股收益（元/股） 0.16 0.15 6.67% 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.15 6.67% 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.015 -0.015 200.00% 0.06
全面摊薄净资产收益率（%） 9.82% 10.03% -0.21% 2.62%
加权平均净资产收益率（%） 10.33% 10.09% 0.24% 2.66%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 0.95% -1.01% 1.96% 3.71%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.00% -1.02% 2.02% 3.34%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.11 0.186 -40.86% 0.18
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.60 1.44 11.11% 1.71
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -288,189.89
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,544,821.51
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -6,244,041.54
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30,653,933.94
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 779,917.29
合计 26,446,441.31 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 33,766,235 18.11% -7,438,741 -7,438,741 26,327,494 14.12%
1、国家持股
2、国有法人持股 26,318,168 14.12% 26,318,168 14.12%
3、其他内资持股 7,437,852 3.99% -7,437,852 -7,437,852 0 0.00%
其中：境内非国有法人持股 7,437,852 3.99% -7,437,852 -7,437,852 0 0.00%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 10,215 0.01% -889 -889 9,326 0.01%
二、无限售条件股份 152,674,785 81.89% 7,438,741 7,438,741 160,113,526 85.88%
1、人民币普通股 152,674,785 81.89% 7,438,741 7,438,741 160,113,526 85.88%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 186,441,020 100.00% 0 186,441,020 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 26,318,168 0 0 26,318,168 股改承诺（未解除） 2008年02月12日
上海开开实业股份有限公司 7,437,852 7,437,852 0 0 无 2008年02月25日
合计 33,756,020 7,437,852 0 26,318,168 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 17,952
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 国有法人 14.12% 26,318,168 26,318,168 9,157,740
嘉峪关大友企业公司 境内非国有法人 4.83% 9,008,989 0 0
上海开开实业股份有限公司 境内非国有法人 3.99% 7,437,852 0 7,437,852
上海腾发实业投资有限公司 境内非国有法人 1.89% 3,525,115 0 0
孝庆顺 境内自然人 1.61% 3,002,760 0 0
袁龙 境内自然人 1.34% 2,492,817 0 0
陈秀山 境内自然人 1.05% 1,963,840 0 0
奇鹏 境内自然人 1.02% 1,899,073 0 0
师金彩 境内自然人 0.97% 1,802,274 0 0
张保国 境内自然人 0.81% 1,516,994 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
嘉峪关大友企业公司 9,008,989 人民币普通股
上海开开实业股份有限公司 7,437,852 人民币普通股
上海腾发实业投资有限公司 3,525,115 人民币普通股
孝庆顺 3,002,760 人民币普通股
袁龙 2,492,817 人民币普通股
陈秀山 1,963,840 人民币普通股
奇鹏 1,899,073 人民币普通股
师金彩 1,802,274 人民币普通股
张保国 1,516,994 人民币普通股
曲振涛 1,389,581 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 1）第一大股东与第二股东之间不存在关联关系。2）第一股东与上述前十名流通股股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。3）上述前十名流通股股东为自然人，具体关系不详。目前尚未发现上述前十名流通股股东存在关联关系，未发现属于一致行动人
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
甘肃省政府国有资产监督管理委员会为甘肃省人民政府直属特设机构，省人民政府授权省国资委代表国家履行出资人的职责，监管范围是省属企业的国有资产。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
阮 英 董事长 男 38 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 9.96 否
喻 晖 董事 男 42 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 9.96 否
王裕军 董事 男 37 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 0.00 是
贾 萍 董事 女 43 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 9.00 否
何才彪 董事 男 57 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 0.00 是
付德印 独立董事 男 44 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 2.00 否
胡 凯 独立董事 男 44 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 2.00 否
石金星 独立董事 男 53 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 2.00 否
乔甘颖 监事 女 55 2007年04月17日 2010年04月17日 3,555 2,666 出售 3.18 是
宋晓梅 监事 女 52 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 3.92 否
周 磊 监事 男 48 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 0.00 是
喻 晖 副总经理 男 42 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 9.96 否
王裕军 董事会秘书 男 37 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 0.00 是
贾 萍 财务总监 女 43 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 9.00 否
张建国 副总经理 男 51 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 9.00 否
王 维 总工程师 女 52 2007年04月17日 2010年04月17日 6,660 6,660 无 9.00 否
李雪雁 总设计师 女 42 2007年04月17日 2010年04月17日 0 0 无 9.00 否
合计 - - - - - 10,215 9,326 - 87.98 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
阮 英 董事长 6 3 3 0 0 否
喻 晖 董事 6 3 3 0 0 否
王裕军 董事 6 3 3 0 0 否
贾 萍 董事 6 3 3 0 0 否
何才彪 董事 6 3 3 0 0 否
付德印 独立董事 6 3 3 0 0 否
胡 凯 独立董事 6 2 3 1 0 否
石金星 独立董事 6 3 3 0 0 否
朱胜利 董事 3 1 2 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2008年是公司发展史上至关重要的一年，也是纺织行业运行面临的形势十分严峻的一年。国家统计局的数据显示，2008年1~11月，规模以上纺织企业实现利润1042亿元，同比下降1.77%，2/3企业亏损或处于亏损边缘。这一年，公司积极应对国际金融危机对纺织行业带来的巨大冲击和影响，千方百计保市场，攻坚克难创效益；积极推动大股东以资抵债工作，保护投资者的利益；积极协调解决系列诉讼案的强制执行问题，保证资金安全和公司的正常运转；坚持"提升产品质量，发挥最佳产能，创新管理模式，创造最佳效益"的生产经营方针，克服了重重困难，力保产品质量和交期，大幅压缩应收帐款。同时还通过自筹资金300多万元，完成了纺纱产量填平补齐技术改造项目和特种纤维染色攻关项目，使各项主要工作都取得了新的进展。2008年完成营业收入2.69亿元，比上年同期下降13.06%；营业利润3,365.2万元，比上年同期提高122倍；净利润2929.17万元，比上年同期增长8.48%；经营现金流量净额2095.69万元，比上年同期减少1364.03万元。应收帐款余额5405.39万元，比上年同期减少4494.13万元，下降45.40%，创造近年来的最大降幅。2008年计划完成精纺呢绒产量560万米，实际完成551.5.万米，比计划下降1.5%。计划实现销量610万米，实际完成640.64万米，比计划提高5.02%。计划实现营业收入2.9亿元，实际完成2.69亿元，比计划下降7.24%。 2008年公司开展"品质年"活动，收到了显著的成效。公司精纺呢绒系列产品再次荣获甘肃名牌产品。产品综合一等品率达99.5%,比年计划的99.4%提高了0.1个百分点。先后荣获最具流行影响力纺织名品大奖，中国纺织服装商业价值百强企业，中国纺织工业产品开发贡献奖等重要奖项。又有5个产品入围"中国流行面料"，4个产品获"唯尔佳"杯奖。5个产品荣获"优秀新产品奖"。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
毛纺行业 26,573.00 21,169.00 20.34% -13.04% -4.71% -7.08%
主营业务分产品情况
精纺呢绒 26,573.00 21,169.00 20.34% -13.04% -4.71% -7.08%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 17,164.00 -22.34%
国外 9,409.00 10.18%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 □ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
无
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
因本年度未分配利润仍然为负数，结合公司生产经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 填补以前年度亏损。
6.9.1 公司近期三年现金利润分配情况
公司2005-2007年度因未分配利润为负值，故未有现金利润分配方案。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
中国深圳彩电总公司 2004年12月02日 4,500.00 连带责任保证 2004年12月2日-2005年12月2日 否 否
中国深圳彩电总公司 2003年09月28日 3,800.00 质押 2003年9月28日-2006年9月28日 否 否
中国深圳彩电总公司 2004年12月30日 9,000.00 连带责任保证 2004年12月30日-2005年10月31日 否 否
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 17,300.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对子公司担保余额合计 0.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 17,300.00
担保总额占公司净资产的比例 58.02%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 17,300.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 2,391.50
上述三项担保金额合计 17,300.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 0.00 0.00% 11.34 3.43%
兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限责任公司 0.00 0.00% 42.94 0.43%
兰州三毛(集团)企业公司 8.41 0.03% 112.75 23.02%
合计 8.41 0.03% 167.03 1.55%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额8.41万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 2008年发生的期间占用、期末归还的总金额（万元） 2008年度已清欠情况
报告期清欠总额（万元） 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份）
2008年1月1日 年内发生额 2008年12月31日
4,643.30 0.00 0.00 0.00 4,643.30 以资抵债清偿 4,424.25 2008年12月
现金清偿 219.05 2008年12月
大股东及其附属企业非经营性资金占用及清欠情况的具体说明；2008年新增非经营性资金占用情况说明，导致新增资金占用的责任人；截止2008年末，未能完成非经营性资金占用清欠工作的，应说明相关原因、已采取的清欠措施和责任追究方案。 公司大股东三毛集团占用本公司资金以资抵债方案正在实施之中。该以资抵债方案经2008年临时股东大会审议通过后，实施进展比较顺利。1、现金归还情况。截止2007年12月31日三毛集团及其他关联方的占用公司资金余额为4,643.30万元。按照调整后的拟抵债土地评估价格4424.25万元计算，三毛集团以资抵债后对本公司还有219.05万元欠款。2008年12月16日股东大会审议通过后，12月18日三毛集团即以现金方式一次性偿还了219.05万元欠款。2、土地证手续办理情况。股东大会审议通过后，三毛集团立即按照甘肃省国土资源厅的批复，向兰州市国土资源局申报土地使用权等相关手续，同时积极筹措资金缴纳了土地使用权契税，于2009年1月19日取得了兰州市国土资源局的《土地登记通知书》，通知书下达给了兰州市国土资源局西固分局。通知书明确指出三毛集团面积为37592.39平方米的土地，已办理土地使用权申请登记手续，通知西固分局接此通知后，完成土地登记注册发证工作。三毛集团已按有关规定将申请和相关文件提交兰州市国土资源局西固分局，兰州市国土资源局西固分局答复，按照土地管理有关规定，三毛集团该宗土地在取得宗地图四至单位盖章同意后，将进入土地公示阶段（一个月），在公示无异议后，方可取得土地证。
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
三毛集团承诺在以其所有的56.389亩土地抵偿占用本公司资金4,643.30万元事项（既以资抵债方案），经2008年临时股东大会审议通过后，实施进展比较顺利。1、现金归还情况。截止2007年12月31日三毛集团及其他关联方的占用公司资金余额为4,643.30万元。按照调整后的拟抵债土地评估价格4424.25万元计算，三毛集团以资抵债后对本公司还有219.05万元欠款。2008年12月16日股东大会审议通过后，12月18日三毛集团即以现金方式一次性偿还了219.05万元欠款。2、土地证手续办理情况。股东大会审议通过后，三毛集团立即按照甘肃省国土资源厅的批复，向兰州市国土资源局申报土地使用权等相关手续，同时积极筹措资金缴纳了土地使用权契税，于2009年1月19日取得了兰州市国土资源局的《土地登记通知书》，通知书下达给了兰州市国土资源局西固分局。通知书明确指出三毛集团面积为37592.39平方米的土地，已办理土地使用权申请登记手续，通知西固分局接此通知后，完成土地登记注册发证工作。三毛集团已按有关规定将申请和相关文件提交兰州市国土资源局西固分局，兰州市国土资源局西固分局答复，按照土地管理有关规定，三毛集团该宗土地在取得宗地图四至单位盖章同意后，将进入土地公示阶段（一个月），在公示无异议后，方可取得土地证。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺 法定承诺 已履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无
重大资产重组时所作承诺 无 无
发行时所作承诺 无 无
其他对公司中小股东所作承诺 无 无
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
案件一：标的为3800万元的借款合同纠纷案。该诉讼案已于2006年12月29日经广东省高级人民法院以（2006）粤高法民二终字第144号民事判决书终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向广东发展银行借款3800万元本金及利息承担连带清偿责任。本公司针对该案提起的票据纠纷诉讼，法院审判驳回。针对该事项，截至2007年底本公司计提预计负债61,333,149.30元，其中针对广东发展银行承兑汇票垫付的本金预计负债38,000,000.00元，预计利息及罚息23,333,149.30元。本年不再计提预计利息和罚息。案件二：标的为4500万元的借款合同纠纷案。该诉讼案已于2007年7月18日经广东省高级人民法院以(2006)粤高法民二终字第303号民事判决书终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向浦东发展银行借款4500万元本金及利息承担连带清偿责任，现已进入强制执行阶段。此案冻结了公司全部房产并已公告要实施拍卖。本公司针对该案提起的票据纠纷诉讼，法院已受理，兰州中院于2008年12月10日已开庭审理,目前尚未宣判。针对该事项截至2008年底本公司计提预计负债56,178,263.61元，其中针对借款本金计提预计负债45,000,000.00元，预计利息11,178,263.61元,扣除已执行的2,380,000.00元外,余额为53,798,263.61元。案件三：标的为9000万元的担保合同纠纷案。该诉讼案已于2007年12月15日经广东省高级人民法院以（2007）粤高法民二终字第137号民事判决书终审判决，本公司败诉。造成本公司需对中国深圳彩电总公司向中国民生银行借款9000万元本金及利息等承担二分之一的连带赔偿责任。本公司不服判决，向最高人民法院提起再审申请，目前正在立案审查中。针对该事项本公司截至2008年底计提预计负债59,035,228.77元，其中针对借款本金计提预计负债45,000,000.00元，针对利息计提预计负债14,035,228.77元。案件四：信用证纠纷案。2007年4月13日交通银行股份有限公司兰州分行（下称"交行兰州分行"）以委托开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省兰州市中级人民法院（下称"兰州市中院"），兰州市中院于2007年9月21日作出《民事判决书》〔（2007）兰法民二初字第81号〕，具体判决如下：本公司偿还交行兰州分行垫付款902,457.33美元及截止2007年4月13日利息80,566.12美元。并判令案件受理费人民币65087元由本公司承担。2008年11月26日公司三届十三次会议审议通过了《关于公司与交通银行兰州分行民事诉讼执行和解协议的议案》。2008年11月27日 ，本公司与交行兰州分行达成协议，协议规定：本公司于2008年11月30日前，一次性归还本金902,457.33美元；本公司归还本金后，欠付交行的利息、诉讼费、执行费交行不再要求本公司偿还。2008年11月28日本公司向交行兰州分行支付了902,457.33美元。案件执行终结，本公司转回了截止2007年12月31日前计提的预计负债7,508,055.60 元，预计负债与支付交行兰州分行款项差额1,345,354.98元计入了营业外收入。2005年5月10日中国工商银行兰州市汇通支行（下称"汇通支行"）以委托开立信用证协议纠纷为由，将本公司做为被告，诉讼至甘肃省高级人民法院（下称"甘肃省高院"），甘肃省高院于2005年12月8日作出《民事判决书》〔（2005）甘民二初字第26号〕，具体判决如下：本公司向汇通支行支付信用证项下款项4,957,435.50美元，本公司对以上判决不服，已于2005年12月22日上诉至中华人民共和国最高人民法院。2006年12月18日中华人民共和国最高人民法院以（2006）民二终字第64号《民事判决书》作出终审判决，具体判决如下：驳回上诉,维持原判。2007年针对该事项的本公司预计负债金额为33,689,458.71元,其中针对本金预计28,609,034.94元, 针对利息预计5,080,423.77元。本年不再计提预计利息。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2008年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，遵照《公司监事会议事规则》，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。本年度公司监事会共召开了四次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司历次股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。 （一）监事会日常工作。1、2008年3月13日在本公司四楼会议室召开了三届监事会六次会议，审议通过了公司2007年年度报告及报告摘要、公司2007年度监事会工作报告，审议并同意三届董事会九次会议对《关于对无保留带强调事项段意见的审计报告涉及事项的专项说明》。会议决议刊登在2008年3月15日的《证券时报》和"巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）"网站上。2、2008年4月21日通过通讯表决的方式召开了三届监事会七次会议，会议审议并通过了2008年第一季度报告。3、2008年8月4日在本公司四楼会议室召开了三届监事会第八次会议，审议通过了2008年半年度报告及摘要。4、2008年10月27通过通讯表决的方式召开了三届监事会第九次会议，审议通过了公司2008年第三季度报告（二）监事会对有关事项的独立意见2008年度，公司监事会通过对公司生产经营运作情况、内部规章制度的执行情况进行检查，对公司会计报表进行审核，对公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行监督，发表以下独立意见：1、公司依法运作情况报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》等有关规章制度，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公司董事会决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》、《公司章程》以及国家其他有关法律法规的规定。报告期公司继续开展专项公司治理活动，加强内部控制制度建设，调整营销策略，增强抵御经济危机的能力，保证了公司生产经营的健康稳定发展。公司对内控制度的自我评价，真实客观地反映了内部控制运行情况。公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》和其他有关规章制度规范运作，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，也没有损害公司利益和股东权益的行为。2、检查公司财务的情况。报告期内，公司监事会认真审阅了公司财务报表和相关文件。认为北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的标准的无保留意见的2008年度审计报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。3、募集资金使用情况报告期公司无募集资金投资项目情况。4、报告期内公司收购出售资产情况报告期公司没有收购出售资产情况。5、关于关联交易的情况报告期内，本公司的关联交易价格公平、合理，合同规范。未发现有损害公司利益的交易。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末余额 年初余额
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 85,006,504.74 85,006,219.32 70,095,555.62 70,095,270.20
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 19,658,890.73 19,658,890.73 9,850,000.00 9,850,000.00
应收账款 54,053,887.02 53,833,713.24 98,995,166.69 98,592,670.04
预付款项 404,296.65 404,296.65 880,803.78 393,135.91
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 92,621,214.98 94,941,811.84 61,133,570.53 63,674,507.09
买入返售金融资产
存货 109,445,315.59 109,378,146.69 110,506,519.49 110,439,350.59
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 416,437.50 416,437.50 239,990.00 239,990.00
流动资产合计 361,606,547.21 363,639,515.97 351,701,606.11 353,284,923.83
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
投资性房地产 20,537,630.45 20,537,630.45 21,353,711.33 21,353,711.33
固定资产 122,022,278.79 122,022,278.79 139,037,254.05 139,037,254.05
在建工程 35,000.00 35,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 56,603,167.35 56,603,167.35 12,939,794.67 12,939,794.67
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 249,198,076.59 249,198,076.59 223,330,760.05 223,330,760.05
资产总计 610,804,623.80 612,837,592.56 575,032,366.16 576,615,683.88
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 25,160,039.55 24,584,871.26 13,549,416.09 12,974,247.80
预收款项 10,159,485.03 9,964,941.80 10,155,740.75 9,961,197.52
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 19,055,173.15 19,055,173.15 25,229,089.77 25,229,089.77
应交税费 -1,595,264.76 -1,591,376.41 297,404.76 301,293.11
应付利息
应付股利
其他应付款 50,040,580.10 49,635,849.21 43,037,231.27 42,662,292.29
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 593,602.93 593,602.93 1,159,320.19 1,159,320.19
流动负债合计 103,413,616.00 102,243,061.94 93,428,202.83 92,287,440.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 207,856,100.39 207,856,100.39 211,500,114.45 211,500,114.45
递延所得税负债
其他非流动负债 1,365,178.49 1,365,178.49 1,000,000.00 1,000,000.00
非流动负债合计 209,221,278.88 209,221,278.88 212,500,114.45 212,500,114.45
负债合计 312,634,894.88 311,464,340.82 305,928,317.28 304,787,555.13
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 186,441,020.00 186,441,020.00 186,441,020.00 186,441,020.00
资本公积 321,795,101.68 321,795,101.68 322,021,101.68 322,021,101.68
减：库存股
盈余公积 34,842,227.64 34,842,227.64 34,842,227.64 34,842,227.64
一般风险准备
未分配利润 -244,908,620.40 -241,705,097.58 -274,200,300.44 -271,476,220.57
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 298,169,728.92 301,373,251.74 269,104,048.88 271,828,128.75
少数股东权益
所有者权益合计 298,169,728.92 301,373,251.74 269,104,048.88 271,828,128.75
负债和所有者权益总计 610,804,623.80 612,837,592.56 575,032,366.16 576,615,683.88
9.2.2 利润表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 269,324,607.80 269,324,607.80 309,768,963.50 309,768,963.50
其中：营业收入 269,324,607.80 269,324,607.80 309,768,963.50 309,768,963.50
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 235,665,435.13 235,185,992.18 312,497,219.31 312,252,155.81
其中：营业成本 213,906,536.58 213,906,536.58 226,489,103.02 226,489,103.02
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,429,581.70 2,429,581.70 2,620,144.49 2,620,144.49
销售费用 14,194,004.16 14,194,004.16 18,039,428.60 18,037,863.60
管理费用 33,360,389.35 32,917,889.35 30,090,424.63 29,535,713.93
财务费用 994,308.81 994,308.81 1,697,053.79 1,696,743.79
资产减值损失 -29,219,385.47 -29,256,328.42 33,561,064.78 33,872,586.98
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 3,000,000.00 3,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,000,000.00 3,000,000.00
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 33,659,172.67 34,138,615.62 271,744.19 516,807.69
加：营业外收入 2,827,570.45 2,827,570.45 42,169,639.26 42,169,639.26
减：营业外支出 7,195,063.08 7,195,063.08 15,438,592.59 15,438,592.59
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 29,291,680.04 29,771,122.99 27,002,790.86 27,247,854.36
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 29,291,680.04 29,771,122.99 27,002,790.86 27,247,854.36
归属于母公司所有者的净利润 29,291,680.04 27,002,790.86
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.16 0.16 0.15 0.15
（二）稀释每股收益 0.16 0.16 0.15 0.15
9.2.3 现金流量表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 290,953,237.18 290,953,237.18 264,551,867.52 264,551,867.52
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 910,926.48 910,926.48
收到其他与经营活动有关的现金 19,229,842.52 19,229,842.52 48,244,177.27 48,230,119.27
经营活动现金流入小计 311,094,006.18 311,094,006.18 312,796,044.79 312,781,986.79
购买商品、接受劳务支付的现金 135,698,287.87 135,698,287.87 119,447,138.90 119,447,138.90
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 54,868,538.69 54,868,538.69 55,498,411.59 55,491,427.59
支付的各项税费 16,329,014.61 16,329,014.61 19,950,231.57 19,950,231.57
支付其他与经营活动有关的现金 83,241,292.91 83,241,292.91 83,303,140.47 83,295,259.77
经营活动现金流出小计 290,137,134.08 290,137,134.08 278,198,922.53 278,184,057.83
经营活动产生的现金流量净额 20,956,872.10 20,956,872.10 34,597,122.26 34,597,928.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,000,000.00 3,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 37,982.00 37,982.00 62,314.00 62,314.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 37,982.00 37,982.00 3,062,314.00 3,062,314.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,684,210.76 3,684,210.76 9,126,564.48 9,126,564.48
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,684,210.76 3,684,210.76 9,126,564.48 9,126,564.48
投资活动产生的现金流量净额 -3,646,228.76 -3,646,228.76 -6,064,250.48 -6,064,250.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 226,000.00 226,000.00
筹资活动现金流出小计 226,000.00 226,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -226,000.00 -226,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 17,084,643.34 17,084,643.34 28,532,871.78 28,533,678.48
加：期初现金及现金等价物余额 67,433,686.80 67,433,401.38 38,900,815.02 38,899,722.90
六、期末现金及现金等价物余额 84,518,330.14 84,518,044.72 67,433,686.80 67,433,401.38
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 186,441,020.00 322,021,101.68 34,842,227.64 -274,200,300.44 269,104,048.88 183,154,800.00 393,477,307.13 34,842,227.64 -289,833,067.60 321,641,267.17
加：会计政策变更 -8,226,123.70 -8,226,123.70
前期差错更正 3,143,900.00 -3,143,900.00
其他
二、本年年初余额 186,441,020.00 322,021,101.68 34,842,227.64 -274,200,300.44 269,104,048.88 183,154,800.00 396,621,207.13 34,842,227.64 -301,203,091.30 313,415,143.47
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） -226,000.00 29,291,680.04 29,065,680.04 3,286,220.00 -74,600,105.45 27,002,790.86 -44,311,094.59
（一）净利润 29,291,680.04 29,291,680.04 27,002,790.86 27,002,790.86
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -226,000.00 -226,000.00 -679,000.00 -679,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -226,000.00 -226,000.00 -679,000.00 -679,000.00
上述（一）和（二）小计 -226,000.00 29,291,680.04 29,065,680.04 -679,000.00 27,002,790.86 26,323,790.86
（三）所有者投入和减少资本 -37,429,780.00 -33,205,105.45 -70,634,885.45
1．所有者投入资本 -37,429,780.00 -33,205,105.45 -70,634,885.45
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 40,716,000.00 -40,716,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 40,716,000.00 -40,716,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 186,441,020.00 321,795,101.68 34,842,227.64 -244,908,620.40 298,169,728.92 186,441,020.00 322,021,101.68 34,842,227.64 -274,200,300.44 269,104,048.88
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
