平庄能源：董事会议事规则（2017年4月）2017-04-21
内蒙古平庄能源股份有限公司 董事会议事规则
内蒙古平庄能源股份有限公司
董事会议事规则
（2017 年 4 月 19 日经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚
需提交公司 2016 年年度股东大会审议批准。）
第一章 总 则
第一条 为规范内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和
《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本
议事规则。
第二条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党总支部的意见。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条 《公司法》第146 条规定的情形以及被国家证券管理部门确定为市
场禁入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证:
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
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（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证:
（一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
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般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
第九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。
第十条 董事会换届或董事因工作变动等原因提出辞职，董事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事提名的方式和程序为：
(一)董事会可以向股东大会提出由非职工代表担任的董事候选人的人选提
案；单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东亦可
以向董事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事候选人，由董事会进行资格审
核后，提交股东大会选举。
(二)董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会等民
主选举产生后，直接进入董事会。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会就选举两
名及以上董事进行表决时，实行累积投票制度。董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
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的职权应当受到合理的限制。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的两
年内仍然有效。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第三章 独立董事
第十七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票
上市地的证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第二十条 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行
审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
第二十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
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除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律规
定及公司章程的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第二十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3．向董事会提请召开临时股东大会；
4．提议召开董事会；
5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见:
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1．提名、任免董事；
2．聘任或解聘高级管理人员；
3．公司董事、高级管理人员的薪酬；
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4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
3000万元人民币或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5．公司存在的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序问题；
6．公司资产减值准备计提政策的稳健性及足额计提问题；
7．公司重大或有事项对公司发行上市条件和持续经营能力的影响问题；“重
大或有事项”是指涉及金额或12个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产值
的10%以上的或有事项。
8．公司如存在最近一年非经常性损益占利润总额的比重超过20%情形，该情
形对公司获取经常性收益能力以及是否具备持续经营能力问题；
9．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10．公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第二十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第二十七条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
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第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四章 董事长及其职权
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十二条 董事长不能履行职权时，由董事长书面授权指定副董事长代行
其职权。
第三十三条 董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度，即在董
事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限均为单项不得超过公司最近一
期经审计的净资产值的百分之十的决定权，并在事后向董事会报告。
第五章 董事会的职权
第三十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第六章 会议的召集及通知程序
第三十五条 董事会每年至少召开两次会议，有下列情况之一的，董事应在
十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为有必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）总经理提议时。
第三十六条 召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面形式（包括传真）
通知全体董事和监事；临时董事会会议的召开应于会议召开五日以前书面通知全
体董事和监事。
第三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括以
传真形式），通知中应列明需要讨论的具体事项，通知应发送给每一位董事并由
每一位收到通知的董事签发回执；通知时限为：不得迟于临时董事会会议召开日
前的五个工作日。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款
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通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签
署。
第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十九条 议案按下述方式提出，并交董事会秘书汇总：
（一）董事长提出；
（二）三分之一以上董事联名提出或由独立董事按照本规则第二十三条的
规定提出；
（三）监事会提出；
（四）总经理提出。
第四十条 议案应包括以下内容：
（一）议案名称；
（二）议案的主要内容；
（三）建议性结论。
第四十一条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会审议的文件应在会
议召开前五天送交董事和监事，临时董事会因事态紧急可不受此款限制。
第四十二条 董事会会议文件应包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。
第四十三条 出席会议的董事、监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，董事、监事及列席会议人员对会议内容负有保密义务。
第七章 会议议事和表决程序
第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事确实无法亲自出席董事
会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担
法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
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名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第四十五条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。
第四十六条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长因特殊原因不能
履行职责时，应当由公司副董事长代其行使职权；副董事长因特殊原因不能履行
职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事代其行使职权。
第四十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议出席
情况和会议议题。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意
见。
第四十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
第四十九下列事项须经公司董事会批准：
（一）人事组织决策程序：根据《公司章程》和本议事规则的有关规定，公
司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请董事会聘任或
解聘。公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理根据有关程序提名，报
请董事会聘任或解聘。
公司组织机构的设置，由总经理根据有关程序提出议案，报请董事会设立或
撤销。
（二）董事会投资的权限为公司最近一期经审计净资产的20%以内；董事会
收购、出售资产的权限为公司净资产5%以上20%以下范围之内；董事会以公司资
产抵押、对外担保的权限为公司最近一期经审计净资产50%以下；董事会批准关
联交易的权限为单笔金额或一年内累计发生额占公司最近一期经审计净资产
0.5%以上，5%以下范围之内,公司建立严格的审查和决策程序；重大投资项目超
过人民币2 亿元的应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第五十条条 审查和决策程序：
（一）由该事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交公司董事会
秘书，由公司董事会秘书呈报公司董事长；
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（二）重大事项（如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）由公司董事
会秘书向公司法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长；
（三）重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审；
（四）核销和计提资产减值准备公司经理应提交拟核销和计提资产减值准备
的书面报告；
（五）董事长初审后决定是否召开董事会；
（六）董事会在审批权限内进行审定；
（七）超过审批权限的报股东大会审议批准。
董事会在决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。
第五十一条 董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情
况下需增加新的议题或事项时，应由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增
加的会议议题或事项进行审议和表决。
第五十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见和建议。
第五十三条 董事会应根据《公司章程》和本议事规则，充分保证独立董事
依照相关法律、法规和规范性文件的规定行使职权。
第五十四条 董事会会议和董事会临时会议以《公司章程》规定的表决方式
进行表决。如会议以传真方式召开时，表决方式为签字方式。
第五十五条 除非有关联关系的董事按照本规则第七条的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下
除外。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参
加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请
求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不
能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在
争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关
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部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。
第八章 董事会会议决议和会议记录
第五十六条 董事会决议采用投票方式表决，每名董事有一票表决权。
第五十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第五十八条 董事会决议应以书面方式进行记载，出席会议的董事应当在董
事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
第五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六十条 董事会会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数，实到董事人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）及表决结果；
（五）如有提交股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。
第六十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。
第六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限十年。
第六十三条 董事会应当在董事会会议结束后，依据证券交易所的相关规定
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将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。
第六十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项及依据深圳证券交易
所规定应披露事项的，应当进行公告。
第六十五条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可免除责任。
第九章 董事会换届
第六十六条 董事会换届，由上届董事会或有权提出候选董事的股东提出董
事候选人名单，报股东大会选举通过。
第十章 董事会专门委员会
第一节 一般规定
第六十七条 经股东大会的批准，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担
任召集人。
第六十八条 各专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责。
第六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第七十条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七十一条 各专门委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集并主持委员会工作。战略委员会主任委员由董事长担任。
第七十二条 各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
董事会根据上述规定补足委员人数。
第七十三条 各专门委员会委员的提案提交董事会审议决定。
第七十四条 各专门委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
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委员因故不能出席会议，可书面委托其他委员代为表决。每名委员有一票表
决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。
第七十五条 各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第七十六条 各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
第七十七条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第七十八条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录和有关决议上签名。提名委员会的有关文件、计划、方案、会议决议和会议记
录由公司董事会秘书负责保存。
第七十九条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第八十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第八十一条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会制订和决定
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二节 战略委员会
第八十二条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第八十三条 战略委员会由五名董事组成，其中三名独立董事。
第八十四条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并
主持委员会工作。
第八十五条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八十六条 公司总经理向战略委员会提供材料，由公司有关部门或控股（参
股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可
行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第八十七条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知
全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任委员委托其
他委员主持会议。
第三节 提名委员会
第八十八条 提名委员会主要负责聘用董事及高级管理人员方面的工作。
第八十九条 提名委员会由五名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占
有二分之一以上的比例。
第九十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第九十二条 提名委员会应按照以下程序推荐董事、高级管理人员候选人：
（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的
需求情况，并形成书面材料；
（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高
级管理人员人选；
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（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求初选人对担任公司董事、高级管理人员的意见；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对有意
担任公司董事、高级管理人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新高级管理人员前，向董事会推荐候选人并提
供相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第九十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知
全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任委员委托其
他委员主持会议。
第四节 薪酬与考核委员会
第九十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的绩
效考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第九十五条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应当在委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
第九十六条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力
资源部为牵头单位，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，并执行薪酬与考核委员
会有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
第九十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并
参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案
包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其
进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；
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（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九十八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第九十九条 薪酬与考核委员会工作程序：
（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，公司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、
完整、真实地提供有关书面资料，资料包括：
1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
6、监事会的考评意见。
（二）委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后两
个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，
应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成。其程序是：
1、公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
3、评价董事及高级管理人员的业务创新能力和业务潜能。
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，委员会会议表决通过后，报公司董事会。
第一百条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工作
计划，经委员会会议通过后，报董事会批准，每个报告年度结束后两个月内应完
成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。
第一百零一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前
五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任委
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员委托其他委员主持会议。
第一百零二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题，相关的
当事人应当回避。
第一百零三条 薪酬与考核委员会年度考核评价时，应注意收集听取监事会
的评价意见。
第五节 审计委员会
第一百零四条 审计委员会下辖审计部。审计委员会负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。
第一百零五条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中
占有二分之一以上的比例，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第一百零六条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）管理公司审计部，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第一百零七条 公司内部审计和财务相关部门负责向审计委员会提供以下资
料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；
（五）审计委员会指定的其他相关资料。
第一百零八条 审计委员会会议，对上述审计报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
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易是否符合相关法律法规的要求；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第一百零九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结
束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总经理、
审计委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时
会议。审计委员会定期会议应于会议召开前5 日(不包括开会当日)发出会议通
知，临时会议应于会议召开前3 日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十一章 附则
第一百一十条 本规则所称“以上”、“以内”、均含本数；“不满”、“以
下”，“以外”不含本数。
第一百一十一条 本规则与法律、法规或公司章程相抵触时，以法律、法规
或公司章程为准。
第一百一十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第一百一十三条 本规则自股东大会审议通过后施行，公司原《董事会议事
规则》同日废止。
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董 事 会
2017 年 4 月 19 日
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