经世律师事务所
       关于内蒙古平庄能源股份有限公司2016年度股东大会的
                               法律意见书



致：内蒙古平庄能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以
下简称“本所”）接受内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的委托，指派单润泽、毕诗勇律师出席了公司于2017年5月17日在内蒙古赤峰
市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室召开的2016年度股东大会，并
依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2017年4月21日在《证券时报》、 上海证券报》、《证券日报》、
《中国证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《内蒙古
平庄能源股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。公司发布的通知载
明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理
人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、
联系电话和联系人姓名。

    公司本次年度股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决，
现场会议于2017年5月17日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司
三楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

    经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》
及《规则》的规定。




                                    1
    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次年度股东大会现场会议
股东及股东代理人19人，代表股份623,710,488股，占公司总股份的61.4913%。

    经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次年度股东大会现场会议并
行使投票表决权的资格合法、有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表
决的股东9人，代表股份888,600股，占上市公司总股份的0.0876％。以上通过网
络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公
司验证其身份。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会
秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    3．本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司章程》的规定。

    经验证，上述出席会议人员的资格及召集人资格均合法有效。

    三、本次年度股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

    四、关于本次年度股东大会的表决程序及结果

    经本所律师验证，本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
就审议的议案投票表决，表决的事项与公告中列明的审议事项相同。公司按照《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果。

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次年度股东大会网络投票统计
数据，与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下：

    1．关于《公司 2016 年年度报告及摘要》的议案。



                                    2
           项目               同意             反对            弃权

现场投票股数（股）           623,710,488                0              0

网络投票股数（股）               544,900          343,700              0

合计                         624,255,388          343,700               0

占出席会议有表决权股
                                 99.9450           0.0550               0
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权

出席股数（股）                 1,308,101          343,700              0

占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总             79.1924          20.8076              0

数（%）
    本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总
数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       2．关于《公司董事会 2016 年工作报告》的议案。


           项目               同意             反对            弃权

现场投票股数（股）           623,710,488                0              0

网络投票股数（股）               544,900          343,700              0

合计                         624,255,388          343,700               0

占出席会议有表决权股
                                 99.9450           0.0550               0
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权

出席股数（股）                 1,308,101          343,700              0

占出席会议的中小股东             79.1924          20.8076              0



                                     3
所持有效表决权股份总

数（%）

       本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总

数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       3. 关于《公司监事会 2016 年工作报告》的议案。


           项目               同意             反对            弃权

现场投票股数（股）           623,710,488                   0           0

网络投票股数（股）               544,900             343,700           0

合计                         624,255,388             343,700            0

占出席会议有表决权股
                                 99.9450              0.0550            0
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权

出席股数（股）                 1,308,101             343,700           0

占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总             79.1924             20.8076           0

数（%）

       本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总

数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       4．关于《公司 2016 年财务决算报告》的议案。


           项目               同意             反对            弃权

现场投票股数（股）           623,710,488                   0           0

网络投票股数（股）               538,300             350,300           0

合计                         624,248,788             350,300            0

占出席会议有表决权股
                                 99.9439              0.0561            0
份总数的比例（%）


                                     4
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目                同意              反对          弃权

出席股数（股）                 1,301,501             350,300           0

占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总             78.7928             21.2072           0

数（%）

       本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总

数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       5. 关于《公司 2016 年利润分配方案》的议案。


           项目                同意              反对          弃权

现场投票股数（股）           623,710,488                   0           0

网络投票股数（股）               538,300             350,300           0

合计                         624,248,788             350,300            0

占出席会议有表决权股
                                 99.9439              0.0561            0
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目                同意              反对          弃权

出席股数（股）                 1,301,501             350,300           0

占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总             78.7928             21.2072           0

数（%）

       本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总

数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       6．关于《公司 2017 年预算报告》的议案。


           项目                同意              反对          弃权



                                      5
现场投票股数（股）           623,710,488                   0           0

网络投票股数（股）               538,300             350,300           0

合计                         624,248,788             350,300            0

占出席会议有表决权股
                                 99.9439              0.0561            0
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权

出席股数（股）                 1,301,501             350,300           0

占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总             78.7928             21.2072           0

数（%）

       本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总

数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       7. 关于公司 2017 年预计关联交易情况的议案。

           项目               同意             反对            弃权

现场投票股数（股）               763,201                   0           0

网络投票股数（股）               538,300             350,300           0

合计                           1,301,501             350,300           0

占出席会议有表决权股                                                   0
                                 78.7928             21.2072
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权

出席股数（股）                 1,301,501             350,300           0

占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总             78.7928             21.2072           0

数（%）


                                     6
       本议案涉及关联股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，其回避表决，
与此同时，其所持有的有表决权股份数未计入有效表决权股份总数。

       本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总
数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       8．关于《公司 2016 年内部控制审计报告》的议案。

           项目               同意             反对            弃权

现场投票股数（股）           623,710,488                 0             0

网络投票股数（股）               566,900          321,700              0

合计                         624,277,388          321,700              0

占出席会议有表决权股
                                 99.9485           0.0515              0
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权

出席股数（股）                 1,330,101          321,700              0

占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总             80.5243          19.4757              0

数（%）
    本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总
数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       9．关于公司聘请 2017 年度会计师事务所的议案。

           项目               同意             反对            弃权

现场投票股数（股）           623,710,488                 0             0

网络投票股数（股）               566,900          321,700              0

合计                         624,277,388          321,700              0

占出席会议有表决权股
                                 99.9485           0.0515              0
份总数的比例（%）




                                     7
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权

出席股数（股）                1,330,101          321,700               0

占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总              80.5243        19.4757               0

数（%）
    本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总
数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       10．关于独立董事津贴的议案。


           项目               同意             反对            弃权

现场投票股数（股）          623,710,488                0               0

网络投票股数（股）                538,300        350,300               0

合计                        624,248,788          350,300                0

占出席会议有表决权股
                                  99.9439         0.0561                0
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权

出席股数（股）                1,301,501          350,300               0

占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总              78.7928        21.2072               0

数（%）

       本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总

数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       11．关于监事报酬的议案。


           项目               同意             反对            弃权



                                      8
现场投票股数（股）           623,710,488                  0            0

网络投票股数（股）               538,300          350,300              0

合计                         624,248,788          350,300               0

占出席会议有表决权股
                                 99.9439           0.0561               0
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权

出席股数（股）                 1,301,501          350,300              0

占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份总             78.7928          21.2072              0

数（%）

       本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总

数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       12．关于公司 2016 年年度计提资产减值准备的议案。

           项目               同意             反对            弃权

现场投票股数（股）           623,710,488                  0            0

网络投票股数（股）               544,900          343,700              0

合计                         624,255,388          343,700              0

占出席会议有表决权股
                                 99.9450           0.0550              0
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权

出席股数（股）                 1,308,101          343,700              0

占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总             79.1924          20.8076              0

数（%）


                                     9
       本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总
数的二分之一，因此获得股东大会通过。

       13．关于修订《公司章程》的议案。

           项目               同意             反对            弃权

现场投票股数（股）          623,710,488                   0            0

网络投票股数（股）              566,900             321,700            0

合计                        624,277,388             321,700            0

占出席会议有表决权股
                                99.9485              0.0515            0
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权

出席股数（股）                1,330,101             321,700            0

占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总            80.5243             19.4757            0

数（%）

       本议案以特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总

数的三分之二，因此获得股东大会通过。
       14．关于修订《公司董事会议事规则》的议案。

           项目               同意             反对            弃权

现场投票股数（股）          623,710,488                   0            0

网络投票股数（股）              566,900             321,700            0

合计                        624,277,388             321,700            0

占出席会议有表决权股
                                99.9485              0.0515            0
份总数的比例（%）
       其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

           项目               同意             反对            弃权


                                     10
出席股数（股）              1,330,101           321,700               0

占出席会议的中小股东

所持有效表决权股份总          80.5243           19.4757               0

数（%）

    本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总

数的二分之一，因此获得股东大会通过。
    经验证，本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。

    综上所述，本所律师认为公司本次年度股东大会的召集、召开的程序符合《公
司法》、《公司章程》及《规则》的规定，会议的召集人、出席会议的股东及股
东代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。

（以下无正文）




                                   11
（本页为经世律师事务所关于内蒙古平庄能源股份有限公司 2016 年度股东大会
法律意见书签章页，以下无正文）




                           经世律师事务所


                           经办律师    单润泽__________________


                           经办律师    毕诗勇__________________


                           二〇一七年五月十七日




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