经世律师事务所
   关于内蒙古平庄能源股份有限公司2017年第一次临时股东大会的
                              法律意见书



致：内蒙古平庄能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以
下简称“本所”）接受内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的委托，指派单润泽、赵亚庆律师出席了公司于2017年11月17日在内蒙古赤峰
市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室召开的2017年第一次临时股
东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古平庄能源股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2017年11月2日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《内
蒙古平庄能源股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。公司
发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，
并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东
的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决，现
场会议于2017年11月17日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司
三楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及
《规则》的规定。

    二、关于出席会议人员资格的合法有效性



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    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议股
东及股东代理人30人，代表股份624,953,388股，占公司总股份的61.6139%。

    经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次股东大会现场会议并行
使投票表决权的资格合法、有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行
表决的股东共101人，代表股份35,148,608股，占上市公司总股份的3.4653％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事
会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    3．本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司章程》的规定。

    经验证，上述出席会议人员的资格及召集人资格均合法有效。

    三、本次股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

    四、关于本次股东大会的表决程序及结果

    经本所律师验证，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
就审议的议案投票表决，表决的事项与公告中列明的审议事项相同。公司按照《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果。

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次年度股东大会网络投票统计
数据，与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下：

    1.关于平庄能源与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司签订《产能置换
指标及职工安置合作协议书》的议案；

    表决情况：同意34,300,908股，占出席会议有效表决权股份总数92.3191%；
反对2,292,401股,占出席会议有效表决权股份总数6.1699%；弃权561,400股,占
出席会议有效表决权股份总数1.5110%。



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    2.关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案；

    表决情况：同意34,241,608股，占出席会议有效表决权股份总数92.1595%；
反对2,351,701股,占出席会议有效表决权股份总数6.3295%；弃权561,400股,占
出席会议有效表决权股份总数1.5110%。

    3.关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的
议案；

    表决情况：同意23,264,873股，占出席会议有效表决权股份总数62.6162%；
反对13,844,636股,占出席会议有效表决权股份总数37.2621%；弃权45,200股,
占出席会议有效表决权股份总数0.1217%。

    4.审议关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案；

    表决情况：同意657,212,295股，占出席会议有效表决权股份总数99.5622%；
反对2,348,501股,占出席会议有效表决权股份总数0.3558%；弃权541,200股,占
出席会议有效表决权股份总数0.0820%。

    5.审议关于选举张光宇先生为公司第十届监事会监事的议案。

    表决情况：同意656,711,294股，占出席会议有效表决权股份总数99.4863%；
反对2,477,401股,占出席会议有效表决权股份总数0.3753%；弃权913,301股,占
出席会议有效表决权股份总数0.1384%。

    根据表决结果，全部议案均以出席会议的有表决权的股东表决通过。审议
上述第1、2、3项关联交易议案时，关联股东平庄煤业回避表决，且其所持有的
股份数不计入上述议案有效表决权股份总数；上述第4项议案为公司章程规定的
特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。

    综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开的程序符合《公
司法》、《公司章程》及《规则》的规定，会议的召集人、出席会议的股东及股
东代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。

（以下无正文）




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（本页为经世律师事务所关于内蒙古平庄能源股份有限公司 2017 年第一次临时
股东大会法律意见书签章页，以下无正文）




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                           经办律师      单润泽__________________


                           经办律师      赵亚庆__________________


                           二〇一七年十一月十七日




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