平庄能源：关联交易公告2019-01-19
证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2019-003
内蒙古平庄能源股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足生产经营需要，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟购
买内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）红庙矿部分机器
设备和库存物资，经双方友好协商，于 2019 年 1 月签署了《资产转让协议》，公司
拟以人民币 20,206,856.44 元的价格购买平庄煤业公司红庙矿机器设备 241 项，物资
455 项（以下简称“本次交易”）。
平庄煤业持有本公司 61.42%的股份，为公司的关联法人，根据《深证证券交易
所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
2019 年 1 月 18 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议以 3 票同意；0
票反对；0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器
设备和库存物资的议案》，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先
生回避了表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也没有构成重组上市，本次交易的评估报告已经国家能源投资集团有限责任公司国有
资产评估项目备案。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
1.公司名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
2.公司住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段
3.企业性质：其他有限责任公司
4.法定代表人：徐晓惠
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5.注册资本：人民币 235,419.2648 万元
6.统一社会信用代码：91150403114863701Q
7.经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法
律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。
8.主要股东：国电内蒙古电力有限公司持有平庄煤业 51%股权，中国信达资产管
理股份有限公司持有平庄煤业 31.82%股权，赤峰市经济和信息化委员会持有平庄煤
业 17.18%股权。
9.国家能源投资集团有限责任公司是平庄煤业的实际控制人。
（二）关联方的历史沿革
1.内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司是国家能源集团 2008 年控股重组的特
大型煤炭企业，位于内蒙古赤峰市境内，成立于 2000 年 7 月，前身为始创于 1959
年的平庄矿务局。
2.关联方的主要财务指标
平庄煤业 2016、2017 年末净资产分别为 101.10 亿元、111.51 亿元，资产负债
率分别为 64.35%、62.38%。平庄煤业 2016、2017 年末净利润分别为-24.05 亿元、7.42
亿元。
平庄煤业截止 2018 年末，资产总额（未经审计）为 306.33 亿元，净资产（未经
审计）为 107.76 亿元，2018 年全年营业收入（未经审计）为 112.31 亿元，净利润
（未经审计）为 4.61 亿元。
（三）关联关系说明
平庄煤业持有本公司 61.42%股份，为公司的关联法人。平庄煤业主营业务收入
稳定，经营状况良好。
（四）平庄煤业不是失信被执行人。
三、交易标的的情况
1.机器设备：采煤机、瓦斯抽放泵、带式输送机等井工煤矿机器设备，共 241
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项。账面原值 37,176,206.44 元，账面价值 416,077.32 元，评估价值 19,112,166.00
元。
2.库存物资：井工煤矿生产经营相关的配件、耗材、工具等，共 455 项。账面原
值 1,094,690.44 元，账面价值 1,094,690.44 元，评估价值 1,094,690.44 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京中锋资产评估有限公司以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，就标的资产出具
的中锋评报字（2018）第 240 号《资产评估报告》确定的评估值作为标的资产的转让
价格，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易价格
北京中锋资产评估有限公司以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日出具的中锋评报字
（2018）第 240 号《资产评估报告》确定的评估值作为标的资产的转让价格，不含税
价人民币 20,206,856.44 元，由此产生的相关税费由公司承担。
（二）支付方式
公司采用先挂账后付款的方式，将转让价款在本协议生效后 30 个工作日内进行
结算。
（三）标的资产交割
协议生效后 10 个工作日内，双方完成标的资产的交割，届时分批签订资产交割
确认书，作为双方结算转让价款的依据。
（四）协议期限
协议有效期自生效之日起，至双方完成标的资产交割且全部转让价款付清时终
止。
（五）协议生效条件
协议自以下条件全部成就时生效：
1.双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；
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2.平庄煤业公司合法合规审查通过；
3.平庄能源公司董事会审议批准通过。
六、关联交易目的和影响
本次交易是为了满足公司的生产经营需要。本次交易的价格依据北京中锋资产评
估有限公司以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日出具的中锋评报字（2018）第 240 号《资
产评估报告》确定的评估值作为标的资产的转让价格，价格公允，不会对公司的财务
状况和经营成果造成重大不利影响。公司董事会认为本次评估机构是通过招标的方式
进行选聘，评估机构具有独立性，评估机构具备相关业务资格，评估假设符合相关法
规的规定，符合实际情况，评估方法采用重置成本法，评估方法恰当。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初尚未对与该关联人关联交易的金额进行预计。年初至本报告披露日，公
司亦未与该关联方发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规
定，我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十五次会议中《关于购买平庄
煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》进行了事前核查。
公司拟以人民币 20,206,856.44 元的价格收购控股股东内蒙古平庄煤业（集团）
有限责任公司红庙矿部分机器设备和库存物资。我们认为，上述交易是为了满足公司
生产经营需要，交易依据北京中锋资产评估有限公司以 2018 年 1 月 31 日为评估基准
日所作出的资产评估结果，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本次交易的评估机构是通过招标的方式进行选聘，评估机构具有独立性，评估机
构为具备相关业务资格的专业评估机构，评估假设符合相关法规的规定，符合实际情
况，评估方法采用重置成本法，评估方法恰当。
我们同意将《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》提
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交公司董事会审议。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规
定，我们作为公司的独立董事，对公司第十届董事会第十五次会议中《关于购买平庄
煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》进行了核查。我们基于独立判断的
立场，就上述事项发表独立意见如下：
1.经审核，我们认为，公司拟以人民币20,206,856.44元的价格收购控股股东内
蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司红庙矿部分机器设备和库存物资，此项交易可满
足公司生产经营需要，交易依据北京中锋资产评估有限公司以2018年1月31日为评估
基准日所作出的资产评估结果，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
2.经审核，我们认为，本次交易的评估机构是通过招标的方式进行选聘，评估机
构具有独立性，评估机构为具备相关业务资格的专业评估机构，评估假设符合相关法
规的规定，符合实际情况，评估方法采用重置成本法，评估方法恰当。
3.公司董事会在审议《关于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的
议案》前已取得我们的事前书面认可。
我们认为，公司此项关联交易符合双方互惠互利，公平自愿的原则，我们同意《关
于购买平庄煤业公司红庙矿部分机器设备和库存物资的议案》。
九、备查文件
1.公司第十届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于关联交易事项的事前认可函；
3.独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4.北京中锋资产评估有限公司《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 240
号）；
5.《资产转让协议》。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
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董 事 会
2019 年 1 月 18 日
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