证券代码：000782        证券简称：美达股份        公告编号：2017-069


             广东新会美达锦纶股份有限公司
       关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”或
“公司”）于 2017 年 10 月 30 日收到深圳证券交易所公司管理部
下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2017]第 138 号，以下简称“关注函”）。
    收到关注函后，公司高度重视，针对关注函提出的问题，公
司现说明回复如下：
    问题一、本次股权转让的价格为 19.93 元/股，与转让前你
公司股票价格相比溢价较高，请补充说明本次股权转让的定价依
据及合理性。
    回复：
    本次股份转让定价是交易双方平等自愿、充分协商，在上市
公司二级市场股价的基础上溢价达成的交易价格。本次股权转让
溢价的原因如下：
    1、本次股权转让价格与 2017 年 1 月江门市天昌投资有限公
司、广东天健实业集团有限公司与青岛昌盛日电新能源控股有限
公司（以下简称“昌盛日电”）签署《股份转让协议》约定的价
格一致，为增强对上市公司的控制权，基于市场化原则，交易双
方在商议股权转让价格时考虑了控制权溢价因素。
    2、美达股份是我国锦纶行业龙头企业，主要产品市场份额
接近 20%，是“国家锦纶 6 功能性纤维及面料产品开发基地”、
中国（化纤）行业十强企业、全国 500 家重点企业和广东省 50
户工业龙头企业，获得了 AAA+国家质量信用企业称号，也是国
家高新技术企业和技术创新优势企业；拥有国家级企业技术中心、
行业内第一个博士后科研工作站和省级工程技术研究开发中心。
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昌盛日电及其实际控制人对美达股份多年来的行业地位、品牌价
值、技术研发实力等方面高度认可，在 2017 年以来行业形势产
生重大有利变化的背景下，对收购完成后美达股份的未来发展充
满信心，由此，也愿意接受一定程度的溢价。
    综上，本次交易价格具有合理性。

    问题二、本次股权转让交易的对价为 13.69 亿元，请根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》第三十四条的要求，全面披露昌盛日电本次为取
得你公司股份所使用资金的来源情况，直至披露到来源于相关主
体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或
银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金
额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划
（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
    回复：
    （一）本次权益变动所支付的资金总额
    昌盛日电拟以 19.93 元/股的价格协议受让江门市君合投资
有限公司（以下简称“君合投资”）所持有的美达股份 68,681,318
股股票，转让价款共计人民币 13.69 亿元。
    根据江门市君合投资有限公司与青岛昌盛日电新能源控股
有限公司于 2017 年 10 月 27 日签署的《股份转让协议》，股权支
付款项时点为：
    （1）在本协议签署之日后 3 个工作日内，乙方（昌盛日电）
向其与甲方（君合投资）共同开立的共管账户（以下简称“共管
账户”）支付 1 亿元（大写：壹亿元整）定金。自标的股份全部
过户至乙方名下之日起，该笔 1 亿元定金自动转为等额的股份转
让款。
    （2）自本次股份转让履行权益变动信息披露义务并取得深
交所就本次股份转让出具的审核同意意见之日起 5 个工作日内，
乙方向共管账户合计支付股份转让款 12.69 亿元（大写：壹拾贰
亿陆仟玖佰万元整）。
    （二）本次权益变动的资金来源
    1、本次权益变动共需资金 13.69 亿元，其中昌盛日电股东
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投入股本金 10 亿元，系 2017 年 9 月，昌盛日电增加注册资本
10,712.8802 万元，增加资本公积 89,287.1198 万元，业经山东
天健正信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具鲁天信会内
验字（2017）第 1020 号验资报告。
    2、其余 3.69 亿元资金目前计划全部通过昌盛日电向青岛昌
盛日电太阳能科技股份有限公司（以下简称“昌盛太阳能”）以
借款方式解决。
    昌盛日电与昌盛太阳能于 2017 年 10 月 27 日签署相关《借
款协议》，合同主要条款为：
    甲方：青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司
    乙方：青岛昌盛日电新能源控股有限公司
    2.1 双方同意，为满足乙方资金需求，甲方按照本协议的
约定向乙方提供借款 3.69 亿元，乙方同意接受该等借款。
    2.2 本协议项下的借款为有息借款，利率为 4.35%，借款期
限为一年，在借款到期时一次性还本付息，如提前归还借款，应
按实际使用时间支付利息。
    2.3 甲方应在接到乙方的付款指令后三个工作日内将借款
汇入乙方指定的银行账户内，借款汇入乙方指定的银行账户之时，
即视为甲方向乙方提供了相应借款。
    4.1 乙方应将本协议项下的借款用于向江门市君合投资有
限公司支付股权转让款。
    4.2 乙方不得将借款用于非法用途，且未经甲方事前书面
同意，乙方不得改变借款用途。
    青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司，成立于 2009 年 10
月 21 日，注册资本 100,000 万元，主营业务光伏电站设计与施
工及运营。昌盛太阳能已出具承诺：该宗借款的资金来源为我公
司自有资金或自筹资金，不存在向第三方募集的情况，也不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
    （三）资金支付情况
    截止本公告披露之日，昌盛日电已按照协议向股权出让方支
付股权转让款定金 1 亿元整。
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      问题三、2017 年 1 月 13 日，君合投资与昌盛日电签署了《投
票权委托协议》，君合投资已将此次转让涉及股份的投票权委托
给昌盛日电行使。为此，2 月 3 日，昌盛日电承诺“昌盛日电因
本次交易受托行使的受托股份的投票权，自取得投票权委托之日
起三十六个月内，不采取减少昌盛日电所持该等股份权益的行
为”，同时，君合投资亦承诺，“自上述委托股份投票权委托之日
起三十六个月内，君合投资不采取减少昌盛日电持有该等股份权
益的行为。”请说明本次股权转让交易是否违反双方的上述承诺。
      回复：
      2017 年 1 月 13 日，江门市君合投资有限公司（简称“甲方”）
与青岛昌盛日电新能源控股有限公司（简称“乙方”）签署《投
票 权 委 托 协 议 》， 协 议 约 定 甲 方 同 意 将 其 持 有 的 美 达 股 份
68,681,318 股股票（合计占美达股份总股本的 13%）的投票权
独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。
      2017 年 1 月 22 日，昌盛日电出具《关于持有上市公司股份
锁定期及受托股份投票权期限的承诺函》，承诺：“昌盛日电因本
次交易受托行使的受托股份的投票权，自取得投票权委托之日起
三十六个月内，不采取减少昌盛日电所持该等股份权益的行为。”
      2017 年 1 月 24 日，君合投资出具《关于委托股份投票权期
限的承诺函》，承诺：“自上述委托股份投票权委托之日起三十六
个月内，君合投资不采取减少昌盛日电持有该等股份权益的行
为。”
      2017 年 10 月 27 日，君合投资与昌盛日电签署了《股权转
让协议》，转让其持有美达股份 68,681,318 股股票。在标的股份
全部过户至昌盛日电之时，双方于 2017 年 1 月 13 日签署的《投
票权委托协议》相应终止。
      昌盛日电及君合投资作出上述承诺的目的旨在保持昌盛日
电对上市公司控制权的稳定，避免上述委托股份的投票权被除昌
盛日电之外的其他方控制，本次股权转让后，原委托投票权的股
份将直接过户至昌盛日电名下，由昌盛日电直接持有并行使股东
权利，本次股权转让不会减少昌盛日电持有标的股份投票权等权
益，不违背双方作出承诺的初衷，不会导致昌盛日电违反关于“自
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取得投票权委托之日起三十六个月内，不采取减少昌盛日电所持
该等股份权益的行为”的承诺，也不会导致君合投资违反关于“自
上述投票权委托之日起三十六个月内不采取减少昌盛日电持有
该等股份权益的行为”的承诺。

     问题四、本次股权转让完成后，昌盛日电将持有美达股份
28.50%的股票，请昌盛日电根据《上市公司收购管理办法》等法
律法规的规定，就受让美达股份股权的锁定期作出符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的承诺。
     回复：
     昌盛日电已于 2017 年 10 月 27 日出具《承诺函》，具体内容
如下：
     青岛昌盛日电新能源控股有限公司（简称“昌盛日电”）拟
收购江门市君合投资有限公司持有的美达股份 68,681,318 股股
份（股份比例为 13%）。昌盛日电就本次交易完成后持有的上市
公司股份锁定期事项作出如下承诺：
     昌盛日电因本次交易收购的美达股份 68,681,318 股股份，
自过户登记至昌盛日电名下之日起三十六个月内不予转让该等
股份。
     本次股权转让和原受托于江门市君合投资有限公司 13%的投
票权委托终止不会导致昌盛日电违反关于“自取得投票权委托之
日起三十六个月内，不采取减少昌盛日电所持该等股份权益的行
为”的承诺。
     此外，昌盛日电已于 2017 年 1 月 22 日出具《关于持有上市
公司股份锁定期及受托股份投票权期限的承诺函》，具体内容如
下：
     青岛昌盛日电新能源控股有限公司（简称“昌盛日电”）拟
收购江门市天昌投资有限公司、广东天健实业集团有限公司合计
持有的广东新会美达锦纶股份有限公司（简称“美达股份”或“上
市公司”）81,818,182 股股份（股份比例为 15.49%），并受托行
使江门市君合投资有限公司持有的美达股份 68,681,318 股股
份（股份比例为 13%，简称“受托股份”）的投票权（简称“本
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次交易”）。昌盛日电就本次交易完成后持有的上市公司股份锁定
期及受托股份投票权期限等事项作出如下承诺：
     昌盛日电因本次交易收购的美达股份 81,818,182 股股份，
自过户登记至昌盛日电名下之日起三十六个月内不予转让或委
托他人管理该等股份。
     昌盛日电因本次交易受托行使的受托股份的投票权，自取得
投票权委托之日起三十六个月内，不采取减少昌盛日电所持该等
股份权益的行为。
     2017 年 11 月 1 日，昌盛日电对从江门市天昌投资有限公司、
广东天健实业集团有限公司名下受让的 81,818,182 股股份的限
售锁定期作出追加承诺如下：
     昌盛日电所持有的美达股份 81,818,182 股股份，自本次拟
收购的美达股份 68,681,318 股股份过户登记至昌盛日电名下之
日起三十六个月内不予转让或委托他人管理该等股份。
     如本次拟收购的美达股份 68,681,318 股股份完成过户登记
手续，昌盛日电将持有美达股份共 150,499,500 股股份，占美达
股 份 总 股 本 的 28.50% 。 昌 盛 日 电 所 持 有 的 全 部 美 达 股 份
150,499,500 股股份的限售锁定期为本次拟收购的美达股份
68,681,318 股股份过户登记至昌盛日电名下之日起三十六个月。
     综上，昌盛日电根据《上市公司收购管理办法》等法律法规
的规定，就受让美达股份股权的锁定期作出了符合《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的承诺。

    特此公告。

                         广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
                                       2017 年 11 月 2 日




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