国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

                   关于长江证券股份有限公司

            2018 年度内部控制评价报告的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席
保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）
2018年公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，对长
江证券董事会出具的《长江证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（以
下简称“《2018年度内部控制评价报告》”或“内部控制评价报告”）进行了核查，
现将核查意见发表如下：

    一、联席保荐机构进行的核查工作

    联席保荐机构的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审
计人员、审计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内
部控制评价报告以及各项规章制度，从内部控制环境、制度建设、实施情况等方
面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、内部控制制度的目标

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可
能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控
制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

    三、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。


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    纳入评价范围的主要单位包括：长江证券股份有限公司总部各业务部门和管
理部门、长江证券股份有限公司下辖分支机构（包括分公司、证券营业部）、长
江证券承销保荐有限公司、长江期货股份有限公司、长江成长资本投资有限公司、
长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司、长
江证券国际金融集团有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表
资产总额的88.97%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95.95%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    1、内部环境：公司治理与组织架构、经营理念与战略管理、人力资源与绩
效管理、企业文化、社会责任；

    2、风险评估：风险评估与风险管理；

    3、控制活动：财务报告、全面预算、资产管理、资金管理、信息技术系统、
应急机制、子公司管理、证券经纪业务、证券投资业务、债券业务、新三板业务、
中间介绍业务、信用业务、代销金融产品业务、互联网金融业务、场外市场业务、
研究业务、投资顾问业务、证券承销保荐业务、资产管理业务、期货业务、私募
投资基金业务、另类投资业务、海外业务、创新业务、反洗钱；

    4、信息与沟通：信息收集与传递、信息披露；

    5、内部监督：内部控制体系、内控部门履职。

    重点关注的高风险领域包括但不限于：信用业务、证券投资业务、债券业务、
创新业务以及资金管理、子公司管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制制度》等相关法律、法规、
监管规则、自律规则和内部管理制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务


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  报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
  具体认定标准，并与以前年度保持一致。

          （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

          1、定量标准

          公司运用“比例相对指标”对财务报告内部控制缺陷进行定量认定，以财务
  报告潜在错报（包括漏报）金额与评价期公司净利润、净资产的相对比例作为定
  量标准，并适用孰低原则。具体如下：


              缺陷认定等级
                                  重大缺陷                       重要缺陷              一般缺陷
       项目
                                                      净利润的 1%≤错报＜净利    错报＜净利润的
         1、净利润潜在错报   错报≥净利润的 3%
定量                                                  润的 3%                    1%
标准                                                  净资产的 1‰≤错报＜净资   错报＜净资产的
         2、净资产潜在错报   错报≥净资产的 3‰
                                                      产的 3‰                   1‰

          2、定性标准

          出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重大缺陷：财务报
  告存在错误信息，导致信息使用者做出重大错误决策；被外部审计出具保留意见
  或无法出具意见的审计报告。

          出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重要缺陷：财务报
  告存在错误信息，导致信息使用者做出重要错误决策；外部审计出具的管理建议
  书包含了与损益、财务状况相关的重大事项。

          出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在一般缺陷：财务报
  告存在错误信息，导致信息使用者做出一般错误决策；外部审计中非重要、不影
  响审计结论的发现。

          （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

          1、定量标准

          公司运用“比例相对指标”对非财务报告内部控制缺陷进行定量认定，以因
  业务操作差错、意外安全事故、合规处罚等原因造成的直接财产损失金额与评价

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期公司净资产的相对比例作为定量标准。具体如下：

           缺陷认定等级
                              重大缺陷              重要缺陷            一般缺陷
   项目
                                               净资产的 1‰≤损失＜   损失＜净资产的
定量标准   直接财产损失   损失≥净资产的 3‰
                                                  净资产的 3‰             1‰

    2、定性标准

    出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重大缺陷：公司
被证监会及其派出机构采取撤销部分业务许可行政处罚措施或被司法机关采取
刑事处罚措施；重要信息技术系统在交易时间内或清算交收阶段发生重大故障，
或发生大面积客户数据泄露、损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的重
大异常情况，并对公司当日或后续交易日业务运营造成重大影响，公司业务大规
模停滞；披露的信息出现重大错误，导致信息使用者做出重大错误决策；发生重
大诉讼，并引发全国关注的负面消息，对公司声誉造成重大损害。

    出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重要缺陷：公司
被证监会及其派出机构采取暂停业务许可、没收非法所得等重大行政处罚措施；
重要信息技术系统在交易时间内系统性能明显下降，或发生部分客户数据泄露、
损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的异常情况，并对公司业务运营造
成重要影响；披露的信息出现重要错误，导致信息使用者做出错误决策；发生重
要诉讼，并引发在某区域流传的负面消息，对公司声誉造成重要损害。

    出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在一般缺陷：公司
被证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动等监管措施；重要信息技术
系统在交易时间内系统性能轻微下降，并对公司业务运营造成一般影响；披露的
信息出现一般错误，对信息使用者不会产生影响，或对信息准确性有轻微影响，
但不会影响信息使用者判断；发生一般讼诉，并引发在局部小范围内流传的负面
消息，对公司声誉造成一般损害。

    五、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

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内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范
围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，公司已安排整改落实。
鉴于公司在内部控制建立健全和有效执行方面存在的一般缺陷受到监管部门关
注，《2018年度内部控制评价报告》对两项非财务报告一般缺陷的整改情况予以
了重点关注，具体如下：

    1、与股东、董事、监事事务相关内部控制执行缺陷

    （1）缺陷性质及影响

   2018 年 4 月 24 日，中国证监会湖北监管局下发文件《湖北证监局关于对长江
证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2018〕13 号），发现公司存在违
规行为：公司内幕信息知情人登记管理制度执行不到位；公司未按时向湖北证监
局报送股东股权质押情况；公司部分董事会会议、部分董事会薪酬与提名委员会
会议通知时限不符合规定；监事长参与具体经营与监事职权不符。基于上述违规
行为认定公司内部控制不完善，违反《证券公司监督管理条例》第二十七条规定，
决定对公司采取责令改正的监督管理措施，责令公司对上述问题予以改正、完善
内部控制并提交书面整改报告。

    （2）缺陷整改情况

    对于湖北证监局指出的问题，公司高度重视，由公司领导牵头组织相关部门
开展自查并进行逐一整改。

    针对公司内幕信息知情人登记管理制度执行不到位的问题，一方面，公司发
文《关于重申严格执行<公司内幕信息及知情人档案管理制度>的通知》，要求公
司员工深入持续学习并严格执行制度规定，并将内幕信息登记管理职责落实到具
体部门和具体责任人，同时，修订《公司会议管理办法》，完善办公会议题审批
流程，进一步细化执行规范；另一方面，组织全体员工开展现场与视频结合的内

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幕信息登记与管理培训，提升全体员工对内幕信息管理重要性的认识。

    针对公司未按时向湖北证监局报送股东股权质押情况的问题，公司将持续关
注持股5%以上股东动态，在公司知悉其所持或控制的股权发生转移或可能影响
公司运作等情形时，严格按照《证券公司治理准则》等相关规定及时向证监局汇
报相关情况。

    针对公司部分董事会会议、部分董事会薪酬与提名委员会会议通知时限不符
合规定的问题，公司全面、系统梳理了法人治理基本制度相关条款，在不违背上
位法前提下对董事会及专门委员会、监事会会议通知时限相关条款做了相应修
订，同时，加大相关制度落实力度，合法合规召开相关会议，保障公司决策机制
合法合规。

    针对监事长参与具体经营与监事职权不符的问题，公司对《公司会议管理办
法》进行修订，将监事长由公司办公会成员调整为公司办公会列席人员，并根据
公司治理结构、公司章程和有关议事规则，仅就与监事行使职权有关事项发表意
见，不对公司其他具体经营发表意见，同时，公司将按照法律法规、监管要求和
公司章程，保障监事长切实履行职责。

    2、与投资银行类业务相关内部控制执行缺陷

    （1）缺陷性质及影响

    2018 年 3 月、8 月及 11 月，公司子公司长江证券承销保荐有限公司（以下简
称“长江保荐”）先后收到中国证监会及上海证监局出具的行政监管措施决定书
和监管关注函，认为长江保荐作为保荐机构，在个别 IPO 项目、公司债项目中存
在核查不充分、尽职调查不充分、底稿材料缺失等违规行为，在合规风控负责人
履职、高管离任审计报告上报等方面亦存在不当行为，违反了《证券发行上市保
荐业务管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司监督管理条例》《证
券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司全面风险管理规范》
及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》有关规定，决定对
长江保荐采取监管谈话、责令改正、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查
报告、免除合规风控负责人职务的监督管理措施以及深刻反思、提升合规管理能
力并对相关责任人进行内部问责的监管要求。

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    （2）缺陷整改情况

    长江保荐多次召开专项会议，对违规事件进行深刻反思，深入查找问题发生
的原因，商议研究处理方案并对照法律法规和监管要求逐条进行认真整改。

    一是开展深刻反思与认真总结。认识到公司整体合规风控意识不强，对监管
要求理解不充分透彻、执行不严格，内部控制架构设置与利益冲突防范机制运转
存在不足，部分业务人员执业素质有待提升。

    二是逐条落实监管要求，认真开展整改工作。进行高管人事调整，长江承销
董事会第三届第十六次、第十七次会议分别作出了同意负有管理责任的副总裁辞
职、免去合规风控负责人职务的决议；进一步明确内控部门职责，加强内控部门
团队建设，优化内控部门人力资源配置，充分保障内控部门履职并与业务部门隔
离；围绕内部控制有效性和项目合规检查两个层面，精心组织、认真开展内控检
查，并按时向中国证监会提交合规检查报告；完善制度与工作流程，开展专项合
规培训，加强合规文化建设；根据长江保荐《合规风控问责及考核办法》的规定，
对相关责任部门、责任人及分管领导进行严肃问责，以强化相关人员责任意识，
督促其勤勉尽责。

    六、其他内部控制相关重大事项说明

    长江证券2018年度内部控制评价未发现财务报告及非财务报告内部控制重
大缺陷和重要缺陷。截至本核查意见出具日，公司对上一年度内部控制评价发现
的内部控制一般缺陷已采取相应整改措施。

    2019年，长江证券将根据企业内部控制规范体系的相关规定，结合公司发展
战略和管理需要，通过继续开展内部控制制度建设，持续强化内部控制执行，不
断加强合规培训与监督检查，以进一步完善内部控制体系，并保障公司规范运作
和健康持续发展。

    根据相关法规要求，长江证券聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了
《内部控制审计报告》[众环审字（2019）010068号]，报告认为公司按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


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    七、长江证券内部控制自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告
基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司于内部控制评价报告
基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    八、联席保荐机构的核查意见

    通过核查长江证券内部控制制度的建立和实施情况，联席保荐机构认为：长
江证券的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，长江证券内部
控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、
长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：   _________________   _________________
                            蒋   杰              郭    威




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                      年       月    日




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（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、
长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：   _________________   _________________
                           葛文兵              戴露露




                                               长江证券承销保荐有限公司

                                                   年          月    日




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