关于公司 2018 年年报及其他若干事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立

董事制度》等有关规定，作为长江证券股份有限公司（以下简称公司）

的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的

态度，对公司2018年年度报告及其他若干事项进行了认真细致的核

查，现发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》及《深交所主板信息披露业务备忘录第1号》的要

求，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情

况进行了认真核查，认为：

    （一）公司无控股股东和实际控制人。2018年度公司除与关联方

（《深交所股票上市规则》口径）发生的正常经营性资金往来外，不

存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况；

    （二）经公司第八届董事会第二次会议审议通过：公司为全资子

公司长江资管提供最高不超过5亿元人民币的净资本担保，担保期限

自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。截至2018年12

月31日，公司为长江资管提供的5亿元人民币净资本担保继续有效。

上述对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，公司已按照相关法

规履行对外担保情况的信息披露义务。除此之外，报告期内，公司及
控股子公司不存在对外担保，亦不存在以前期限发生但延续到本报告

期的对外担保情况；

    （三）公司一贯严格遵守法律法规，未发生大股东及关联方占用

资金、违规对外担保的情形发生，切实保护了公司及股东利益。

    二、关于公司日常关联交易

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，我们对

公司2018年度日常关联交易情况进行了认真核查，认为：

    （一）公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司

2018年度日常关联交易预计的议案》，对2018年度可能发生的日常关

联交易进行了预计。2018年，公司未发生预计范围外的与日常经营相

关的重大关联交易；

    （二）对于《公司2018年财务报表附注十二》中涉及的其它关联

交易符合公司业务发展和正常经营的需求，交易程序符合《公司法》、

《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利

益的情形。

    三、关于公司内部控制评价

    根据《证券公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有

关规定，我们认真审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告》，认为：

《公司 2018 年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规

范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各

主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖

公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准
科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求。报告期

内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》。

    四、关于公司2018年年度报告

    通过对年报编制、审议过程以及年报内容的认真核查，我们认为：

公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章

程》的规定；年报内容能够真实、准确、完整地反映报告期内公司的

经营成果和财务状况，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规

定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股

东利益的行为。同意公司2018年年度报告，同意将该报告提交至公司

2018年年度股东大会审议。

    五、关于公司2018年度利润分配预案

    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《公司章程》的有关规

定，我们对公司 2018 年度利润分配预案进行了认真研究，并发表以

下意见：公司以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向分

红派息股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元

（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不以资本公积

金转增股本。公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会

计准则》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司的长远发展与

股东回报的平衡；公司利润分配决策程序及信息披露合法合规，不存
在损害股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司 2018 年度利润

分配预案，同意将该预案提交至公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、关于公司聘用2019年度审计机构事项

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章

程》的相关规定，结合年审沟通和现场检查情况，我们认真审阅了中

审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度财务报

告审计报告和内部控制审计报告，认为：中审众环会计师事务所（特

殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，从事上市公司审计

工作经验丰富；连续多年担任公司审计机构，全面、深入了解公司情

况，认真履行审计责任和义务，独立、客观、公正地完成审计工作，

满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好

的审计服务。

    为保持公司审计工作的持续性和稳定性，我们同意续聘中审众环

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，同意将

该事项提交至公司 2018 年年度股东大会审议。

    七、关于 2019 年度关联交易预计事项

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立董事制度》等有

关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的原则以及对全体股

东负责的态度，在分析公司2018年发生的关联交易的基础上，认真审

阅了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，现发表独立意

见如下：
    （一）《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》的审议程

序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

    （二）公司对 2019 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营

和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定

价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公

司及股东特别是中小股东利益的情况；

    （三）同意公司关于 2019 年度日常关联交易预计事项，同意将

该议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议。

    八、关于推选公司董事候选人的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司独立

董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的

原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议了《关于推选公司

董事候选人的议案》，现发表独立意见如下：

    （一）同意推选邓玉敏同志为公司第八届董事会董事候选人；

    （二）邓玉敏同志符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、

监事、高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司董事的要求，

具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现邓玉敏

同志有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未发现其受到中

国证监会和交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现

其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发

现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形；
    （三）本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公

司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将该议

案提交至公司2018年年度股东大会审议。

    九、关于修订《公司董事薪酬管理制度》的独立意见

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定，我们认真审阅了《关于修订<公司董事薪酬管理制度>

的议案》，认为：本次对《公司董事薪酬管理制度》的修订符合《公

司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，有利于进

一步健全公司薪酬管理体系，完善董事的履职评价和激励与约束机

制，保障公司董事依法履行职权，不存在损害股东特别是中小股东利

益的情形。同意将该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。

    十、关于公司董事2018年度薪酬与考核情况

    公司董事的薪酬标准符合公司及行业的实际情况；公司对该事项

的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。2018

年，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行

职责，促进了公司高效平稳运行以及各项业务的创新发展，未发生损

害公司及股东合法利益的行为。

    我们同意关于公司2018年度董事薪酬与考核情况，同意将该议案

提交至公司2018年年度股东大会审议。

    十一、关于公司管理层 2018 年度绩效考核及薪酬情况

    公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理
准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》

的有关规定。公司管理层 2018 年度绩效考核及薪酬情况符合监管法

规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的合法利益。

    我们同意关于公司管理层2018年度绩效考核及薪酬情况，同意将

该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。



第八届董事会独立董事签名：


    温小杰、王瑛、王建新、田轩



                                         二〇一九年四月十八日