国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

                   关于长江证券股份有限公司 2019 年

                       持续督导工作现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限
                                      被保荐公司简称：长江证券
公司、长江证券承销保荐有限公司

保荐代表人姓名：蒋杰                  联系电话：021-38676535

保荐代表人姓名：郭威                  联系电话：0755-23976336
保荐代表人姓名：葛文兵                联系电话：0755-88602286

保荐代表人姓名：戴露露                联系电话：0755-88602286

现场检查人员姓名：蒋杰、葛文兵

现场检查对应期间：2019 年度

现场检查时间：2019 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 23 日

一、现场检查事项                                      现场检查意见

（一）公司治理                                        是     否      不适用

现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情
况；查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、表决票、决议等。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规               是
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行                 是

3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                      是
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是

5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                      是
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                      是
和信息披露义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
                                                                     不适用
行了相应程序和信息披露义务



                                       1
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                   是
立

9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                不适用

（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计部门工作报告、审计委员会工作报告、审计委员

会会议文件及内控制度文件等。

1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                   是
计部门（如适用）

2．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设
                                                               不适用
立内部审计部门（如适用）

3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                   是
（如适用）

4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                               不适用
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
                                                               不适用
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中                 不适用
发现的问题等（如适用）

7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                   是
使用情况进行一次审计（如适用）

8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适                 不适用

用）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
                                                               不适用
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
                                                   是
次内部控制评价报告（如适用）

11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项 是



                                    2
是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露
现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信

息披露制度、投资者关系管理制度等文件、投资者关系管理档案等。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致             是

2．公司已披露的内容是否完整                       是

3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                  是
进展

4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项           是

5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                  是
公司信息披露管理制度的相关规定

6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊
                                                  是
载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件、公司股东大会、
董事会、监事会等文件。

1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
                                                                不适用
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                                不适用
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                  是
披露义务
4．关联交易价格是否公允                           是

5．是否不存在关联交易非关联化的情形               是

6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                                不适用
露义务

7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                                                不适用
担保债务等情形

8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行                 不适用



                                      3
了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理等制度文件、公司股东大会、董事会、监事

会等相关会议文件；核对募集资金银行账户对账单，抽查募集资金使用原始凭证等
资料等。

1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是

2．募集资金三方监管协议是否有效执行                是
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
                                                   是
财等情形
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用

途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 是
点等情形

5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补 是，备
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺 注 1
期间进行风险投资

6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                                   是
投资效益是否与招股说明书等相符

7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险        是

备注 1：
公司承诺补充流动资金期间不进行除主营业务以外的高风险投资。

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司财务报告、同行业上市公司财务信息，跟踪行业资讯等。

1．业绩是否存在大幅波动的情况                      是

2．业绩大幅波动是否存在合理解释                    是            详见备注
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显                  2
                                                   是
异常

备注 2：
2019 年 1-9 月，长江证券实现营业收入 52.18 亿元、归属于上市公司股东的净利润



                                      4
14.63 亿元，分别较 2018 年同期增长 45.57%、156.11%，业绩呈现一定的波动性，
主要系受 2018 年整体市场环境不利影响，证券行业整体业绩呈下滑态势，长江证
券 2018 年业绩表现有所下滑；2019 年以来，证券市场活力明显增长，交投活跃度
较 2018 年显著提升，证券行业整体业绩表现显著好转，长江证券各项业务持续、
健康发展，财富管理、投资及投行等业务收入均实现增长，实现经营业绩同比大幅

提升。
根据公开数据，2019 年 1-9 月，A 股证券类上市公司的整体营业收入同比增长
47.50%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 65.01%。若选取《长江证券股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中列示的净资本排名中规模接近的
上市证券公司作为可比公司，2019 年 1-9 月，可比公司营业收入平均为 48.17 亿元，

归属于上市公司股东的净利润平均为 10.65 亿元，同比增长率平均值分别为 56.12%
及 157.14%。与同行业可比公司比较，长江证券业绩及波动情况不存在明显异常。

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司公告、公司股东大会、董事会、监事会会议文件等。
1．公司是否完全履行了相关承诺                      是

2．公司股东是否完全履行了相关承诺                  是

（八）其他重要事项

现场检查手段：关注行业动态；查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资
料等；搜集公开信息、查阅公告等。

1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露          是

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                       不适用

3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是

4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                   是
变化或者风险

5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险      是

6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 是，备
已按相关要求予以整改                               注3

备注 3：
1、详见《长江证券 2019 年半年度报告》第五节第九项披露的相关内容；



                                     5
2、保荐机构于 2018 年现场检查过程中发现长江证券存在 2018 年经营业绩下滑的
情况，并督促上市公司采取应对措施，提高资本利用效率，以提升公司的业绩水平，
详见《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份
有限公司 2018 年持续督导工作现场检查报告》之“二、现场检查发现的问题及说
明”。2019 年以来，公司经营状况良好，业绩水平显著提升，保荐机构发现的前述

问题已解决。

二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。



     特此报告。

     （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、
长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2019 年持续督导工作现
场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    蒋   杰




                    郭   威




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                  年       月       日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、
长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2019 年持续督导工作现
场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    葛文兵




                    戴露露




                                              长江证券承销保荐有限公司

                                                  年       月       日