证券代码：000785              证券简称：武汉中商           公告编号： 临 2017-013




 武汉中商集团股份有限公司关于参与对外投资设立合资
     公司十堰中商惠远商业管理有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

   重要提示:
   1、董事会审议议案的表决情况
  公司于 2017 年 6 月 23 日召开 2017 年第三次临时董事会，会议以 9 票赞成， 0
票反对，0 票弃权，审议通过了《公司关于参与对外投资设立合资公司十堰中商
惠远商业管理有限公司的议案》。
   2、本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
   3、根据《公司章程》的规定，本次交易无需经股东大会审议通过。
    根据公司发展战略规划要求，继续发展购物中心业态，做大做强主业，公司
与武汉惠远经济发展有限公司签署了《合资协议》，合作设立新公司“十堰中商惠
远商业管理有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称 “合资公司”），合
资公司采取租赁经营的方式，租赁位于湖北省十堰市人民中路 93 号“万秀城”
地上 1—5 层部分物业开设购物中心。具体内容如下：
    一、投资合作协议主体的基本情况
    武汉惠远经济发展有限公司，注册地址为：武汉经济技术开发区 16R2 地块
(神龙大道 123 号)；法定代表人：颜家光；注册资本：8,912.50 万元 企业类型：
有限责任公司；经营范围：汽车（不含小轿车）销售，汽车配件生产及销售，日
用百货、服装、家用电器销售，金属材料、机电产品、塑料制品销售，特大型餐
馆、住宿、预包装食品批发兼零售、足浴、保健按摩、卷烟雪茄零售业务（限分
公司经营），停车场服务，商铺、办公楼、场租赁；成立日期：1998 年 7 月 6 日。
    股东持股情况
          股东                 出资额（万元）              持股比例（%）
         颜家光                    6,862.50                    76.9986
         高庆玉                      2,050                     23.0014
    武汉惠远经济发展有限公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系。
    主要财务指标：截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额为 71,756.70 万元，
净资产为 35,920.46 万元，营业收入为 137,658.97 万元，净利润为 4,805.56 万元。
截止 2017 年 3 月 31 日，公司资产总额为 77,106.50 万元，净资产为 36,571.45
万元，营业收入为 26,964.31 万元，净利润为 650.99 万元。
    二、投资标的基本情况
     1、公司名称：十堰中商惠远商业管理有限公司(暂定名，以工商登记为准)
     2、公司组织形式：有限责任公司
     3、公司注册资本：2,000 万元人民币
     4、出资情况：合资公司注册资本人民币 2,000 万元，其中公司以现金出资
人民币 1,000 万元，占合资公司 50%股权；武汉惠远经济发展有限公司以现金出
资人民币 1,000 万元，占合资公司 50%股权。
    5、经营范围：商品零售批发（含：化妆护肤、黄金珠宝、服饰服装、休闲
运动、鞋帽箱包、家居床品、小家电、工艺礼品、文教办公、儿童商品、电子产
品系列等）、书城、娱乐餐饮、美发养颜、咖啡茶饮、快餐轻食、教育培训、儿
童乐园、视听体验区等多功能业态以及各类专业店、专营店。（以工商登记为准）
     三、投资合作协议的主要内容
     甲方：武汉中商集团股份有限公司
     乙方：武汉惠远经济发展有限公司
     (一)合资公司设立
     1、甲乙双方合资新设“十堰中商惠远商业管理有限公司”。公司注册资本人
民币 2,000 万元，其中：甲方以现金出资人民币 1,000 万元，占合资公司 50%股
权；乙方以现金出资人民币 1,000 万元，占合资公司 50%股权。双方在协议签订
后按照规定的各自所认缴的出资额一次性足额缴纳。
    2、合资公司经营范围拟定为：商品零售批发（含：化妆护肤、黄金珠宝、
服饰服装、休闲运动、鞋帽箱包、家居床品、小家电、工艺礼品、文教办公、儿
童商品、电子产品系列等）、书城、娱乐餐饮、美发养颜、咖啡茶饮、快餐轻食、
教育培训、儿童乐园、视听体验区等多功能业态以及各类专业店、专营店。（以
工商登记为准）
    （二）合资公司的组织机构
       1、公司股东大会为最高权力机构，下设公司董事会。董事会由 5 人组成，
甲方委派 3 人，乙方委派 2 人，董事长人选由乙方推荐。
       2、合资公司成立监事会，监事会由 3 人组成，甲、乙双方各选派监事 1 人，
职工民主选举产生监事 1 人，监事会主席人选由甲方提名。
       3、公司设总经理 1 人、财务负责人 1 人。总经理、财务负责人由甲方委派，
由董事会聘任。
       （三）各方责任
       1、甲方将优秀的供应链资源和先进的经营管理方式引入中商惠远购物中
心。
       2、乙方负责与房屋产权所有者签订《房屋租赁合同》，并取得转租权。同
时，乙方保证将租赁物业的二十年经营使用权无偿提供给合资公司使用。
       3、甲、乙双方选派专业人员组建运营管理团队，共同负责公司的品牌招商
引进、更新淘汰、现场管理、店铺经营指导、营销活动策划、宣传推广等日常经
营管理工作。
       （四）因履行本协议发生争议，甲、乙双方应首先通过友好协商解决。如
协商不成，可将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
    四、合作事项对公司的目的、影响及风险
       （一）合作事项的目的、影响
    以大型化、多功能、时尚化于一体的购物中心业态持续深入发展。公司作为
大型零售业上市公司，拥有丰富的供应商资源、先进的经营管理模式以及优秀的
管理团队，与武汉惠远经济发展有限公司合资设立十堰中商惠远商业管理有限公
司，再由合资公司租赁位于湖北省十堰市人民中路 93 号“万秀城”地上 1—5
层部分物业 4.5 万平方米开设购物中心。万秀城地处十堰市三堰核心商圈，是联
通人民路片区、车城路片区与北京路新城区的重要通道，地理位置极佳，合资公
司将结合当地实际及消费需求，将购物中心打造成集购物、美食、休闲娱乐、多
功能服务、多功能配套于一体的城市综合体。同时，公司所属的位于十堰张湾区
中商百货十堰店自 2003 年开业以来，累计实现销售逾 10 亿元，但因该店体量过
小，发展后劲不足等问题，近年来市场影响力逐渐减小。下一步公司拟筹划该店
与拟开设的购物中心融合发展事宜，顾客、员工实现平稳转移，从而进一步稳固
市场地位。因此本次对外投资，符合公司发展战略规划要求，将对公司主业发展
起到促进作用。
    （二）资金来源
     参与投资的 1,000 万元人民币，由公司自筹解决。
    （三）风险提示
    合资公司成立后，需要大力开展品牌招商引进、拓展市场及销售业务，而上
述事项现处在初期阶段，未来取得的实际效果尚待观察。本事项对公司当期财务
状况、经营成果不构成重大影响。公司将持续关注合资公司的经营管理情况，及
时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
   五、独立董事意见
   公司与武汉惠远经济发展有限公司合资设立十堰中商惠远商业管理有限公
司，并由合资公司租赁位于湖北省十堰市人民中路 93 号“万秀城”地上 1—5
层部分物业 4.5 万平方米开设购物中心，符合公司发展战略规划要求，没有损害
公司及中小股东的利益，审议程序符合规定，同意该事项。
   六、备查文件
   1、武汉中商集团股份有限公司 2017 年第三次临时董事会决议。
   2、武汉中商集团股份有限公司独立董事意见


    特此公告




                                        武汉中商集团股份有限公司董事会
                                                       2017 年 6 月 23 日