证券代码：000785 股票简称：武汉中商 上市地点：深圳证券交易所
武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修
订稿）
交易对方
1 北京居然之家投资控股集团有限公司 2 霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司
3 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 4 汪林朋
杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业
5 6 上海云锋五新投资中心（有限合伙）
（有限合伙）
7 泰康人寿保险有限责任公司 8 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛好荣兴多商业资产投资中心
9 10 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企 共青城信中利建信投资管理合伙企业
11 12
业（有限合伙） （有限合伙）
宁夏联瑞物源股权投资合伙企业 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有
13 14
（有限合伙） 限合伙）
北京工银股权投资基金合伙企业 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业
15 16
（有限合伙） （有限合伙）
博裕三期（上海）股权投资合伙企业
17 18 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）
（有限合伙）
泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业
19 中联国泰（北京）资本控股有限公司 20
（有限合伙）
21 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 22 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有
23 24 湖北东亚实业有限公司
限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
目 录
目 录 ................................................................................................................................1
公司声明 ............................................................................................................................3
交易对方承诺 ....................................................................................................................5
相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................6
释 义 ................................................................................................................................7
重大事项提示 .................................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 11
二、本次交易的性质 ...................................................................................................15
三、本次交易的作价情况 ...........................................................................................16
四、本次交易对上市公司的影响 ...............................................................................17
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 .......................................................18
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...............................................18
七、本次交易相关方做出的重要承诺 .......................................................................19
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...........................................................36
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..........38
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ...............38
十一、待补充披露的信息提示 ...................................................................................38
重大风险提示 ..................................................................................................................40
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................40
二、交易标的有关风险 ...............................................................................................43
三、其他风险 ...............................................................................................................49
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................50
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................50
1
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
二、本次交易的决策过程和审批情况 .......................................................................53
三、本次交易具体方案 ...............................................................................................54
四、本次交易的性质 ...................................................................................................58
五、本次交易的作价情况 ...........................................................................................59
六、本次交易对上市公司的影响 ...............................................................................60
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
截至重组预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成、评估
工作尚未进行，本公司全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书
中予以披露。
重组预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
计师或其他专业顾问。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提
供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权
上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件
的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
释 义
本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公 司 / 本 公司 / 上 市 公 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
司/武汉中商 票代码：000785
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用名：北
京居然之家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地
居然新零售/标的公司 指 有限公司、北京居然设计家云地有限公司、北京居然设计
家家居连锁集团有限公司、北京居然之家家居连锁集团有
限公司、北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司）
拟购买资产/标的资产 指 居然新零售 100%股权
居然新零售全体 24 名股东，即：居然控股、慧鑫达建材、
阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿
交易对方/居然控股等 通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、
指
24 名交易对方 联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕投资、
信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、
如意九鼎、东亚实业
居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领及
主要交易对方 指
云锋五新
汪林朋及其一致行动
指 汪林朋及其一致行动人居然控股、慧鑫达建材
人
本 次 交 易 /本 次 重 组 / 上 市 公 司 向交 易 对 方 非公 开 发 行 股份 购 买 居 然新 零 售
指
本次重大资产重组 100%股权
上市公司按《发行股份购买资产协议》规定的条件和条款
本次发行 指 向交易对方发行股份，用于支付购买标的资产的收购对价
的行为
《发行股份购买资产 上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资
指
协议》 产协议》
《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本预案/重组预案 指
易预案（修订稿）》
重组报告书/重大资产 《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组报告书/重大资产 指 易报告书》/《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资
重组报告书（草案） 产暨关联交易报告书（草案）》
《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本预案摘要 指
易预案摘要（修订稿）》
7
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
定价基准日 指 武汉中商 2019 年第二次临时董事会会议决议公告日
武汉商联 指 武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股股东）
武汉国资公司 指 武汉国有资产经营有限公司（上市公司实际控制人）
居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司
慧达装饰 指 霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
可克达拉市居然之家兴达建材工作室（曾用名：霍尔果斯
兴达建材 指
居然之家兴达建材工作室）
阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
瀚云新领 指 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云锋五新 指 上海云锋五新投资中心（有限合伙）
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
睿通投资 指 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）
好荣兴多 指 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）
然信投资 指 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）
红杉雅盛 指 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）
信中利建信 指 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）
联瑞物源 指 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）
约瑟广胜成 指 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
工银投资 指 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
约瑟兴楚 指 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博裕投资 指 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
信中利海丝 指 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）
中联国泰 指 中联国泰（北京）资本控股有限公司
鑫泰中信 指 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
歌斐殴曼 指 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）
博睿苏菲 指 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）
如意九鼎 指 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）
东亚实业 指 湖北东亚实业有限公司
信中利少海汇 指 共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
中天基业 指 北京中天基业投资管理有限公司
华联综艺广告 指 北京华联综艺广告有限公司
天津恒盛 指 天津恒盛企业管理合伙企业
天津恒业 指 天津恒业企业管理合伙企业
天津恒祥 指 天津恒祥企业管理合伙企业
天津恒志 指 天津恒志企业管理合伙企业
恒源咨询 指 天津恒源企业管理咨询有限公司
居然家居 指 北京居然之家家居建材市场有限公司
居然金源 指 北京居然之家金源家居建材市场有限公司
居然地产 指 北京居然之家商业地产有限公司
居然装饰 指 北京居然之家装饰工程有限公司
居然超市 指 北京居然之家家居建材超市有限公司
居然设计家 指 北京居然设计家网络科技有限公司
居然物联 指 北京居然之家智慧物联科技有限公司
中展居然 指 北京中展居然国际展览有限公司
垂直森林 指 北京居然之家垂直森林置业有限公司
标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日
交割日 指
期，或各方另行协商确定的日期
上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登
股份发行完成日 指
记在相关交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
股份登记机构/中登深
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
囊括了从装修服务，建材、家居装饰、家具零售等一系列
泛家居 指
家居家装产品及服务的领域
独立核算的经营单位，通常一个门店会包括若干个独立物
门店 指
理形态的场馆
以家居大件的到家服务为经营特色，集仓储、配送、安装、
智慧物联 指
结算、售后服务平台为一体的智能物流管理平台
以开箱验货、半收半退、夜间送货、试穿试用、送二选一、
落地配 指
代收货款、退货换货等核心的入宅服务
整装模式 指 从基础装饰到软装、家电等一站式的装修服务模式
不属于泛家居行业但能够与泛家居行业产生协同的其他行
异业资源 指
业资源
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然
控股等 24 名交易对方持有的居然新零售 100%股权1。本次交易完成后，居然新
零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 24 名交易对方将成为上市公司
的股东。
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交
易价格初步确定为 363 亿元至 383 亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的
资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经
湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
1
截至重组预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司 2.53%
的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至重组预案签署日，信中利少海汇已与信中利海
丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司 0.28%的股权事宜进行了约定，并已取
得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。下同。
11
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易采用发行股份方式，经各方友好协商，发行股份定价基准日为上市
公司 2019 年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为 6.18 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。
2、发行股份数量
经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为 363 亿元至 383
亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值 373 亿元、本次发行股票价
格 6.18 元/股进行计算，本次拟发行股份数量为 6,035,598,690 股，上市公司向居
然控股等 24 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 居然控股 2,649,869,264
2 慧鑫达建材 800,078,954
3 阿里巴巴 603,559,870
4 汪林朋 412,834,962
5 瀚云新领 301,779,982
6 云锋五新 301,779,935
7 泰康人寿 241,423,957
8 睿通投资 241,423,957
9 好荣兴多 132,825,406
10 然信投资 43,752,038
11 红杉雅盛 41,512,851
12 信中利建信 34,137,366
13 联瑞物源 33,207,830
14 约瑟广胜成 33,207,830
15 工银投资 33,201,820
16 约瑟兴楚 26,399,653
12
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
17 博裕投资 16,603,938
18 信中利海丝 16,603,938
19 中联国泰 16,603,938
20 鑫泰中信 16,603,938
21 歌斐殴曼 16,603,938
22 博睿苏菲 8,298,964
23 如意九鼎 8,298,964
24 东亚实业 4,985,397
合计 6,035,598,690
注 1：截至重组预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司
2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至重组预案签署日，信中利少海汇已与信中
利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司 0.28%的股权事宜进行了约定，并
已取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。
注 2：经计算不足 1 股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
1、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次
交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安
排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组
完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本次重
大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，
前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、
转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次
交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公
司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足
12 个月，则该等股份自上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得武汉中商向其
发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过
12 个月（含本数），则该等股份自上市之日起 24 个月内不转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资
产重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述
股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁
定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国
证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相
关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（四）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如本次交易
未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为 2020 年度、2021
年度及 2022 年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求
的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调
整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人首先以
其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发
行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或
股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》
对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为居然新零售 100%股权，按照本次交易初步确定的价格
区间的下限 363 亿元进行测算，居然新零售 2018 年 10 月末未经审计的资产总额、
资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年年末/2017 年度经审计的合并
财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 居然新零售 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 283,150.73 2,731,258.07 3,630,000.00 3,630,000.00 1282.00%
资产净额 113,244.92 1,164,322.55 3,630,000.00 3,630,000.00 3205.44%
营业收入 399,662.57 735,459.28 - 735,459.28 184.02%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。重组报告书中将根据标的资产经审计的 2018
年度数据重新计算上述财务指标占比并披露。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪
林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标
预计均超过上市公司对应指标的 100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司
本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过 100%，按
照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪
林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实
际控制人变更为汪林朋。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价
格计算，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司 61.44%
股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合
计持有上市公司 5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本
次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
三、本次交易的作价情况
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交
易价格初步确定为 363 亿元至 383 亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的
资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经
湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
截至重组预案签署日，本次交易评估工作尚未进行，上述初步确定的交易
价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货
业务资格的资产评估机构出具并经湖北省国资委备案确认的评估结果可能存在
差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的评估结果及交易作价将在本次
重大资产重组报告书中予以披露。
16
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组预案签署日，上市公司总股本为 251,221,698 股。经各方友好协商，
本次交易标的资产的交易价格初步确定为 363 亿元至 383 亿元之间。按照本次交
易初步确定的价格区间的中值 373 亿元、本次发行股票价格 6.18 元/股进行计算，
本次拟发行股份数量为 6,035,598,690 股。本次交易完成前后公司的股本结构如
下：
本次交易之前 本次交易之后
本次发行股份
股东名称 持股数量
持股比例 数量（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
武汉商联 103,627,794 41.25% - 103,627,794 1.65%
其他 147,593,904 58.75% - 147,593,904 2.35%
居然控股 - - 2,649,869,264 2,649,869,264 42.15%
慧鑫达建材 - - 800,078,954 800,078,954 12.73%
阿里巴巴 - - 603,559,870 603,559,870 9.60%
汪林朋 - - 412,834,962 412,834,962 6.57%
瀚云新领 - - 301,779,982 301,779,982 4.80%
云锋五新 - - 301,779,935 301,779,935 4.80%
泰康人寿 - - 241,423,957 241,423,957 3.84%
睿通投资 - - 241,423,957 241,423,957 3.84%
好荣兴多 - - 132,825,406 132,825,406 2.11%
然信投资 - - 43,752,038 43,752,038 0.70%
红杉雅盛 - - 41,512,851 41,512,851 0.66%
信中利建信 - - 34,137,366 34,137,366 0.54%
联瑞物源 - - 33,207,830 33,207,830 0.53%
约瑟广胜成 - - 33,207,830 33,207,830 0.53%
工银投资 - - 33,201,820 33,201,820 0.53%
约瑟兴楚 - - 26,399,653 26,399,653 0.42%
博裕投资 - - 16,603,938 16,603,938 0.26%
信中利海丝 - - 16,603,938 16,603,938 0.26%
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
中联国泰 - - 16,603,938 16,603,938 0.26%
鑫泰中信 - - 16,603,938 16,603,938 0.26%
歌斐殴曼 - - 16,603,938 16,603,938 0.26%
博睿苏菲 - - 8,298,964 8,298,964 0.13%
如意九鼎 - - 8,298,964 8,298,964 0.13%
东亚实业 - - 4,985,397 4,985,397 0.08%
合计 251,221,698 100.00% 6,035,598,690 6,286,820,388 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，持有上市公司
42.15%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合
计控制上市公司 61.44%股份。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中
心以及超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上
市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和家装业务等领域。
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过
四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股
票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
18
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
2019 年 1 月 20 日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次
交易的议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次
交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限
于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序2；
3、本次交易标的资产的资产评估结果经湖北省国资委备案；
4、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议
批准本次交易方案，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有
关文件，以及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约；
5、本次交易涉及的相关事项经湖北省国资委等相关有权部门批准；
6、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过；
7、本次交易获得中国证监会的核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
2
截至重组预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司 2.53%
的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至重组预案签署日，信中利少海汇已与信中利海
丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司 0.28%的股权事宜进行了约定，并已取
得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。
19
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
1、本企业将为本次重大资产重组提供相关信息和文件，
并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内
关 于 所 的全部法律责任；
提 供 资 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完
料 真 实 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
1 性、准确 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文 上市公司
性、完整 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
性 的 承 假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露
诺 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律
责任；
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他
事项。
1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信
息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整
关 于 所
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
提 供 资
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件 上市公司董
料 真 实
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 事、监事和
2 性、准确
记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和 高级管理人
性、完整
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 员
性 的 承
其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任；
诺
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事
项；
4、如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
20
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理
人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及
本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监
事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规
范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
关 于 无 第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国
违 法 违 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，
规 行 为 未受到证券交易所的公开谴责；
3 上市公司
及 诚 信 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际
情 况 的 控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
承诺 为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采
取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形；
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
21
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
非公开发行股票的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人
的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最
关 于 无 近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称
违 法 违 “中国证监会”）的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券 上市公司董
规 行 为 交易所的公开谴责； 事、监事和
4
及 诚 信 3、最近 36 个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、 高级管理人
情 况 的 纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存 员
承诺 在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕
关 于 不
信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的 上市公司及
存 在 内
情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 其董事、监
5 幕 交 易
的资料和信息严格保密。 事和高级管
行 为 的
本人/本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及 理人员
承诺
上市公司股东造成的损失。
关 于 武
汉 中 商
集 团 股
份 有 限
公 司 重
大 资 产 本人持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人承诺 上市公司董
重 组 复 将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持 事、监事和
6
牌 之 日 上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期 高级管理人
起 至 实 间内减持上市公司股份的计划。 员
施 完 毕
期 间 无
股 份 减
持 计 划
的承诺
（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
22
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关
信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
关 于 所 或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律
提 供 资 责任；
料 真 实 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 上市公司控
1 性、准确 应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他 股股东及其
性、完整 事项 实际控制人
性 的 承 4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉
诺 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两
个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
关 于 不
利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
存 在 内 上市公司控
本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
2 幕 交 易 股股东及其
息严格保密。
行 为 的 实际控制人
本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市
承诺
公司股东造成的损失。
1、对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，
关 于 股
在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之
份 锁 定 上市公司控
3 日起）36 个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未
期 的 承 股股东
能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，
诺
前述股份锁定承诺予以解除；
23
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转
增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券
监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述
股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
关 于 武
汉 中 商
集 团 股 本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市
份 有 限 公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的
上市公司控
4 公 司 重 利益。
股股东
大 资 产 上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司对本
重 组 的 次重组无异议。
原 则 性
意见
关 于 武
汉 中 商
集 团 股
份 有 限
公 司 重
大 资 产 本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本单位
重 组 复 承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内 上市公司控
5
牌 之 日 减持上市公司股份，本单位无在本次重组复牌之日起至实施 股股东
起 至 实 完毕期间内减持上市公司股份的计划。
施 完 毕
期 间 无
股 份 减
持 计 划
的承诺
1、自武汉中商上市之日起至本承诺函出具之日，本公司
均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺
未履行的情形；
2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司
关 于 无 资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法
违 法 违 违规行为；
上市公司控
规 行 为 3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴
6 股股东及其
及 诚 信 责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措
实际控制人
情 况 的 施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
承诺 不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
24
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组
相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人/本企业将依法承担责任；
2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如违反上述
承诺，本人/本企业将依法承担责任；
关于所提供
3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信
资料真实
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 全 体 交
1 性、准确性、
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成 易对方
完整性的承
调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的
诺
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组完成后，本承诺人保证今后的任何时间不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及标的公司相同
居然控
关于避免同 或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及标的公
股、慧鑫
2 业竞争的承 司相同或类似的业务的企业的控制权，或在该企业中担任董
达建材、
诺 事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人员，
汪林朋
以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争。
2、本次重组完成后，如果本承诺人共同或单独控制的企
25
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
业进一步拓展业务范围导致与武汉中商及标的公司的业务产
生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商包括但不限于共
同或单独控制的企业以停止生产或经营相竞争的业务，或者
将相竞争的业务纳入到武汉中商或标的公司经营的方式，或
者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，
以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争。
3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的
公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机
会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中商可
接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。
武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子
公司（武汉中商及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲
属及近亲属控制的企业（如有）亦遵守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致
行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。
1、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/
或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格
遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公
司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司
股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联
交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策
程序；
2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
可能避免或减少与武汉中商及其控制企业之间发生关联交 居然控
关于减少及
易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市 股、慧鑫
3 规范关联交
场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进 达建材、
易的承诺
行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司 汪林朋
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商
及其他股东的合法权益；
3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
一致行动人期间，不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其
控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易
的优先权利；
4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。
26
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人
或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述
承诺而给武汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本承诺
人承担赔偿责任。
一、关于上市公司人员独立
1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及其他高级管理人员专职在武汉中商工作、不在本
承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬；
2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的
其他企业中兼职或领取报酬；
3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都
通过合法的程序进行，本承诺人不干预武汉中商董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务
核算体系；
2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下
属公司的财务管理制度；
3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预武汉中商的资金
使用、调度；
4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本 居然控
关于保持上
承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 股、慧鑫
4 市公司独立
三、关于上市公司机构独立 达建材、
性的承诺
1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独 汪林朋
立、完整的组织机构；
2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和《武汉中商集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权；
3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企
业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在
机构混同的情形；
4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺
人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经
营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产；
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用
武汉中商的资金、资产及其他资源；
3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、
27
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中
商与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交
易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商
及其他股东的合法权益；
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武
汉中商主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
使股东权利以外的任何方式，干预武汉中商的重大决策事项，
影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立
性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人
或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本
承诺人违反上述承诺给武汉中商及其他股东造成损失，一切
损失将由本承诺人承担。
1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司
的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理上述股份；
2、在上述股份上市之日起 36 个月届满时，如本人/本企
业存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补
偿义务履行完毕之日（如有）；
3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产
居然控
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
关于股份锁 股、慧鑫
5 定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
定期的承诺 达建材、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经
汪林朋
除息、除权等因素调整后的价格计算）；
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份
的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人/本企业同意根据现行有效的法律法规
及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
关于股份锁 1、本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份， 除 居 然
6
定期的承诺 截至本企业取得上市公司向其发行的股份之日，如本企业对 控股、慧
28
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
用于认购上市公司股份的资产（即其持有的北京居然之家家 鑫达建
居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持续拥有权益的时 材、汪林
间不足 12 个月，则该等股份上市之日起 36 个月内不转让； 朋以外
截至其取得上市公司向其发行的股份之日，如其对用于认购 的 21 名
上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本 交易对
数），则该等股份上市之日起 24 个月内不转让； 方
2、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重大资产重
组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份
的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证
券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定执行；
5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务
人，则在满足前述锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿
具体安排就本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股
份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/
有限合伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章
程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情
形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的
签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履
行相应权利、义务的合法主体资格；
2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了标的公 除汪林
关于主体资 司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均 朋、信中
格、所持股 系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不 利海丝、
权权属清 存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所 工银投
7
晰、不存在 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法 资以外
权利瑕疵的 存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公 的 21 名
承诺 司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 交易对
3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所 方
有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托
持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其
他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵
押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利
益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利
受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股
29
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的
情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记
至上市公司名下；
4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所
持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
5、本企业在所知范围内保证标的公司或本企签署的所有
协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条
款；
6、本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股
东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业
转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业。
本企业目前不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议
或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本企业具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重
大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、
义务的合法主体资格；
2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了标的公
司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款真
实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因
本企业出资导致的可能影响标的公司合法存续的情况。本企
关于主体资 业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主
格、所持股 体资格方面符合法律规定；
权权属清 3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的所有权和处 工 银 投
8
晰、不存在 分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的收益权安排、 资
权利瑕疵的 期权安排的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项
承诺 权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被
执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，
不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，受限于本次
重大资产重组相关法律文件项下关于该等股权过户或转移的
条件被满足以及其他约定，该等股权的过户或者转移不存在
实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权
登记至上市公司名下；
4、在本次交易相关法律文件签署后以及保持有效期间
内，除非本企业根据协议约定行使终止权利，若本次交易未
实施完毕，本企业不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、
质押等任何第三人权利。
关于主体资 1、截至本承诺函签署之日，本人已就拟受让可克达拉市
9 格、所持股 居然之家兴达建材工作室（以下简称“兴达建材”）持有的 汪林朋
权权属清 标的公司 2.53%的股权事宜与兴达建材签署股权转让协议，就
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
晰、不存在 兴达建材及本人各自持有的标的公司股权，兴达建材及本人
权利瑕疵的 已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资
承诺 及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真
实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，
合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕
疵或异议的情形；
2、截至本承诺函签署之日，本人对所持标的公司的股权
拥有合法的、完整的所有权和处分权；本人拟受让兴达建材
持有的标的公司 2.53%的股权尚未实施完毕。在该项股权转让
后续实施完毕的情况下，本人持有的居然新零售股权权属清
晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，
且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转
移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的
权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存
在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状
况持续至该股权登记至上市公司名下；
3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标
的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协
议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款；
5、本人在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部
管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东
之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让
所持标的公司股权的限制性条款。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/
有限合伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章
程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情
形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的
签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履
关于主体资
行相应权利、义务的合法主体资格；
格、所持股
2、截至本承诺函签署之日，本企业已就拟受让共青城信
权权属清 信中利
10 中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中
晰、不存在 海丝
利少海汇”）持有的标的公司 0.28%的股权事宜与信中利海丝
权利瑕疵的
签署股权转让协议，根据信中利少海汇在股权转让协议中的
承诺
保证，信中利少海汇为标的公司的真实股东，对其所持有的
标的公司股权拥有合法、完整的所有权，信中利少海汇真实
持有标的公司股权，不存在委托持股、代持股等替他人持有
或为他人利益而持有标的公司股权的情形；
3、截至本承诺函签署之日，就本企业拟受让信中利少海
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
汇持有的标的公司 0.28%的股权事宜，尚未取得居然新零售全
部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施
完毕。在该项股权转让后续实施完毕的情况下，本企业持有
的居然新零售股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质
押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制
的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权
属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该
等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下；
4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所
持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
5、本企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所
有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性
条款；
6、本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股
东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业
转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况
关于最近五 良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、 除泰 康
年处罚、诉 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 人寿 以
11 讼、仲裁及 或受到证券交易纪律处分的情况。 外的 23
诚信情况的 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过 名交 易
承诺 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存 对方
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良
好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易纪律处分的情况；
关于最近五
2、本公司及本公司高级管理人员最近五年内未受过行政
年处罚、诉
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉 泰康人
12 讼、仲裁及
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉 寿
诚信情况的
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
承诺
会立案调查的情形；
3、本公司及本公司高级管理人员不存在其他损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不
良记录。
关于不存在 本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主
全体交
13 内幕交易行 要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
易对方
为的承诺 利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
关于不存在 截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督
依据《关于 管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
加强与上市 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
公司重大资 大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
产重组相关 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认 全体交
14
股票异常交 定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作 易对方
易监管的暂 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自
行规定》第 中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
十三条情形 效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
的说明 组”。
本人在本次重大资产重组中构成上市公司的收购人，本
人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下
情形：
1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；
2、 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；
3、 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六
关于不存在 条规定情形，即：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能
《上市公司 力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
收购管理办 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
15 汪林朋
法》第六条 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产
所列情形的 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
承诺 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较
大的债务到期未清偿。
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
本承诺函为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束
力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任。
本企业在本次重大资产重组中构成上市公司的收购人，
关于不存在
本企业承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的
《上市公司
如下情形： 居然控
收购管理办
16 1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持 股、慧鑫
法》第六条
续状态； 达建材
所列情形的
2、 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
承诺
法行为；
33
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
3、 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六
条规定情形；
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
本承诺函为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律
约束力。本企业将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关
信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
关 于 所
或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律
提 供 资
责任；
料 真 实
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
1 性、准确 标的公司
应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他
性、完整
事项；
性 的 承
4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉
诺
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两
个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自
34
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信
息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
关 于 所
重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈
提 供 资
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 标的公司董
料 真 实
法承担责任； 事、监事及
2 性、准确
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整 高级管理人
性、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料 员
性 的 承
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
诺
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依
法承担责任。
1、本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情
关 于 最
况；
近 五 年
2、本企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存
处罚、诉
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在
3 讼、仲裁 标的公司
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
及 诚 信
证监会立案调查的情形；
情 况 的
3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利
承诺
益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
4、本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
关 于 最 1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
近 五 年 即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
标的公司董
处罚、诉 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
事、监事及
4 讼、仲裁 情况；
高级管理人
及 诚 信 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
员
情 况 的 关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
承诺 民事诉讼或仲裁情况。
本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
关 于 不
利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
存 在 内
本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
5 幕 交 易 标的公司
息严格保密。
行 为 的
本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市
承诺
公司股东造成的损失。
关 于 不 本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
标的公司董
存 在 内 用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本
事、监事及
6 幕 交 易 人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
高级管理人
行 为 的 格保密。
员
承诺 本人若违反上述承诺，将依法承担责任。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。重组预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，上市公
司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后 36
个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股
份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排详见重组预案“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体
方案/（三）股份锁定期”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，交易各方同意，本
次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为 2019 年
度、2020 年度和 2021 年度，如本次交易未能于 2019 年度内实施完毕，则前述
业绩承诺期相应顺延为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，如届时中国证监会
等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门
的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进
行补偿的，则业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补
偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，业
绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市
公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、
准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东武汉商联认为本次重组有利于增强上市公
司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小
股东的利益。控股股东武汉商联对本次重组无异议。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东武汉商联以及上市公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将
不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/
本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请
文件的情况
截至重组预案签署日，标的公司最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO
申请文件。
十一、待补充披露的信息提示
重组预案已于 2019 年 1 月 23 日经上市公司 2019 年第二次临时董事会会议
审议通过。本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，重组预案中涉及
的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进
行审计，请投资者审慎使用。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数
据、资产评估结果、备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见重组预案“重大事项提示
/六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的公司相关股权转让尚未实施完毕，交易对方可能发生变化的风
险
截至重组预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建
材向汪林朋转让标的公司 2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实
施完毕。兴达建材系汪林朋的个人独资企业，其向汪林朋转让所持有的居然新零
售股权在预定时间内实施完毕预计不存在实质障碍。
截至重组预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就
信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司 0.28%的股权事宜进行了约定，并已取
得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完
毕。如果该项股权转让预计将未能在预定时间内完成，根据信中利少海汇的反馈，
其拟积极促成将所持标的公司股权转让给标的公司其他现有股东，并由受让方
参与本次交易。若相关股权转让仍未能在预定时间内完成，则本公司拟对本次
交易方案进行调整，采取向其他剩余交易对象发行股份购买资产的方式继续推
进本次交易。提请投资者注意标的公司相关股权转让尚未实施完毕、交易对方可
能发生变化的风险。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、湖北省国资委、反垄断主管部门、中国证监会
等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的
时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，
则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程
中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（四）审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，交易作价尚未最终确定的
风险
截至重组预案签署日，本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成、评估工
作尚未进行，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审
计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。重组预案引用
的历史财务数据、交易各方初步确定的交易作价可能与最终经审计的财务数据、
评估结论以及最终确定的交易作价存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产交易价格增值较大的风险
经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为 363 亿元至 383
亿元之间。由于本次交易评估工作尚未进行，交易价格仅为双方友好协商决定，
主要系基于标的资产在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、
人才储备等方面具备的核心竞争优势，预计未来盈利前景较好的判断，因此标的
资产交易价格可能较其账面值存在较大增幅，提请投资者关注本次交易标的资产
交易价格增值较大的风险。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（六）盈利承诺可实现性的风险
根据《发行股份购买协议》，本次交易业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度，如本次交易未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相
应顺延为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，如届时中国证监会等监管部门对
前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对
利润补偿期间进行相应调整。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测
补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。虽然本次交易已初步约定业绩
补偿方案，但由于评估工作尚未进行，暂未确定居然新零售未来期间具体的盈利
预测数据，盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在一定不确定性。另外，业绩
承诺需基于居然新零售目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做
出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则居然新零售存在业绩
承诺无法实现的可能，提请投资者关注居然新零售可能存在承诺期内实际净利
润达不到承诺净利润的风险。
（七）私募基金备案风险
本次交易对方中涉及 17 家有限合伙企业，根据《证券投资基金法》相关规
定，需要履行私募基金备案程序。截至重组预案签署之日，前述 17 家有限合伙
企业中 13 家已经完成私募基金备案，云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中
利海丝 4 家有限合伙企业尚未完成私募基金备案。在云锋五新、信中利建信、约
瑟兴楚、信中利海丝完成私募基金管理备案前，不能实施本次重大资产重组方案。
云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝能否办理相关备案及其办理完毕
的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。
此外，根据云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝出具的说明，如
其未能按期完成私募基金备案，上市公司或本次交易其他交易对方有权单方要求
其不再参与本次交易，或要求其将持有的居然新零售股权转让给不需取得或已取
得私募基金备案的其他交易对方，本次交易可能存在方案调整的风险。由于云锋
五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝合计仅持有居然新零售 6.29%股权，
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
答修订汇编》相关规定，不会构成方案的重大调整。提请投资者注意由于无法完
成私募基金备案而发生方案调整的风险。
（八）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
截至重组预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履
行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽
职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本
次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场经济及政策风险
1、宏观经济波动的风险
标的公司的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境。近年来，受全国经
济持续低迷、国内房地产持续调控、过剩产能淘汰、主要工业指标下滑等因素影
响，我国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2017 年我国 GDP 同比仅增长 6.9%，
且未来仍存在经济增速进一步放缓的可能。
标的公司主要为消费者及企业提供家居建材零售、室内设计和装修、互联网
家居等服务，直接客户主要为商户，终端客户为普通消费者。如果未来国内经济
增长速度持续放缓，我国预期的城镇化进程可能会减慢，对居民可支配收入及生
活水平的提升产生不利影响，降低居民投资及消费的信心，从而抑制国内消费，
给标的公司经营业绩带来一定的负面影响。
2、行业市场竞争加剧的风险
标的公司系泛家居行业的连锁零售商，我国泛家居行业竞争激烈，尤其是家
居连锁零售业，其程度更甚。近十几年来，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的
资本实力、较高的品牌知名度以及先进的管理和运营模式，快速进入我国家居零
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
售市场，并占据了一定的市场份额。与此同时，国内泛家居企业也逐渐加快了规
模化扩张的步伐。此外，覆盖泛家居行业的电子商务运营商以及行业内创新的互
联网企业都进一步加剧了行业内的竞争。激烈的市场竞争导致许多家居卖场采取
调低租赁费、放宽免租期等方式吸引商户，市场竞争加剧。
居然新零售作为国内领先的泛家居行业的连锁零售商，在行业中具备较强的
竞争优势。但目前家居零售行业中，连锁零售商在行业内占比整体较低，因此居
然新零售虽然处于领先地位，但在家居零售行业整体的占比较低。如果市场竞争
进一步加剧，商户减少租赁需求，缩减租赁面积或退租，标的公司卖场可能出现
出租率下降或者市场租赁费和市场服务费调低的情况，从而削弱标的公司的盈利
能力，给标的公司经营业绩带来一定的负面影响。
3、房地产市场政策调控的风险
我国房地产政策调控力度与经济发展密切相关。自 2009 年上半年以来，国
内部分城市投机购房需求增加，房产价格快速上升，影响国内经济的正常发展。
2010 年至 2013 年，国务院相继下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》（国发[2010]10 号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国发[2011]1 号）、关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 国办发[2013]17
号）等文件，要求各级政府采取切实措施，促进房地产市场平稳发展。各地政府
也相应出台了住房限购、试点征收房产税等一系列配套措施，对房地产进行调控。
随着宏观经济形式的变化，2014 年以来全国各地陆续出台放松房地产限购的政
策，推动房地产市场回暖。购房政策的放松导致投机购房进一步扩张，为促进经
济的平稳发展，降低系统性风险，自 2017 年以来我国出台了一系列遏制房价上
涨的房地产市场调控政策。进入 2018 年，在“房住不炒”、“因城施策”的房地
产宏观调控基调下，国内房地产市场政策调控又进入了一个新的阶段：一方面严
格抑制非理性的投资投机需求，抑制房价上涨；另一方面重点调整中长期供给结
构，加强住房租赁市场建设。
当前，国家推行的房地产调控政策有利于控制房价涨幅，促使房价合理调整，
支持住房刚性需求，但上述调控政策也可能降低住房成交量，影响家居装饰消费
需求，从而间接影响标的公司经营业绩，增加标的公司经营风险。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）经营风险
1、品牌声誉风险
标的公司现有“居然之家”品牌价值的基础是标的公司优秀的服务质量。若
标的公司、入驻商户及其他合作方提供的服务质量下降或发生负面事件，标的公
司的品牌价值及声誉可能会受到不利影响，进而影响标的公司业务正常发展。
此外，标的公司的品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在标的公司无法
及时察觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对标的公司知识产权的擅用
可能导致标的公司的声誉受到负面影响，不利于标的公司的业务开展和业绩增
长。
2、家居卖场业务开发及运营风险
标的公司的主要业务是家居卖场业务。在家居卖场业务的开发、扩张及卖场
运营过程中，存在较多不可控因素，存在潜在风险。
在具体开发单个卖场项目时，由于开发周期较长，涉及相关行业广、合作单
位多，从选址、建设至开业需要接受规划、建设、消防和环保等多个政府部门
的审批和监管。在项目环节较长、参与方较多的情况下，卖场开发建设项目的控
制难度较大。若出现如卖场选址不佳、与政府部门沟通不畅、合作单位配合不力、
管理和组织不力等情况时，可能会导致卖场开发周期延长、成本上升，使得卖
场预期经营目标难以如期实现。
在经营和管理直营和加盟卖场时，标的公司及下属卖场需严格把控卖场运
营过程中的各项环节，包括但不限于合理定位、保证施工安全、吸引优质商户、
维护商户关系、管控商品质量、提供优质售后服务、协调商户解决客户投诉、日
常维护等。若标的公司或下属卖场在卖场运营过程中未能就上述事项进行有效管
控，将会对卖场的正常运营构成障碍，从而对标的公司的经营业绩及财务状况
造成不利影响。
3、扩展性业务风险
依托“居然之家”品牌、渠道、资源优势，标的公司进一步发挥家居零售、
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
家装与创新业态的协同效应，标的公司近年来布局家居设计及装修领域，并着手
建设互联网家居服务平台。此外，围绕泛家居产业，标的公司近年来还布局家
居物流领域以及开展家居会展业务，以进一步引导产业贯通、促进行业发展，同
时挖掘标的公司自身新的业绩增长点，巩固标的公司在我国泛家居行业的领导
地位。
与标的公司的家居零售业务相比，扩展性业务的经营模式及风险可能有所
不同，而标的公司可能不具备足够的运营经验来有效管理该等扩展性业务及相
关风险。如果标的公司经营的扩展性业务未能取得预期成果，标的公司的业务、
财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
4、管理能力风险
近年来，标的公司加大市场开发进度，业务发展较快，随着市场开发数量的
不断增加和经营区域的不断扩张，标的公司经营规模迅速扩大，经营管理的复杂
程度大大提高，对标的公司的市场管理、人才储备、资金管理及市场开拓等方面
要求也更加严格。如果标的公司管理能力和人才储备不能满足公司快速发展的需
要，未能及时调整和完善组织模式和管理制度，可能将给标的公司经营带来不利
影响。
此外，随着标的公司加盟模式类门店的扩张，标的公司对加盟合作方的管理
难度和复杂程度亦随之增加。虽然标的公司已制定多项加盟商管理制度、定期针
对加盟模式门店员工开展培训及针对加盟模式门店的运营进行检查，但若加盟类
门店的实际运营中存在不规范行为或对突发事件处理不当，可能对标的公司品牌
产生负面影响，造成声誉风险。
5、自持物业公允价值波动风险
随着家居零售业务的发展，标的公司自持物业规模逐年增加。由于标的公司
自持物业在账务处理上计为投资性房地产，其采用公允价值模式进行后续计量且
其变动计入当期损益，使得各期投资性房地产公允价值的变动对标的公司经营业
绩产生较大影响。
投资性房地产公允价值的波动会导致标的公司非经常性损益变动幅度较大，
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
从而导致标的公司扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润差异较大，
具体情况将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
标的公司投资性房地产公允价值变动受到中国房地产市场调控政策、宏观经
济以及家居零售行业的消费环境等因素的综合影响，若上述因素发生重大不利
变动，标的公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之降低，从而对标
的公司的财务状况造成不利影响。
6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险
居然新零售拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合规定、物业
权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。标的公司存在由于部分物业存在
瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，进而对标的公司
的正常经营造成不利影响的风险。前述瑕疵对本次交易的影响存在不确定性。
截至重组预案签署日，上市公司及各中介机构对标的公司物业有关的尽职调
查工作尚在进行中，上市公司将在本次重组草案中对标的公司物业情况、是否存
在重大违法违规行为、是否构成本次交易的实质障碍等进行详细披露。
7、潜在合作方违约风险
标的公司坚持直营与加盟结合的扩张模式，截至 2018 年 12 月 31 日，标的
公司共经营管理 284 家门店，其中直营模式 86 家，加盟模式 198 家。加盟模式
的门店合计占总门店的比例为 69.72%。加盟模式虽为标的公司经营带来了灵活
性并提升了标的公司扩张速度，但标的公司也将面临较大的潜在合作方违约风
险，从而可能对标的公司经营带来不利影响。
8、业绩波动风险
标的公司主要所处的中国家居零售行业的市场需求主要受整体经济环境及
房地产市场景气程度的影响。因此，宏观经济形势、中国房地产市场景气度、
城市化进程、消费升级趋势等因素会对标的公司的总体经营情况产生较大影响。
市场竞争加剧、家居零售行业整体需求变动的风险会对标的公司的收入产生影
响，原材料及劳动力价格的上涨、标的公司内部经营管理的风险则会进一步提
高标的公司的经营成本。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-10 月，标的公司未经审计的
营业收入分别为 59.41 亿元、64.89 亿元、73.55 亿元和 70.02 亿元，其中未经审
计的净利润分别为 10.22 亿元、10.75 亿元、13.81 亿元和 16.49 亿元。若标的公
司所处或将要进入的区域对于家居零售的市场需求发生变动，且上述因素的变
化持续对标的公司的生产经营造成影响，则有可能导致标的公司的经营业绩出
现波动。
9、资产抵押风险
为缓解资金需求，标的公司部分土地使用权、房屋等资产已经设定抵押，具
体抵押情况将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。虽然标的公司的
声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，
能够正常偿付银行贷款本息，但是如果未来资金安排或使用不当，标的公司资金
周转出现困难，可能导致标的公司不能在合同规定的期限内归还贷款，债权人将
可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从而对标的公司正常生产经营造成不利
影响。
10、突发事件风险
大型商品市场的经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现重大的经济
形势变化、自然灾害和重大疫情等突发情形时，市场客流量和交易量将可能锐减。
标的公司各个卖场及超市作为社会公共场所，突发性火灾、客流量拥堵、通信不
畅等情况可能直接影响标的公司、商户和消费者的财产和人身安全，意外重大事
故的发生可能会导致标的公司面临经营困难和财产损失的风险。
11、交易完成后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将全资持有居然新零售 100%股权，上市公司将
新增家居零售和家装服务等业务，盈利能力获得大幅提升。由于标的公司与上市
公司属于不同行业，且本次交易完成后上市公司预计将保有原有业务，因此本次
交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等
众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上
市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确
48
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重
大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股
票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投
资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的
要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及
本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、泛家居行业市场前景广阔
随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国泛家居行业呈现
快速增长趋势。我国泛家居行业发展存在以下有利因素：
（1）我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动家居业长期可持续发展
我国城镇化率保持稳步上升，2017 年我国的城镇化率达到 58.52%。城镇化
水平的快速提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。
根据弗若斯特沙利文预测，2021 年我国城镇人口将达到 9.03 亿人，未来 5 年因
城镇人口的增加而产生的新增住房需求巨大。未来新增住房需求将促进城镇住
房建设投资增长，为泛家居行业提供广阔市场空间。同时，相比发达国家的城
市化水平，我国城镇化率仍有较大的上升空间。根据各国政府统计数据，2018
年日本的城镇化率为 91.62%，2018 年美国的城镇化率为 81.26%，均领先中国较
高水平。随着我国经济不断发展，城市基建的不断完善，未来我国的城镇化率
预期实现进一步上升。
（2）我国居民的可支配收入不断增长，驱动消费者需求进一步高端化
2013 年至 2017 年，我国城镇居民可支配收入由 26,955 元上升至 36,396 元，
年复合增长率为 7.80%，农村居民可支配收入由 9,430 元升至 13,432 元，年复合
增长率为 9.25%。随着收入水平持续增长，消费者会追求更舒适、更品质的居住
空间，对家装建材、家居、家具的要求也不断提升。具体来说，消费者在购买家
居产品时，将更看重“品质”、“设计”、“环保”等参考要素，“价格”不再是其
购买产品的唯一因素。从人均家居用品消费支出看，我国 2016 年家具装饰及家
具产品人均支出仅为 441 美元，同期美国人均 1,101 美元，英国人均 880 美元，
我国家具装饰及家具产品人均支出不及发达国家的一半，未来成长可期。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（3）房地产行业的平稳发展推动了泛家居稳定增长
近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，
提高了城镇居民的住房水平。尤其近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控
制投资、投机性房地产需求，减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，
促使大量投资、投机性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，
成为家居装饰及家具市场需求的新来源。此外，以北上广深为代表的超一线、一
线城市二手房交易近年来逐渐兴起，存量房交易已成为这些城市房地产交易的重
要部分。从新房装修到二次装修的更换周期为 6-10 年，2009 年之后商品房市场
的高存量空间成为二次装修需求的有力基础，二手房交易将推进二次装修市场需
求的强劲增长，并带来家具市场的业绩新增量。
2、上市公司深化混合所有制改革，助力本地商贸零售产业结构调整及发展
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指
导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文
件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。同时，“十三五”规划
实施以来，国家大力推动供给侧结构性改革，通过持续推行扩大国内消费的总体
部署、优化消费结构，为保持经济长期稳定增长和改善民生提供更持久的动力。
另一方面，湖北省商贸零售行业有多家国有控股上市公司，同质化竞争较为严重，
企业竞争力有待进一步提升。
因此，为积极响应国家混合所有制改革以及供给侧结构性改革的号召，上市
公司通过本次交易引进民营资本成为上市公司股东，并实现与国内家居零售龙头
企业之一的居然新零售深度合作与整合，有利于本地商贸零售产业结构的调整及
发展。
3、居然新零售系国内大型一站式泛家居消费平台，拟借助 A 股平台进一步
迈向新零售转型，推动居然新零售产业融合
居然新零售系国内大型一站式泛家居消费平台，主要从事家居卖场、家居建
材超市和家装三大类业务，系国内泛家居龙头企业之一。近年来，居然新零售经
营规模持续扩大，在与战略伙伴阿里巴巴深度合作下，坚定不移以实体门店连锁
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
发展为核心，向人口净流入三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模式
变革，推进居然新零售在线上线下的融合、“大家居”与“大消费”的融合以及
产业链上下游的融合，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的
持续经营能力提供坚实的保障。
截至 2018 年 12 月 31 日，居然新零售共经营管理 284 家“居然之家”门店，
覆盖了北京、山西、河北、河南、山东、湖北、重庆、四川、内蒙古、辽宁、黑
龙江、新疆、江苏等多个省、直辖市及自治区。2018 年 3 月，居然新零售引入
了阿里巴巴等战略投资者，为居然新零售进一步转型升级提供了良好的合作环境。
阿里巴巴作为互联网行业的代表性企业，具备强大的大数据处理能力、丰富的商
业运营能力和广泛的新零售产业资源。与此同时，居然新零售作为线下泛家居平
台企业，具备全国性的线下门店网络，海量的线下消费数据，极具知名度的品牌
价值，并始终秉承开放合作的理念不断进行新零售创新实践，能够与阿里巴巴形
成强强联合，共同探索线上线下一体化与大数据驱动的家居新零售。未来，居然
新零售将继续深耕家居新零售，进一步推进居然新零售线上线下融合、 大家居”
与“大消费”融合、以及产业链上下游融合。
居然新零售参与本次重大资产重组，旨在为企业优化公司治理机构，搭建资
本平台，利用我国当前城镇人口持续快速增长的机遇和良好的政策环境，借助
上市公司的管理经验和资本运作经验，深化泛家居全产业链动态发展的经营方
向，实现跨越式发展。
本次交易完成后，居然新零售将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对
接，进一步推动居然新零售的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力，巩固
企业的行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知
名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供
推动力。
（二）本次交易目的
通过本次交易，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态
的跨界融合，并结合居然新零售及阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级。上
市公司将在原有零售业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的家居卖
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
场、家居建材超市和家装等业务，实现上市公司主营百货业务与家居零售业务的
融合，并且能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能
力和可持续发展能力，以实现上市公司股东利益最大化。此外，居然新零售与阿
里巴巴在新零售领域的创新实践中，累积了丰富的经验。此次上市公司注入居然
新零售资产，能够在其新零售经验下逐步实现门店改造与业态升级。
通过本次交易，上市公司将持有居然新零售 100%的股权。2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-10 月，标的公司未经审计的营业收入分别为 59.41
亿元、64.89 亿元、73.55 亿元和 70.02 亿元，其中未经审计的净利润分别为
10.22 亿元、10.75 亿元、13.81 亿元和 16.49 亿元。通过本次交易，上市公司盈
利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利
益相关方共赢的局面。居然新零售亦将实现同 A 股资本市场的对接，可进一步
推动居然新零售的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力，提升品牌影响力，
实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 20 日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次
交易的议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次
交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限
53
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序3；
3、本次交易标的资产的资产评估结果经湖北省国资委备案；
4、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议
批准本次交易方案，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有
关文件，以及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约；
5、本次交易涉及的相关事项经湖北省国资委等相关有权部门批准；
6、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过；
7、本次交易获得中国证监会的核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然
控股等 24 名交易对方持有的居然新零售 100%股权。本次交易完成后，居然新零
售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 24 名交易对方将成为上市公司的
股东。
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交
3
截至重组预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司 2.53%
的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至重组预案签署日，信中利少海汇已与信中利海
丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司 0.28%的股权事宜进行了约定，并已取
得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。
54
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
易价格初步确定为 363 亿元至 383 亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的
资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经
湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
本次交易采用发行股份方式，经各方友好协商，发行股份定价基准日为上市
公司 2019 年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为 6.18 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。
2、发行股份数量
经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为 363 亿元至 383
亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值 373 亿元、本次发行股票价
格 6.18 元/股进行计算，本次拟发行股份数量为 6,035,598,690 股，上市公司向居
然控股等 24 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 居然控股 2,649,869,264
2 慧鑫达建材 800,078,954
3 阿里巴巴 603,559,870
4 汪林朋 412,834,962
55
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
5 瀚云新领 301,779,982
6 云锋五新 301,779,935
7 泰康人寿 241,423,957
8 睿通投资 241,423,957
9 好荣兴多 132,825,406
10 然信投资 43,752,038
11 红杉雅盛 41,512,851
12 信中利建信 34,137,366
13 联瑞物源 33,207,830
14 约瑟广胜成 33,207,830
15 工银投资 33,201,820
16 约瑟兴楚 26,399,653
17 博裕投资 16,603,938
18 信中利海丝 16,603,938
19 中联国泰 16,603,938
20 鑫泰中信 16,603,938
21 歌斐殴曼 16,603,938
22 博睿苏菲 8,298,964
23 如意九鼎 8,298,964
24 东亚实业 4,985,397
合计 6,035,598,690
注 1：截至重组预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司
2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至重组预案签署日，信中利少海汇已与信中
利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司 0.28%的股权事宜进行了约定，并
已取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。
注 2：经计算不足 1 股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
1、上市公司控股股东锁定期安排
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次
交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安
排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组
完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本次重
大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，
前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、
转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见
进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次
交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公
司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足
12 个月，则该等股份自上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得武汉中商向其
发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过
12 个月（含本数），则该等股份自上市之日起 24 个月内不转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资
产重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述
股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁
定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国
证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相
关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如本次交易
未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为 2020 年度、2021
年度及 2022 年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求
的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调
整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人首先以
其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发
行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或
股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》
对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为居然新零售 100%股权，按照本次交易初步确定的价格
区间的下限 363 亿元进行测算，居然新零售 2018 年 10 月末未经审计的资产总额、
资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司 2017 年年末/2017 年度经审计的合并
财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
财务数据 上市公司 居然新零售 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 283,150.73 2,731,258.07 3,630,000.00 3,630,000.00 1282.00%
资产净额 113,244.92 1,164,322.55 3,630,000.00 3,630,000.00 3205.44%
营业收入 399,662.57 735,459.28 - 735,459.28 184.02%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。重组报告书中将根据标的资产经审计的 2018 年
度数据重新计算上述财务指标占比并披露。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪
林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标
预计均超过上市公司对应指标的 100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司
本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过 100%，按
照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪
林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实
际控制人变更为汪林朋。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价
格计算，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司 61.44%
股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合
计持有上市公司 5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本
次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
五、本次交易的作价情况
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交
易价格初步确定为 363 亿元至 383 亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的
资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经
湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
截至重组预案签署日，本次交易评估工作尚未进行，上述初步确定的交易
价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货
业务资格的资产评估机构出具并经湖北省国资委备案确认的评估结果可能存在
差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的评估结果及交易作价将在本次
重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组预案签署日，上市公司总股本为 251,221,698 股。经各方友好协商，
本次交易标的资产的交易价格初步确定为 363 亿元至 383 亿元之间。按照本次交
易初步确定的价格区间的中值 373 亿元、本次发行股票价格 6.18 元/股进行计算，
本次拟发行股份数量为 6,035,598,690 股。本次交易完成前后公司的股本结构如
下：
本次交易之前 本次交易之后
本次发行股份
股东名称 持股数量
持股比例 数量（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
武汉商联 103,627,794 41.25% - 103,627,794 1.65%
其他 147,593,904 58.75% - 147,593,904 2.35%
居然控股 - - 2,649,869,264 2,649,869,264 42.15%
慧鑫达建材 - - 800,078,954 800,078,954 12.73%
阿里巴巴 - - 603,559,870 603,559,870 9.60%
汪林朋 - - 412,834,962 412,834,962 6.57%
瀚云新领 - - 301,779,982 301,779,982 4.80%
云锋五新 - - 301,779,935 301,779,935 4.80%
泰康人寿 - - 241,423,957 241,423,957 3.84%
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睿通投资 - - 241,423,957 241,423,957 3.84%
好荣兴多 - - 132,825,406 132,825,406 2.11%
然信投资 - - 43,752,038 43,752,038 0.70%
红杉雅盛 - - 41,512,851 41,512,851 0.66%
信中利建信 - - 34,137,366 34,137,366 0.54%
联瑞物源 - - 33,207,830 33,207,830 0.53%
约瑟广胜成 - - 33,207,830 33,207,830 0.53%
工银投资 - - 33,201,820 33,201,820 0.53%
约瑟兴楚 - - 26,399,653 26,399,653 0.42%
博裕投资 - - 16,603,938 16,603,938 0.26%
信中利海丝 - - 16,603,938 16,603,938 0.26%
中联国泰 - - 16,603,938 16,603,938 0.26%
鑫泰中信 - - 16,603,938 16,603,938 0.26%
歌斐殴曼 - - 16,603,938 16,603,938 0.26%
博睿苏菲 - - 8,298,964 8,298,964 0.13%
如意九鼎 - - 8,298,964 8,298,964 0.13%
东亚实业 - - 4,985,397 4,985,397 0.08%
合计 251,221,698 100.00% 6,035,598,690 6,286,820,388 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，持有上市公司
42.15%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合
计控制上市公司 61.44%股份。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中
心以及超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上
市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和家装业务等领域。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案摘要》之盖章页）
武汉中商集团股份有限公司
2019 年 2 月 12 日
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