北京市海问律师事务所
关于武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
专项核查意见
二零一九年二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
专项核查意见
致：武汉中商集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，并
在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）的委托，作为武汉中商发行
股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专
项法律顾问。
本所现就深圳证券交易所于 2019 年 1 月 29 日出具的许可类重组问询函
（2019）第 3 号《关于对武汉中商集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称
“《问询函》”）中要求律师核查并发表明确意见的事项，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
适用的法律、法规、部门规章和规范性文件（以下简称“中国法律”）出具本专项
核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与
之相关的问题向武汉中商及其他交易各方及其有关管理人员做了询问或与之进
行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖
区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表
意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以
外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或
意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
2
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或
存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有
关中国法律的理解而发表专项核查意见；
2、本所要求武汉中商及其他交易各方提供本所认为出具本专项核查意见所
必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，武汉中商和
其他交易各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、本次交易各方（包括本次交易各方自身及其股东、管理
层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文
件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本专项核查意见仅供武汉中商为本次交易之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的；
基于上述，本所现出具专项核查意见如下：
3
释 义
除非正文中另有说明，本专项核查意见中下列词语具有以下特定含义：
本所 指 北京市海问律师事务所，本次交易的专项法律顾问
《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有
本专项核查意见 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项核查意
见》
公司/上市公司/武汉 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
中商 市，股票代码：000785
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用
名：北京居然之家云地一体家居连锁有限公司、北
标的公司/居然新零 京设计家云地有限公司、北京居然设计家云地有限
指
售 公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、北
京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家
云地汇新零售连锁有限公司）
标的资产/拟购买资
指 居然新零售100%股权
产
居然新零售全体24名股东，即：居然控股、慧鑫达
建材、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、上海
云锋五新投资中心（有限合伙）、杭州瀚云新领股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、汪林朋、泰康
人寿保险有限责任公司、天津睿通投资管理合伙企
业（有限合伙）、青岛好荣兴多商业资产投资中心
（有限合伙）、武汉然信股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙
交 易 对 方 /居 然 控 股
指 企业（有限合伙）、共青城信中利建信投资管理合
等24名交易对方
伙企业（有限合伙）、宁夏联瑞物源股权投资合伙
企业（有限合伙）、黄冈约瑟广胜成壹号股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、北京工银股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟兴楚股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股
权投资合伙企业（有限合伙）、青岛信中利海丝文
化投资中心（有限合伙）、中联国泰（北京）资本
控股有限公司、泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企
4
业（有限合伙）、珠海歌斐殴曼股权投资基金（有
限合伙）、宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业
（有限合伙）、东亚实业
汪林朋及其一致行动
指 汪林朋及其一致行动人居然控股、慧鑫达建材
人
本次交易/本次重组/ 上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然新零
指
本次重大资产重组 售 100%股权
上市公司按《发行股份购买资产协议》规定的条件
本次发行 指 和条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的资
产的收购对价的行为
《发行股份购买资产 上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份
指
协议》 购买资产协议》
《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨
《重组预案》 指
关联交易预案》
居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
东亚实业 指 湖北东亚实业有限公司
A股 指 人民币普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修正）》
深圳证券交易所于 2019 年 1 月 29 日出具的许可类
《问询函》 指 重组问询函（2019）第 3 号《关于对武汉中商集团
股份有限公司的重组问询函》
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正 文
一、请补充披露上市公司收购人是否存在《上市公司收购管理办法》所规定的
不得收购上市公司的情形，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。（《问询
函》之问题 4）
根据《收购管理办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收购上市公
司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购
人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有
严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四
十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
根据《收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照目前
拟定的交易方案，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋在本次重组中构成上市公司的
收购人。本所律师对居然控股、慧鑫达建材及汪林朋是否存在《收购管理办法》
第六条规定的情形逐项核查如下：
（1）根据中国人民银行征信中心出具的《北京居然之家投资控股集团有限
公司企业信用报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京居然
之家投资控股集团有限公司 2017 年度合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华
审字（2018）第 010908 号），以及居然控股、慧鑫达建材及汪林朋出具的《承诺
函》等文件，截止本核查意见出具日，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋不存在负
有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
（2）根据居然控股、慧鑫达建材及汪林朋出具的《承诺函》，并经本所律师
在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行核查，居然控股、慧鑫达建材
及汪林朋最近 3 年依法依规经营，不存在重大违法违规行为。
（3）经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询，居然
控股、慧鑫达建材及汪林朋最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。
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（4）根据汪林朋出具的《承诺函》并经本所律师在在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行核查，汪林朋不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形。
综上所述，本所认为，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋不存在《收购管理办
法》规定的不得收购上市公司的情形。
二、预案显示，标的资产拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合
规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形，部分土地使用权、
房屋等资产已经设定抵押。请你公司说明前述瑕疵是否存在影响标的资产经营
稳定性的事项，是否存在可能遭受主管部门行政处罚的风险，是否存在重大违
法违规行为，是否会对本次造成实质性障碍，并请充分提示相关风险。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》之问题 8）
经审阅标的公司目前已提供的相关文件及本所律师对标的公司及相关下属
企业主管人员的初步沟通，本所律师初步了解到标的公司相关下属企业正在使用
的部分物业主要存在如下瑕疵或权利受限的情况：（1）标的公司的部分自有物业
尚未取得权属证书；（2）标的公司租赁的部分物业，其出租方未持有权属证书；
（3）标的公司使用的部分物业，其实际用途与该物业权属证书的证载用途不符；
（4）标的公司的部分自有物业已经设定抵押；（5）标的公司部分租赁物业尚未
办理租赁备案手续。
根据标的公司出具的《确认函》，标的公司确认其相关下属企业长期、稳定
地使用相关物业，该等物业的瑕疵情况未对公司的生产经营活动产生重大不利影
响，也不存在重大违法违规的情况。
武汉中商已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大风险提示”和“第
八节 风险因素分析”章节中对标的公司的物业瑕疵风险进行了披露，并在《发
行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中对该等风险进行补充披露如下：
“6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险
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居然新零售拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合规定、物业
权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。标的公司存在由于部分物业存在
瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，进而对标的公司
的正常经营造成不利影响的风险。前述瑕疵对本次交易的影响存在不确定性。
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构对标的公司物业有关的尽职调查
工作尚在进行中，上市公司将在本次重组草案中对标的公司物业情况、是否存在
重大违法违规行为、是否构成本次交易的实质障碍等进行详细披露。”
针对标的公司相关下属企业正在使用的部分物业存在有关瑕疵或权利受限
的情况，武汉中商已在重组预案及其修订稿中对标的公司的物业瑕疵风险进行了
披露。截至本核查意见出具日，本所律师针对与标的公司物业有关的尽职调查工
作尚在进行中，本所将在就本次重组而出具的法律意见书中对标的公司物业情况、
是否存在重大违法违规行为、是否构成本次交易的实质障碍等进行详细披露并发
表明确意见。
三、预案显示，交易对手方之一的湖北东亚实业有限公司及其董事长在你公司
因本次交易申请停牌前 6 个月内，合计买入你公司股票约 21.5 万股。请你公司
充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票
交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。（《问询函》之问题 9）
根据东亚实业及其董事长分别出具的说明，其在武汉中商因本次交易申请停
牌前后 6 个月内（“自查期间”）存在买卖武汉中商股票的情况如下：
3.1 东亚实业及其董事长毛振亚自查期间买卖武汉中商股票的情况
根据《湖北东亚实业有限公司董事长毛振亚关于买卖武汉中商集团股份有限
公司股票情况的说明》，东亚实业董事长毛振亚在自查期间买卖武汉中商股票的
情况如下：
买卖情况
姓名/名称 股票账户名称
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2018/09/19 35,000 -
毛振亚 29720282
2018/09/19 52,000 -
8
2018/09/20 30,000 -
2018/09/20 65,000 -
2018/09/20 33,000 -
10846488
2018/12/13 15,000 -
根据《湖北东亚实业有限公司关于买卖武汉中商集团股份有限公司股票情况
的说明》，东亚实业在自查期间买卖武汉中商股票的情况如下：
买卖情况
姓名/名称 股票账户名称
交易日期 买入（股） 卖出（股）
东亚实业 190029168 2018/12/13 404 -
3.2 东亚实业及其董事长相关买卖股票行为不涉及内幕交易
根据《证券法》、《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》、《重组管理办
法》等相关规定，内幕交易行为指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息
的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相
关证券的行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易
对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负
责人，交易对方聘请的证券服务机构及其从业人员等，在重大资产重组的股价敏
感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
首先，根据本所律师核查以及对相关人员访谈，东亚实业及其董事长知悉本
次交易相关信息的时间为 2019 年 1 月 9 日，均晚于其在上市公司因本次交易申
请停牌前 6 个月内最后一次购入公司股票时间。
其次，东亚实业及其董事长买入武汉中商的股票主要发生在 2018 年的 9 月
份，早于武汉中商筹划本次重组的时间，其在武汉中商因本次交易申请停牌前 6
个月内买卖武汉中商的股票行为系出于其对武汉中商及其所属行业未来发展判
断而做出的决策；在相关期间，除买入武汉中商的股票外，东亚实业董事长也买
入了其他 A 股同行业公司的股票，具体如下：
购入股票金
股票账户名 购入股票简 购入股票 购入股票
姓名 额（人民币
称 称 日期 股数（股）
元）
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购入股票金
股票账户名 购入股票简 购入股票 购入股票
姓名 额（人民币
称 称 日期 股数（股）
元）
2018.9.19 50,000 514,500.00
2018.9.19 28,000 288,680.00
鄂武商 A 2018.9.19 35,000 360,500.00
2018.9.19 100,000 1,038,038.94
2018.9.20 30,800 318,472.00
2018.9.19 35,000 379,400.00
毛振亚 10846488 2018.9.19 1,900 20,520.00
汉商集团 2018.9.19 22,000 241,010.50
2018.9.20 22,300 243,962.00
2018.9.20 18,000 197,280.00
2018.9.19 38,000 232,180.00
中百集团 2018.9.20 68,000 419,930.00
2018.9.20 38,000 235,980.00
东亚实业董事长除上述在本次交易申请停牌前 6 个月内买卖武汉中商股票
情况之外，在 2019 年 1 月 24 日武汉中商股票复牌后于 2019 年 1 月 29 日卖出武
汉中商股票 10,000 股。根据其出具的说明：“本人未参与在武汉中商本次重大资
产重组方案的制定及决策，在武汉中商本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。
本人于核查期间买卖武汉中商股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和
对武汉中商股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组
不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，对
自 2018 年 7 月 9 日至 2019 年 1 月 31 日因疏忽卖出武汉中商 10,000 股所得的全
部收益，本人将全额上缴武汉中商，该等收益包括该期间本人买卖股票所得的收
益。在本说明出具之日起直至武汉中商重大资产重组事项实施完毕或武汉中商宣
布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖武汉中商的股票。”
东亚实业已就上述自查期间买卖武汉中商股票的情况出具承诺与说明：“本
企业作为本次重大资产重组的交易对方之一，未参与在武汉中商本次重大资产重
组方案的制定及决策，在武汉中商本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本
企业于核查期间买卖武汉中商股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和
10
对武汉中商股票投资价值的判断而为，纯属投资行为，与本次重大资产重组不存
在关联关系，本企业不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在武汉中商复牌
直至武汉中商重大资产重组事项实施完毕或武汉中商宣布终止该事项实施期间，
本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖武汉中商的股票。
本企业上述买卖武汉中商股票行为不涉及内幕交易。”
综上，基于截至本核查意见出具日所开展的核查工作，未发现本次重组预案
披露的交易对手方之一东亚实业及其董事长在上市公司因本次交易申请停牌前
6 个月内购入公司股票的行为存在构成内幕交易行为以及对本次交易造成实质
性障碍的情形。
本专项核查意见正本一式叁份。
特此致书。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 高巍
__________________
张金恩
__________________
裴晶
年 月 日
