证券代码：000785        证券简称：武汉中商         公告编号：临2019-015


                     武汉中商集团股份有限公司
  关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 24 日公告
了《发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，深圳
证券交易所对本次重组事项进行了事后审核，并于 2019 年 1 月 29 日下发了《关
于对武汉中商集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第
3 号）（以下简称“问询函”）。

    根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对预
案进行了相应的修订。本次预案修订的主要内容如下：

    1、信中利海丝与信中利少海汇的股权转让已经取得居然新零售全部其他股
东放弃优先购买权的说明，公司对应更新了预案相关表述。

    2、公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，重新规范交易对手方关于避
免同业竞争的承诺，并在预案“重大事项提示/七、本次交易相关方做出的重要
承诺/（三）交易对方作出的重要承诺”中更新披露了关于避免同业竞争的承诺。

    3、公司在预案“重大事项提示/七、本次交易相关方做出的重要承诺/（三）
交易对方作出的重要承诺”补充披露了汪林朋、居然控股和慧鑫达建材分别出具
的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺。

    4、公司在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）标的公司
相关股权转让尚未实施完毕，交易对方可能发生变化的风险”和“第八节风险因
素分析/一、与本次交易相关的风险/（二）标的公司相关股权转让尚未实施完毕，
交易对方可能发生变化的风险”中进一步对汪林朋与兴达建材之间、信中利海丝
与信中利少海汇之间股权转让可能导致交易对象发生变更进行了风险提示。
    5、公司在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）私募基金
备案风险”和“第八节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险/（七）私募基
金备案风险”中进一步对未取得私募基金备案可能导致交易对象发生变更进行了
风险提示。

    6、公司在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）标的资产
是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险”和“第八节风险因素
分析/一、与本次交易相关的风险/（八）标的资产是否符合《首发管理办法》相
关规定存在不确定性的风险”中补充披露了随着尽职调查工作的深入，可能发现
标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风
险提示。

    7、公司在预案“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（二）经营风险/6、
部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险”和“第八节风险因素分析/二、交易标的
有关风险/（二）经营风险/6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险”中进一步对
标的公司的物业瑕疵进行了风险提示。

    8、公司根据尽职调查进展，在预案“第三节主要交易对方基本情况/二、其
他交易对方具体情况“中补充披露了部分交易对方的基本情况。

    9、公司在预案“第四节拟购买资产基本情况/三、股权结构及产权控制关系”
中按照股权转让完成后的标的公司股权架构披露，并对兴达建材与汪林朋及信中
利少海汇与信中利海丝的股权转让事项予以备注说明。

    10、公司在预案“第七节本次交易的合规性分析/四、收购人不存在《收购
管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形”中补充披露了本次交易收购人不
存在《收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形。

    11、公司在预案“第九节其他重要事项/三、关于相关人员买卖上市公司股
票的自查情况”中补充披露了相关人员买卖公司股票不构成内幕交易的分析。

    特此公告

                                        武汉中商集团股份有限公司董事会

                                                   二〇一九年二月十二日