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公司公告

北新建材:董事会议事规则(2018年1月)2018-01-09  

						北新集团建材股份有限公司                                      董事会议事规则




           北新集团建材股份有限公司
                           董事会议事规则
             (本制度经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过)




                              2018 年 1 月 8 日


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北新集团建材股份有限公司                           董事会议事规则




                             目 录


第一章       总则……………………………………………………3


第二章       董事会的组成及职权…………………………………3


第三章       董事长的职权…………………………………………5


第四章       董事会会议制度………………………………………5


第五章       董事会会议的表决……………………………………6


第六章       董事会决议的实施……………………………………7


第七章       董事会会议记录………………………………………7


第八章       董事会会议决议的公告………………………………7


第九章       附则……………………………………………………8




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    第一条 为适应上市公司规范运作的要求,维护北新集团建材股
份有限公司(以下简称公司)利益,提高董事会工作效率和科学决策
能力,保障董事的合法权益,保证董事会决策程序及决议的合法性,
根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章及
《北新集团建材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,结合公司实际情况,特制定本规则。

                           第二章 董事会的组成及职权

     第二条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。
     第三条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事
长 1 人。
     第四条 董事会依法行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (九)提名董事候选人;
     (十)决定公司内部管理机构的设置;
     (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;
     (十二)制订公司的基本管理制度;
     (十三)制订《公司章程》的修改方案;

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       (十四)管理公司信息披露事项;
       (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
     (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
     (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
     第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计报告向股东大会作出说明。
     第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
程序,董事会有权决定符合以下标准的交易事项:
     (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上,但不超过 50%,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的,以较高者作为计算数据;
     (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,但不
超过 50%,且绝对金额超过 1000 万元,但不超过 5000 万元;
     (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,但不超过 50%,且绝
对金额超过 100 万元,但不超过 500 万元;
     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,但不超过 50%,且绝对金额超过 1000 万元,
但不超过 5000 万元;
     (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,但不超过 50%,且绝对金额超过 100 万元,但不超过 500
万元;
     (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,但不
超过 3000 万元的关联交易;
     (七)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,但不超
过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上,但不超过
5%的关联交易。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上
述标准的交易和关联交易应当报股东大会批准。

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    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”及“关联法人”
的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

                            第三章 董事长的职权

    第七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
    第八条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)提名公司总经理人选,提交董事会审议通过;
    (四)董事会闭会期间处理董事会的日常工作;
    (五)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (六)签署应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事
会和股东大会报告
    (八)董事会授予的其他职权。
    第九条 董事会可以设副董事长 1 人,由董事会以全体董事的
过半数选举产生。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                           第四章 董事会会议制度

    第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十一条 董事会定期会议每年至少召开两次。由董事长负责召
集,在会议召开 10 日以前以书面通知全体董事和监事。
    第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内,召集和主持董事会会议。
    第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送
出、邮件、传真或电子邮件;通知时限为:会议召开三日以前。

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    第十四条 通知的内容包括:
    (一)会议日期、时间和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由和议题;
    (四)发出通知的日期。
    第十五条 董事会应由董事本人出席,董事本人因故不能出席
时,可以书面形式委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第十六条 公司的高管人员、监事列席董事会会议;会议召集人
认为必要时,可以邀请相关人员列席会议。
    第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
    第十八条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织
协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、
负责会议记录、起草会议决议和纪要。
    第十九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                           第五章 董事会会议的表决

    第二十条 董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。董事
会会议的表决,实行一人一票。
    第二十一条 董事会会议的表决方式为:举手表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真
方式进行并做出决议,由参会董事签字。
    第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

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    第二十三条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事
会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,
但没有表决权。

                             第六章 董事会决议的实施

    第二十四条 董事会决议形成后,即由公司总经理组织经营班子
负责落实,总经理应及时向董事会汇报决议的执行情况。
    第二十五条 有关决议的执行者应在董事会上就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告,董事有权就历次董事会决议的执
行和落实情况向有关执行者提出质询。
    第二十六条 董事会应就董事会决议的执行落实情况进行督促
和检查,对具体落实中违背董事会决议的,要追究执行者的个人责任。

                              第七章 董事会会议记录

    第二十七条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录,会
议记录应记载如下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)的姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
    第二十八条 出席会议的董事(包括代理人)和记录人员应当在
会议记录上签名。
    出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
    第二十九条 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。

                           第八章   董事会会议决议的公告

      第三十条       董事会依照法律、行政法规要求在董事会会议结束后

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二日内对其形成的决议进行公告;董事会全体成员必须保证公告所披
露的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第三十一条 会议决议公告在披露前必须第一时间送交深圳证
券交易所进行登记和审查;公告内容在正式披露前,董事会全体成员
及其它知情人,有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
    第三十二条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.
com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

                           第九章 附则

    第三十三条 本规则未列事宜,依据法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》的规定执行。
    第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。
    第三十五条 本规则自公司股东大会通过之日起施行。




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