北新建材：2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-01-09
北京市嘉源律师事务所
关于北新集团建材股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
中国北京市西复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
关于北新集团建材股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
的法律意见书
嘉源（2018）-04-002
致：北新集团建材股份有限公司
受北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2018 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》以及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等
事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本 次 股 东 大 会 由 公 司 董 事 会 召 集 ，公 司 于 2017 年 12 月 23 日 在《 中
国 证 券 报 》 、《 上 海 证 券 报 》 、《 证 券 时 报 》 、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资
讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《关于召开 2018 年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明
了本次股东大会现场会议召开的时间及地点、网络投票时间、会议拟审议的事项、
出席现场会议的对象、登记办法、登记时间、登记地点及股东参加网络投票的操作
程序等有关事项，并 于 2018 年 1 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上以公告
形式刊登了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《会
议公告》”）。《会议公告》再次对《会议通知》中载明的有关事项进行了提示性
公告。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2018
年 1 月 8 日下午 14:30 在北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 6 层会议室如
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期召开，会议由公司董事长王兵先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供的网络形式的投票平台进行。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合有关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格
本次股东大会的股权登记日为 2018 年 1 月 2 日。
经本所律师查验，出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共 6
名，持有公司有表决权股份 640,709,270 股，占股权登记日公司有表决权股份总数
的 37.92%。出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关持股证明，其
中委托代理人持有书面授权委托书。
列席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
和公司独立财务顾问、本所律师。
经本所律师查验，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股
东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的现场表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项
进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。本次股东大会推举股东代表和
监事进行监票、计票，表决票经监票人和计票人及本所见证律师清点，并由监票人
代表当场宣布现场会议表决结果。
本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易
所交易系统及互联网投票系统参加网络投票，网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018 年 1 月 8 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
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（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 1 月 7 日下午
15:00—1 月 8 日下午 15:00。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 15 名，持有公司有表决权股份
1,229,097 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 0.073%。对于通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其
身份。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的审议事项及表决结果
本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符，本次股东大会没
有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的
情形。本次股东大会审议的各项事项表决结果如下：
（一）提案 1：关于拟回购注销国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企
业及贾同春等 35 名自然人锁定股份的议案
总表决情况：同意 641,938,367 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。与本议案所述事项
有关联关系的股东未出席本次会议。
其中，中小股东表决情况：同意 2,872,497 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该提案的表决通过是下述《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司
章程的议案》表决结果生效的前提。
该项提案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，表决结果为通过。
（二）提案 2：关于变更公司注册资本的议案
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总表决情况：同意 641,938,367 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,872,497 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项提案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，表决结果为通过。
（三）提案 3：关于修改公司章程的议案
总表决情况：同意 641,938,367 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,872,497 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。该项提
案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，表决
结果为通过。
（四）提案 4：关于修改公司《董事会议事规则》的议案
总表决情况：同意 641,937,867 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9999%；反对 500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0001%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,871,997 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9826%；反对 500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.0174%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
本提案为普通决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权过半数通过，表决
结果为通过。
（五）提案 5：关于修改公司《监事会议事规则》的议案
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总表决情况：同意 641,937,867 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 99.9999%；反对 500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0.0001%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,871,997 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9826%；反对 500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.0174%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0%。
本提案为普通决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权过半数通过，表决
结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合
法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,表决结果合法有效。
本所同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他文件一并提交深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：晏国哲
郭 婕
2018 年 1 月 8 日
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